2026年9月， 中美经贸团队在纽约和华盛顿举行第八轮经贸磋商， 双方同意将2025年10月形成的《吉隆坡经贸磋商联合安排》延期至2027年1月10日。根据中美元首近期会晤达成的共识， 美国官员已确认， BIS“50%规则” (Affiliates Rule) 的实施日期同步推迟至2027年1月10日。
一、规则背景: 50%关联公司规则
在借鉴美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)部分清单50%规则体系的基础上， BIS对美国出口管制制度传统“清单式监管”的局限性进行重新评估， 相关50%规则就此诞生。
在此之前， 美国实体清单、军事最终用户清单主要针对被明确列名的企业实施限制。也就是说， 一家企业即使由实体清单企业控制， 只要自身没有被单独列入清单， 原则上并不会仅因为股权关系而自动受到完全相同的实体清单限制。如此， 被列名企业可通过未列名的境外子公司、关联企业开展采购、收货或者其他交易活动。
2025年9月29日， BIS正式发布《扩大最终用户管制以涵盖特定清单实体的关联公司》临时最终规则 (Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities)， 并立即生效。根据该规则， 如果一家外国实体由一个或多个实体清单或军事最终用户清单上的实体直接或间接、单独或合计持有50%及以上， 该外国实体将自动受到相应清单限制， 即使其本身没有被BIS单独列名。BIS在公告中明确表示， 该规则旨在缩减受限主体通过未列名关联企业规避美国出口管制制度的空间。
二、暂停实施: 分两阶段进行
2025年11月10日， BIS在《联邦公报》上发布最终规则， 正式暂停实施该规则一年。
暂停措施分为两阶段进行:
第一阶段 (2025年11月10日—2026年11月9日): 为期一年的暂停期。在此期间， Affiliates Rule对《出口管理条例》(EAR)第732、734、736、744、748部分所作的全部修订均被暂缓执行， 50%持股门槛不再自动触发实体清单限制。出口管制合规要求回归至Affiliates Rule生效前的框架。
第二阶段 (2026年11月10日起): Affiliates Rule的规定将自动恢复适用。除非BIS采取进一步行动延长暂停或修改规则， 原有的许可要求及相关条款将重新加入EAR。
这一安排与当时中美经贸谈判直接相关。美国白宫2025年11月公布的经贸安排明确， 美国将自2025年11月10日起暂停实施Affiliates Rule一年; 中国商务部随后确认， 美方暂停期间， 由被列入美国出口管制相关清单的企业持股超过50%的关联企业不会仅因该“穿透性规则”自动受到同等出口管制限制。中国商务部同时表示， 一年后的安排仍需由双方继续讨论。
三、最新动态: 贸易休战延长至2027年1月10日
BIS最终规则原定于2026年11月9日结束暂停， 并自2026年11月10日起自动恢复Affiliates Rule。但是， 这一节点因中美新一轮经贸磋商而发生变化。
2026年9月20日至23日， 中美经贸团队在纽约和华盛顿举行第八轮磋商。商务部美大司负责人9月28日解读称， 双方在本轮磋商中达成多方面成果， 基于公开披露的信息， 主要包括:
- 同意建立中美贸易理事会和投资理事会;
- 在贸易理事会框架下就“300亿对300亿”对等降税安排达成共识， 双方各约90%产品的关税将降至最惠国税率水平;
- 中方自美进口煤炭的关税纳入“300亿对300亿”对等降税框架;
- 设立农业工作组并商定2026年底前举行首次会议;
- 在金融服务领域达成原则共识;
- 建立人工智能对话机制并约定11月底前举行下一次对话; 以及
- 将吉隆坡经贸磋商联合安排延期至2027年1月10日。
该负责人特别指出， 此种安排一方面为双方各自盘点、评估联合安排落实情况提供了空间; 另一方面， 通过一定期限的延期和继续积极讨论相结合， 为双方企业合作提供相对稳定、可预期的政策环境。
2026年9月23日， 美国财政部长贝森特宣布， 美中双方同意将贸易休战期延长两个月， 也就是将上述恢复时点从2026年11月10日推迟至2027年1月10日。这意味着BIS两阶段结构中的“第二阶段”启动节点同步顺延， 但规则自动恢复的机制并未改变。
此次顺延是2025年10月“釜山协议”对等安排的延续: 中方暂停实施2025年10月9日出台的稀土及永磁体等出口管制措施， 美方则暂停实施BIS Affiliates Rule。
对中国企业而言， 2027年1月10日是下一个关键合规观察节点。若届时双方未达成进一步安排， Affiliates Rule将按原规则自动重新纳入EAR， 50%持股门槛将再次触发与实体清单等同的限制。
参考资料：
https://media.bis.gov/press-release/department-commerce-expands-entity-list-cover-affiliates-listed-entities
https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2025-11-12/pdf/FR-2025-11-12.pdf
https://exportcontrol.mofcom.gov.cn/article/gndt/202511/1199.html
https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2026/art_d9ea01824fc44fd8a29f7dc3f8ca9c72.html
来源：通力律师事务所
作者：
- 潘永建，通力律师事务所合伙人；电话： +86 136 2172 0830；邮箱： david.pan@llinkslaw.com
- 吴若蘅，通力律师事务所律师
- 毛娜丽莎，通力律师事务所
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