巴西是中国在拉美地区最大的贸易伙伴、第二大出口目的地和第一大进口来源国。2025年，中国在巴西投资总额达61亿美元，较2024年增长45%，涵盖52个项目，涉及能源、矿产、信息技术、数字经济、汽车等领域。巴西法律体系相对成熟健全、社会多元包容，对外资普遍持欢迎态度，但在劳工、环境、安全等社会风险管理方面，相关标准高度贴近欧美高端市场。这种高标准的合规要求，给在巴西承接EPC项目的中资企业带来了现实挑战。此外，EPC项目利润率不高但合同责任重大，一旦风险预估不足，可能导致系列问题的产生，将给企业造成极为严重的经营风险。基于此，本文分析中资企业在巴西承接EPC项目的典型风险，深入剖析合同、工期、劳工、税收、合规、运营等维度的挑战，并提出针对性应对策略。
一、巴西市场环境特征
（一）制度基础：法治保障与多元融合
巴西拥有拉美较为完备的外资法律框架，宪法确立“自由企业、自由竞争及法律面前平等”的经济秩序原则。外资与本国资本原则上适用相同的监管规则、享受国民待遇。这种以统一法律与行业监管为基础、以程序正义为约束的治理模式，构成了对待外资一视同仁的制度底色。
（二）市场化特征：高度自主的业主决策
巴西基础设施建设市场具有高度市场化特征，不同业主均采用自编招标文件和合同模板，缺乏统一标准。每个项目的风险特征各不相同，增加了承包商的风险识别和管理难度。业主在合同条款制定上具有高度自主权，通常将大量风险转移至承包商层面。
（三）监管标准：贴近欧美高端市场
巴西在劳工保护、环境保护、安全生产等方面的法规要求严格、执行力度大，整体监管标准高度贴近欧美高端市场。这与中资企业在非洲、东南亚等传统市场面临的相对宽松的监管环境形成鲜明对比，因此企业须进行系统性的能力升级。
二、核心风险
（一）合同风险：业主自拟模板导致双方权利义务失衡
巴西业主普遍采用自拟合同模板而非国际通用的FIDIC标准条件。自拟合同条款中的权利义务分配存在不平衡性，大量风险单方面转移至承包商，形成了对承包商极为不利的风险分配格局。
1.现场条件风险完全转移
尽管业主在招标阶段会提供初步设计文件、地质勘察报告等技术资料，但合同条款中通常明确规定这些资料“仅供参考”，业主不对资料的准确性、完整性和适用性承担任何责任。这意味着承包商需要独立承担因现场条件与预期不符而产生的所有额外成本和工期延误风险，包括地质条件变化、地下障碍物、水文条件异常等不可预见因素。
2.监管变化风险单边敞口
虽然部分合同保留了法律变化的调整机制，但这些机制往往仅限于税率变化等少数事项。而对于环保标准提升、劳工保护要求加强、技术规范更新等更为广泛的监管规则变化，合同通常缺乏有效的风险分担和费用调整机制。特别是在新能源领域，巴西近年来环保标准不断提高、劳工保护要求持续加强，这些监管环境的变化对项目执行带来持续挑战，且承包商往往需要独自承担由此产生的合规成本。
3.开工条件风险分配不均
实践中，业主可能在土地交付、环境许可审批、电网系统接入等关键外部条件尚未完全具备的情况下，即发出开工令，要求承包商进场施工。这种做法使得承包商在项目启动阶段就面临巨大的不确定性，一旦外部条件无法及时满足，承包商将承担由此产生的窝工损失、设备闲置成本以及潜在的工期违约责任。
4.价格风险单方面承担
多数巴西大型基础设施项目采用固定总价合同模式，对于汇率波动、原材料价格上涨、人工成本增加等市场风险因素缺乏充分的调整机制。特别是在当前全球供应链波动、大宗商品价格不稳定的背景下，这种刚性的价格机制使得承包商面临巨大的成本超支风险。更为复杂的是，一些输电项目EPC合同虽然采用了国际通用的合同范本，但未能对巴西特殊的法律要求进行有效回应。例如在争议解决条款中未充分考虑巴西对国际仲裁裁决承认与执行的特别程序要求，在税务条款中未能充分预见税制改革可能带来的影响，这种法律衔接的断层直接导致风险防范效能的降低。
上述合同风险的集中转移和分配失衡，提示中资企业在进入巴西市场时必须进行更加审慎的合同评审和风险评估，避免因盲目追求中标而贸然接受过于苛刻的合同条件。
（二）工期风险：地理气候约束与合同机制的双重挑战
巴西独特的地理环境和气候特征对工程项目工期构成系统性挑战，这种挑战与当地特殊的合同机制相结合，形成了对承包商极为不利的风险格局。
1.气候条件的周期性制约
巴西大部分地区属于热带气候，雨季通常持续4—6个月（11月至次年4月），期间降雨量可占全年总量的70%以上。在亚马孙流域和东北部地区，雨季期间日均降雨量可达50—100毫米，导致施工现场泥泞不堪、设备无法正常作业、材料运输中断。以巴西中部某新能源项目为例，雨季期间有效施工天数仅为旱季的40%—50%，土建工程进度下降60%以上。更为复杂的是，雨季还伴随着雷暴、洪水等极端天气事件，进一步增加了施工的不确定性和安全风险。
2.地理环境的结构性制约
巴西基础设施发展存在较为明显的不平衡。内陆地区公路网络稀疏，主要依靠老旧的二级公路进行物资运输，运输效率仅为沿海发达地区的30%—40%。雨季期间许多临时道路完全无法通行，需付出高昂的道路翻修维护成本。同时，巴西严格的环保法规规定，在生态敏感区域施工时必须采取特殊的环境保护措施，如设置围挡、建设沉淀池、实施水土保持工程等，这些措施虽属必要，但客观上延长了施工周期。
3.合同机制的风险分配失衡
按照巴西工程合同惯例，地质条件变化、雨季影响等被视为“可预见风险”，业主通常不予工期延期。这一做法与国际工程合同惯例存在显著差异：在FIDIC合同条件下，异常不利的气候条件通常可构成工期延误的索赔事由。但在巴西市场，承包商必须在投标阶段就充分考虑这些因素，并在报价中予以体现。
4.工期规划的精细化要求
实践经验表明，“国内工期+简单裕度”的粗放模式在巴西市场完全失效。成功的项目工期规划需要建立在详细的现场调研基础上，包括：收集至少3—5年的当地气象数据，分析降雨量、温度、湿度等关键指标的季节性变化规律；实地勘察运输路线，评估不同季节的通行能力和运输时间；与当地气象部门、交通管理部门建立信息共享机制，及时获取天气预警和交通管制信息。
此外，承包商还需要制定针对性的风险应对策略：在雨季来临前完成关键的土建工程；建立现场物资储备制度，确保雨季期间关键材料的供应；采用模块化施工技术，减少现场作业时间；与当地有经验的分包商合作，充分借助其对属地环境的深度了解，对冲风险带来的影响。只有通过这种系统性的风险管理和精细化的工期规划，才能在巴西特殊的地理气候条件下实现项目的顺利实施。
（三）劳工穿透风险：严格的劳动法保护
巴西劳动法律体系具有对劳动者权益的高度保护的显著特征，其《劳动法汇编》构建了严密的劳动者权益保障网络。在此法律框架下，国际承包商面临的最大挑战并非直接雇佣关系中的合规义务，而是分包链条中潜在的穿透性连带责任风险。
根据巴西最高法院确立的判例原则，当分包商无法履行其法定的工资支付、社会保险缴纳或其他劳动义务时，主承包商将承担补充性的连带责任。这一制度设计旨在防止企业通过复杂的分包结构规避劳动法义务，但同时也显著放大了总承包商的风险敞口。一旦发生劳动争议并经劳动法庭确认存在欠付行为，债务范围将不仅限于基本工资差额，还会自动扩展至所有相关联的法定福利项目。实践中，单个员工的劳动债务总额可能达到其名义工资的2—3倍。
因此，对于进入巴西市场的中资企业而言，建立严格的分包商准入和持续监督机制，并确保分包链条各环节的劳工与社保等合规，已成为项目成功实施的关键前提。任何对当地劳动法律复杂性的低估或对分包商管理的松懈，都可能引发严重的财务和声誉风险。
（四）税收风险：极为复杂的税收体系
巴西税收体系复杂程度在全球名列前茅，涉及联邦税、州税、市税等多个层级，税种繁多、计算复杂。工程总承包领域涉及的主要税种有：联邦税，包括企业所得税（IRPJ，15%—25%）、净利润社会贡献税（CSLL，9%）、工业产品税（IPI）、社会一体化税（PIS，1.65%）、社会保障融资贡献税（COFINS，7.6%）；州税，包括商品和服务流通税（ICMS，17%—25%）；市税，包括服务税（ISS，2%—5%）。此外，巴西实行复杂的税收抵扣和转嫁机制，不同州之间的ICMS税率差异巨大，跨境交易的税务处理极其复杂。承包商必须进行充分的税务调研，聘请专业税务顾问，避免因方案不可执行或漏掉关键税费导致重大经济损失。
（五）环境安全合规风险：中资企业的软肋
巴西在环境保护和安全生产领域建立了高度完善的法规体系，其监管标准和执行力度与欧美发达国家相当，这构成了中资企业进入巴西市场必须面对的重要挑战。
1.环境保护方面
巴西实施严格的环境许可制度。所有大型基础设施项目都必须经过完整的环境影响评估（EIA/RIMA）程序，这一过程不仅技术要求高，而且涉及多方利益相关者。项目开发过程中需要充分考虑原住民土地权属争议、生物多样性保护要求以及生态补偿措施。特别值得注意的是，巴西强调“社会许可”概念，即项目不仅要获得政府的正式许可，还需要获得当地社区的认可和支持。实践中，项目经常面临社区抗议和公众听证会等社会阻力，导致审批周期延长且存在高度不确定性。
2.安全生产方面
巴西建立了完善的劳动法规标准（NR）体系，共包含36项具体规范，覆盖电气安全（NR-10）、高空作业（NR-35）、机械设备操作（NR-12）等各个方面。这些标准不仅要求严格，而且执行刚性强，对企业的职业健康监测和员工培训提出了系统性要求。
上述环境安全合规要求的复杂性和严格性，使得承包商必须在项目前期尽职调查阶段就充分纳入社会许可评估，并建立完善的环境安全管理体系。任何试图通过简化流程或降低标准来控制成本的做法，在巴西市场都可能面临严重的法律后果和经济损失。
（六）运营风险：独特的制度性特征
巴西市场在运营层面呈现出独特的制度性特征，这些特征对项目执行效率产生系统性影响。首先，海关清关程序的复杂性和低效性构成项目物资供应的重要瓶颈。巴西海关体系涉及多个监管部门的协同审批，清关流程平均耗时20—30天，且存在较大的不确定性。对于依赖进口设备和材料的大型基础设施项目而言，这种清关延迟不仅直接影响施工进度，还可能导致现场窝工、仓储成本增加等连锁反应。
巴西的法定假期制度对项目工期规划构成特殊约束。全国性法定假日多达12个，加上员工享有的30天带薪年假（外加1/3的休假补贴），实际有效作业天数显著低于国内同类工程的常规水平。这种密集的假期制度安排要求承包商在工期规划时必须进行精细化调整，而非简单套用国内经验。此外，频繁的工会活动、劳动争议调解程序以及完善的员工权益保障机制，都在客观上降低了劳动生产率。实践中，巴西建筑行业的工效水平通常仅为国内同类项目的60%—70%，这一差距直接转化为项目人力成本的显著上升。
上述运营效率约束因素相互叠加，使得在巴西实施大型基础设施项目必须摒弃“国内工期+简单裕度”的粗放式规划模式，转而采用基于本地化调研的精细化工期管理和资源配置策略。
三、风险应对策略
（一）树立“风险为先”意识，强化前期尽职调查
国际工程本身利润率不高但合同责任重大，必须彻底摒弃“先中标、后解决”的传统思维。建立“技术+商务+法律+履约”联合评审机制，在投标阶段重点审查地勘资料、初设责任、监管变化、商业运行条件、开工条件、价格调整机制等关键风险点。对于工期规划，绝不能简单参考“国内工期＋简单裕度”的粗放模式，而必须进行详细的现场调研，充分考虑雨季、运输条件、当地工效等客观因素，制定科学合理的工期计划。
（二）推动从“项目出海”向“能力出海”转变
国际化能力的提升，本质上不是“人出去”，而是“组织系统出去”。中资企业需要建立组织学习机制，将项目经验转化为组织能力，实现国际化能力的系统性提升。这要求企业不仅要关注单个项目的风险控制，更要建立可复制、可传承的管理体系，避免项目做了很多，能力增长不够快；学费交了不少，教材沉淀不够；个人越来越老练，组织能力提升相对滞后的困境。
（三）嵌入属地合规体系
将巴西技术标准协会（ABNT）规范及巴西劳动法规标准（NR）等纳入合同体系，明确技术与用工标准。在项目可研阶段引入本地律所、环保顾问及社区代表参与，提前识别法律、环境及社会风险。
建立ESG信息披露机制，定期发布社区影响评估报告，增强项目透明度与社会沟通能力。以国家电网美丽山项目为例，通过积极参与社会公益活动，深入土著部落履行社会责任，有效提升项目的社会认可度与合规水平。
（四）深化利益共同体建设
推进社区共建机制，扩大本地用工比例并配套开展职业技能培训；与巴西本土大型企业开展合资合作，通过股权与项目层面的协同安排提升项目稳定性；在遵循多边规则的基础上参与区域合作与项目实施。
结语
巴西新能源EPC项目风险具有独特性和复杂性，中资企业必须进行系统性调整。一方面，要树立风险为先的意识，强化前期风险评估和科学论证，避免因急于求成而埋下重大商业隐患；另一方面，要构建合规为本、本地为基、多元为盾、共赢为要的稳健合作框架。
未来，中资企业在巴西不应止步于项目落地，更需构建政治可接受、经济可持续、社会可融入的合作新范式。依托本地化经营和合规体系建设，中资企业才有能力在复杂地缘格局中行稳致远，不仅服务中国海外发展的可持续需求，也为巴西的绿色转型、产业升级与包容性增长注入持久动力。
来源：国际工程与劳务杂志
作者：
- 潘登，中国电力技术装备有限公司
- 姜新嫄，中国电力技术装备有限公司