来源：兰迪律师，作者：黎星、李天舒。
一、泰国的土地交易限制与解决之道
泰国实行土地私有制，土地所有权原则上为永久所有权。根据泰国《土地法》第86条的规定，“外国人”（包括外资持股超过49%的泰国公司）原则上不得取得泰国的土地所有权。实践中，外资企业如因投资项目需要购置土地，可依法申请享受泰国投资促进委员会（“BOI”）投资促进优惠，并依据泰国《投资促进法》取得购地许可；或者购买位于泰国工业园管理局（“IEAT”）管理的工业园区内的土地。
（一）通过BOI投资促进取得土地
根据泰国《投资促进法》[Investment Promotion Act B.E.2520(1977)]第27条的规定，获得泰国投资促进委员会（“BOI”）投资促进的企业，有权为开展获投资促进的经营活动，在BOI认为适当的范围内取得土地所有权。因此，对于取得BOI投资促进证书的外资企业，其购地资格并非来源于泰国《土地法》的一般规定，而是来源于泰国《投资促进法》第27条所规定的特别批准。
但需注意，BOI赋予购地权并非适用于所有投资促进项目。近年来，BOI已对部分投资促进类别的购地资格进行了限缩。例如，对于BOI第5.4.11.4类生产有色金属制品的业务，根据BOI相关公告，自2025年9月1日起提交投资促进申请的该类别下项目，原则上不再享有取得土地所有权的资格。因此，企业在申请BOI投资促进前，应结合拟申请的投资促进类别及届时适用的BOI公告，提前核查该类别是否仍享有依法取得土地所有权的资格，以避免因购地限制影响项目实施。
（二）通过IEAT取得工业园区土地
根据《泰国工业园管理局法》第44条，符合条件的外国人或外资企业，经泰国工业园管理局（IEAT）批准后，可取得IEAT工业园区内土地所有权，而不受泰国《土地法》关于外国人取得土地所有权限制的约束。
当下，一些IEAT工业园区通常已配套完善的基础设施，包括道路、供电、供水、排水、污水处理、天然气及通信等公共设施，并由IEAT统一协调园区开发及管理。IEAT还推行“单一窗口”（One-Stop Service）服务机制，协助企业办理相关行政审批事项。
二、土地尽职调查
在泰国，不动产项目的土地尽职调查通常应于签署正式土地买卖协议之前完成，实务中一般在双方签署购地意向书或备忘录（MOU）后即启动法律尽职调查工作，并将调查结果作为决定是否继续交易、签署正式协议或完成交割的重要依据。
土地尽职调查主要围绕目标土地的权属状况、权利负担、规划用途、实际状况及潜在法律风险等主要方面开展。具体而言，包括核查土地权属证书的类型、真实性及所有权归属，确认卖方是否依法享有土地所有权并具有合法处分权；核查土地是否存在抵押、查封、地役权、租赁登记、优先购买权或其他限制处分的权利负担；确认土地所在区域的城市规划分区、土地用途分类及拟投资项目是否符合相关规划和土地利用要求；核查土地面积、边界、通行权、公共设施配套情况以及实际使用状况是否与登记信息一致；同时，对可能影响土地交易安全及后续开发利用的其他法律风险进行全面审查。
其中，根据泰国《城市规划法》，土地利用规划以不同颜色标示不同的用途分区，直接决定该地块能否用于建设工厂、仓库、商业设施或住宅等项目。以下为不同颜色所代表的土地用途分类及其相应含义：
土地尽职调查是不动产交易和投资项目开展前的重要环节，其意义在于通过全面核查土地权属、权利负担等潜在的法律风险事项，帮助投资者提前识别和防范潜在的法律与商业风险，避免因权属瑕疵、隐性负担或规划与未来实际用途不符等问题导致交易失败或投资损失。
三、土地交易流程
BOI途径与IEAT途径的土地交易流程整体较为相似，均需完成土地尽职调查、签订土地买卖协议、取得主管机关批准并办理土地过户登记，且交易涉及的税费种类基本一致。二者的主要区别在于审批依据和主管机关。现将土地取得的主要交易流程概述如下：
（一）土地尽职调查
在签署土地买卖协议前，对目标土地开展法律尽职调查，重点核查土地所有权、权利负担、土地用途、城市规划限制、抵押查封情况以及土地是否符合项目建设要求。
（二）签订土地买卖协议
经尽职调查确认不存在重大法律障碍后，买卖双方签署土地买卖协议，并根据交易模式约定相应的交割条件。
（三）提交土地申请
对于BOI途径，投资者需要在获得BOI证书之后，通过BOI电子系统（E-Land）提交土地持有申请，并按照BOI要求上传相关文件并经过官员审批后获得购地批函。对于购买IEAT园区内的土地，买方需按照IEAT的要求在IEAT的epp线上系统先申请取得IEAT 01（用地许可），过户前应申请取得Sor 15购地批文，提交土地转让申请及相关文件，由IEAT对土地转让、受让方资格以及土地具体使用方式进行审核。
（四）主管机关审核批准
BOI或IEAT完成审核后，如认为申请符合相关法律法规及审批要求，将出具相应的批准文件，申请人可凭该批准文件继续办理土地所有权过户登记等后续手续。
（五）办理土地过户登记
申请人凭BOI批准函或IEAT批准文件及其他相关材料，前往土地局（Land Office）办理土地所有权转移登记手续。
办理泰国土地过户登记通常需准备以下文件：土地权属证书原件；买卖双方的公司宣誓书及最新股东名册；授权签字董事的身份证明文件及签名样本；批准本次土地交易的董事会决议或股东会决议；公司章程；授权委托书（如适用）；涉及工业区土地交易的，还需提供工业区管理局批准文件；如购地款已支付，还需提供付款凭证。此外，为核查买方是否符合《土地法》规定，土地局通常还会要求提供买方及其上层股东（如适用）的股东名册。
（六）缴纳相应税费
在办理土地所有权转移登记过程中，买卖双方应根据泰国相关税收法律法规的规定缴纳与土地交易相关的税费。通过BOI途径取得土地时，交易涉及的税费种类与IEAT项下土地交易基本一致，通常包括土地转让登记费（按交易价格或政府评估价较高者的2%计收，通常买方和卖方各承担1%）、特别营业税（3.3%，符合征税条件时适用）、印花税（0.5%，通常仅在无需缴纳特别营业税时适用）以及预提所得税等。具体税费的适用条件、计税依据及承担主体等综合确定。
（七）取得土地权属证书（Title Deed）
土地局完成登记后，申请人取得登记完成的土地权属证书，土地交易正式完成。在土地交易完成后，土地局将对土地权属证书的登记信息进行更新。该等登记完成后，土地权属证书所载权利人发生变更，受让方依法取得该土地的所有权。
四、土地代持的法律风险
根据泰国《土地法》，外国人原则上不得持有土地，实践中部分外国投资者通过泰国自然人或泰资公司代持土地的方式规避该限制，但此类安排存在多重法律风险。首先是合法性风险：一旦主管机关认定代持安排具有规避《土地法》强制性规定的目的，可能要求相关主体整改，严重时甚至导致土地处分或交易被认定无效，并面临行政处罚；其次是民事法律风险：由于土地登记权利人为代持人，实际投资人对土地的控制完全依赖于代持协议的约束力及代持人的配合意愿，一旦代持人违反约定擅自转让、抵押土地，或拒绝配合办理产权变更、设立担保等手续，实际投资人的权益便难以获得及时有效的保障。此外，若代持人陷入债务纠纷、离婚、继承或破产程序，登记在其名下的土地还可能被查封、冻结、强制执行或作为遗产处分，进一步危及实际投资人的利益。
最后，近年来泰国主管部门对外国人持有土地及代持安排的监管持续收紧，在公司设立、土地交易、股权变更及相关行政审批环节均加强了审查力度，要求相关主体提供股权结构、资金来源及实际控制关系等证明材料，对于被认定存在规避法律或利用名义持有人代持土地情形的，相关主体将面临调查、责令整改乃至行政处罚等后果。
结语
外国投资者在泰国购置土地前，应充分核查拟采用的购地路径是否符合相关法律规定，并重点关注投资促进资格、土地用途规划、权属状况、主管机关审批要求以及税费安排等事项。对于拟通过BOI或IEAT取得土地的项目，建议在签署正式土地买卖协议前完成法律尽职调查，并结合项目实际情况设计合理的交易结构及交割条件，以降低交易风险，保障投资项目顺利实施。
原标题：兰迪研究丨泰国土地交易全流程解析
作者：
- 黎星，兰迪律师事务所合伙人、泰国办公室执行主任；专业领域：跨境投资、跨境收购并购、跨境商事争议解决、跨境投融资、企业合规、公司治理；联系方式：xing.li@landinglawyer.com18521097611
- 李天舒，兰迪律师事务所实习律师；专业领域：跨境投资、跨境投融资、泰国公司劳动合规、公司治理
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