来源：大成律师事务所
2024年以来，中国企业赴马来西亚投资持续升温。马来西亚地处东南亚核心位置，是中国企业进入东盟市场的重要门户。RCEP全面落地生效、中马互免签证政策实施，叠加两国建交五十周年多重发展红利，当前正是企业赴马来西亚出海布局的黄金窗口期。
但落地不是一蹴而就的事。ODI备案怎么做？公司注册哪种形式合适？银行开户卡在哪里？制造业牌照要不要申请？税收优惠怎么拿？若未能厘清上述核心实操问题，企业出海极易踩坑、多走弯路。
本文围绕赴马投资全链条，从ODI备案到公司运营，系统梳理赴马投资全流程的法律要点和实操注意事项，供出海企业参考。
一、ODI备案及境内合规
境内ODI备案是出海第一关，涉及发改、商务、外汇三条线。
（一）发改备案
以上海为例，企业需通过上海市“一网通办”平台提交境外投资项目备案申请，取得市发改委《境外投资项目备案通知书》[1]。备案材料包括备案申请表、营业执照、境外投资真实性承诺书、投资协议、项目情况承诺说明函、股权架构图、境外投资申报文件、董事会决议、经审计的财务报表及资金来源证明等，材料须真实、格式须严谨。
（二）商务备案
以上海为例，企业需同步通过“一网通办”向市商务委提交备案，取得《企业境外投资证书》[2]。备案材料包括备案表、营业执照、境外投资真实性承诺书、前期工作落实情况说明、投资主体股东会或董事会决议、并购协议及资金来源证明等。
两证齐全后，方可进行境外公司注册和开户。
（三）外汇登记
凭两证及公司材料，在ODI主体属地银行办理外汇登记和资金出境[3]。
（四）期后管理
ODI项目期后管理，包括资金出境申报管理及定期报告报送。报告义务持续至ODI注销，漏报可能影响后续资金出境。
二、公司注册：选对形式是关键
马来西亚允许的落地形式包括私人有限公司（Sdn.Bhd.）、外国公司分支机构、代表处/区域办公室等[4][5]。实践中，绝大多数中国企业选择私人有限公司，私人有限公司核心优势为股东承担有限责任、注册流程标准化，绝大多数行业允许外资100%全资持股。
以下为实操中极易疏漏、却对经营至关重要的关键事项：
（一）董事要求
私人有限公司至少需要1名通常居住在马来西亚的董事[4]。中国企业要么安排派驻人员取得居留身份，要么聘请当地常驻董事。后者涉及名义董事的风险控制问题，需要配套协议约束。
（二）公司秘书
公司成立后30日内必须委任合格公司秘书，并持续履行年度申报等合规义务[4]。公司秘书在马来西亚扮演的角色远超中国的“秘书”含义——它是公司与SSM（马来西亚公司委员会）之间的法定桥梁，未持续委任合格秘书可能导致公司被强制除名，法人主体资格失效。
（三）代表处限制
代表处/区域办公室仅可用于市场调研、联络协调和可行性研究，明确禁止从事贸易、收费服务等商业活动[5]。以代表处名义实际经营的，面临税务和牌照双重合规风险。
（四）行业准入预判
部分行业涉及额外牌照、外资准入或政府审批要求（如通信、金融、保险等），注册前须提前确认。
三、银行开户：提前备好合规答卷
马来西亚银行对境外公司的开户审核日趋严格。银行会根据风险评估开展客户尽职调查（CDD），重点核验企业身份、最终受益人（UBO）、资金来源及业务性质[6]。
实操建议：开户前准备好公司注册文件、董事及股东身份证明、股权架构图、UBO资料和业务证明，主动呈现完整的合规信息。资金来源证明需配套银行流水、审计报告等佐证材料，禁止笼统标注“自有资金”；业务资料完整披露上下游合作方、交易结算模式、跨境资金往来链路。
四、选址和办公
选址看似简单，实则牵涉一连串合规问题。
（一）注册地址
必须是马来西亚境内地址，且满足正常营业时间可供访问的要求[4]。共享办公空间可作为起步选择，但须确认其地址可用于SSM公司登记。
（二）制造业选址
制造业企业须重点核查土地用途、环保、消防、用电、物流和员工招聘条件。土地用途不符是常见问题，在签约前通过当地律师或规划部门核实即可避免。
（三）租赁审核
租赁文件需核查场所是否满足注册、许可及实际经营三重要求，必要时请当地律师协助审阅。
五、法律合规和行业准入
合规是最大的风险来源，也是最大的壁垒。
（一）制造业牌照
股东资金达250万林吉特（RM2.5 million）及以上，或雇用75名及以上全职受薪员工的制造企业，须申请制造业牌照[7]。牌照由MITI审批、MIDA受理。达不到前述门槛的，可申请豁免确认函，凭函亦可享受进口关税减免等便利。
（二）特殊行业准入
食品、医药、金融、通信等受监管行业，须提前核查外资持股上限、牌照要求及产品注册合规事项。以通信行业为例，网络设备供应商外资持股上限为70%。
（三）数据合规
处理客户、员工或电商用户个人数据的企业，须遵守马来西亚《2010年个人数据保护法》（PDPA,Act 709）[8]。2024年PDPA修订后，罚款上限提至100万林吉特、刑期上限延至3年，企业需关注数据保护官（DPO）任命、数据泄露72小时强制通报等新增义务。
（四）争议解决
建议在合同中明确约定争议解决方式。马来西亚为《纽约公约》缔约国，国际仲裁裁决在当地法院的承认和执行较为顺畅。中国法院判决在马来西亚的承认仍存在不确定性。
六、财税和公司秘书服务
（一）公司税
马来西亚公司一般适用24%的所得税税率。符合条件的中小企业（SME，居民身份、实缴资本≤RM250万、年营业额≤RM5000万、外资持股<20%等）可享受分段优惠税率——首15万林吉特15%、次15万–60万林吉特17%、超出部分24%[9]。外资持股超过20%的企业不适用优惠税率，须按24%全额缴纳。
（二）跨境关联交易
中国母公司与马来西亚子公司之间的管理费、服务费、利息、特许权使用费等，须提前评估预提税、中马税收协定及转让定价合规要求[10]。HASiL（马来西亚内陆税收局）对关联交易的审查日趋严格，建议事先准备转让定价同期文档。
（三）公司秘书
年度申报、董事股东变更、股权转让等均需公司秘书经手。秘书也是SSM的法定对接人，逾期申报将产生罚款并影响公司存续状态。
七、人才派遣和管理
（一）工作准证
中国派驻人员须取得就业准证（Employment Pass）。2026年6月1日起，马来西亚实施新版EP薪资政策：一类EP最低月薪RM20,000、二类RM10,000–19,999、三类RM5,000–9,999（制造业相关行业为RM7,000–9,999），各档均有累计年限上限[11]。企业应提前核算派驻人员的薪资是否满足新门槛，避免影响人员到位。
（二）EPF（雇员公积金）
雇主须依法完成EPF登记并持续缴费。非马来西亚籍员工的适用规则和缴费标准以KWSP最新规定为准[12]。
（三）劳动合同
建议起草符合马来西亚《1955年雇佣法》要求的劳动合同、员工手册和保密协议，直接套用国内劳动合同模板会存在大量条款无效风险，引发劳动纠纷。
八、投资优惠和数字化机遇
（一）新投资激励框架（NIF）
2026年3月1日起，马来西亚以成果导向的NIF取代传统产业型激励。新框架下，制造业激励申请根据NIA评分卡评估，企业可在“特别税率”和“投资税务补贴”之间二选一[13]。NIF制造业先行，服务业分阶段跟进。
（二）数字马来西亚（Malaysia Digital）
符合条件的数字企业可申请Malaysia Digital资格，享受MDEC提供的一系列激励和便利措施[14]。
（三）出口促进
MATRADE为企业提供出口推广和市场开发资助[15]，有意拓展东盟市场的企业可主动对接。
结语
马来西亚是当前中国企业出海东南亚最成熟、最友好的目的地之一。但“友好”不意味着“没有门槛”——ODI合规、公司架构、税务筹划、用工管理、数据保护等环节环环相扣，任何一个环节的疏漏都可能导致项目延期、成本倍增，甚至引发合规风险。
建议企业在启动赴马投资前，完成三件事：一是做好境内ODI合规路径规划；二是选对当地落地形式和股权架构；三是聘请专业团队提前介入财税、用工和行业准入环节。
注释：
[1]上海市“一网通办”：《境外投资项目备案》；国家发展改革委：《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号）及配套格式文本。
[2]上海市“一网通办”：《权限内境外投资企业备案》。
[3]国家外汇管理局：《资本项目外汇业务指引（2024年版）》。
[4]马来西亚公司委员会（Suruhanjaya Syarikat Malaysia,SSM）：Starting a Company;Submitting Incorporation Particulars for a Company;Guidelines for Registration of Foreign Company;Annual Submission.
[5]马来西亚投资发展局（MIDA）：Guideline on Application for Representative Office/Regional Office.
[6]马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia）：Customer Due Diligence及反洗钱相关指引。
[7]马来西亚投资发展局（MIDA）：Approval and Licensing;Industrial Co-ordination Act 1975.
[8]马来西亚个人数据保护部门：Personal Data Protection Act 2010[Act 709]及官方适用指引。
[9]马来西亚内陆税收局（HASiL）：Tax Rate of Company;Public Ruling No.8/2025（Tax Treatment for Micro,Small and Medium Companies）。
[10]HASiL：Malaysia Transfer Pricing Guidelines 2024;Withholding Tax及双重征税协定资料。
[11]马来西亚移民局Expatriate Services Division（ESD）：Employment Pass;Revised Employment Pass Salary Policy Effective 1 June 2026。
[12]马来西亚雇员公积金局（KWSP）：Mandatory Contribution;Contribution for Non-Malaysian Citizen Employees。
[13]MIDA：New Incentive Framework及2026年实施公告。
[14]马来西亚数字经济机构（MDEC）：Malaysia Digital及Malaysia Digital Companies。
[15]马来西亚对外贸易发展局（MATRADE）：Export Promotion及Market Development Grant。
原标题：大成研究|谭家才等：中国企业赴马来西亚投资落地法律指引
作者：
- 谭家才，大成上海合伙人；邮箱：jiacai.tan@dentons.cn；专业领域：争议解决、公司于并购重组、资本市场、破产重整与清算。
- 张泽宇，大成上海律师；邮箱：zhang.zeyu@dentons.cn；专业领域：争议解决、公司于并购重组、资本市场、破产重整与清算。
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