来源：威科先行，作者：邱锡梅。本文已获作者授权转载。
2023年5月，“数字坦桑尼亚”在世界银行支持下正式启动，目标是到2025年实现80%的宽带普及率，在服务欠缺地区部署758座移动通信塔。2024年7月，坦桑尼亚进一步发布《国家数字经济战略框架2024-2034》，为长达十年的数字化转型确立了顶层设计。这一系列举措标志着坦桑尼亚通信基础设施进入快速扩张期，为境外通信技术企业带来了市场机遇。然而，一个常被忽视却至关重要的法律风险—土地权利的双轨制—正在对境内外通信运营商在当地的投资和运营产生重大影响。一座基站占地面积不过几十平方米，但为了找到这块“巴掌大的地方”，企业可能耗费数月甚至数年——可能经历从村委员会协商，到社区反对、政府审批卡顿，再到被持有习惯法占有权证书的村民告上法庭等等。
2025年11月25日，坦桑尼亚高等法院莫罗戈罗登记处就Kapulwa Kipondo诉TowerCo of Africa Tanzania Limited and Others案（Land Case No.27900 of 2024，简称“TowerCo案”）作出判决，认定一家专业铁塔公司依据与村委员会签订的租约在该地建设的通信塔构成侵权，租赁协议无效。这一判例为境外投资者敲响了警钟：在坦桑尼亚70%的国土属于“村庄土地”的现实下，任何绕过法定程序的土地获取行为都可能面临全盘覆灭的风险。
一、坦桑尼亚土地制度的底层逻辑
理解坦桑尼亚土地制度，首先要把握三个法律事实：
1.土地属于国家，总统是受托人
《土地法》第4条第1款明确规定：坦桑尼亚所有土地均为公共土地，由总统以受托人身份代表全体公民持有和管理。这意味着坦桑尼亚不存在私人永久产权概念，所有土地权利均以“占有权”形式存在。
2.三类土地的划分
坦桑尼亚土地分为通用土地（约2%）、村庄土地（约70%）和保留土地（约28%）。全国约有10,832个注册村庄，80%的人口依赖村庄土地生存。对于通信基站等基础设施项目而言，绝大多数潜在选址都落在村庄土地上。
3.坦桑尼亚两种占有权并存，法律地位平等
（1）授予性占有权：适用于通用土地，由土地专员颁发土地证书，最长99年，权利人可为坦桑尼亚公民或本地控股公司；
（2）习惯法占有权：适用于村庄土地，由村委员会颁发习惯法占有权证书，权利基础为村民依习惯法持续使用土地的事实。
《村庄土地法》第18条第1款明确规定：习惯法占有权与授予性占有权具有同等法律地位和效力。村民基于世代耕作形成的土地权利，与政府颁发的正式地契享有同等保护。
二、通信基站的选址困境：为什么绕不开村庄土地？
通信基站选址与矿业或基建项目有着本质区别。矿业项目只需解决“一块地”，基建项目只需搞定“一条线”，而一张通信网络意味着成百上千个基站点——每个点都需要单独解决土地问题。
更重要的是，基站的选址由网络覆盖规划决定，无法随意“绕开”复杂地块。坦桑尼亚70%的国土属于村庄土地，这意味着通信基站建设不可能绕开村庄土地制度。这是TowerCo案发生的底层原因。
值得注意的是，根据坦桑尼亚《电子和邮政通信法》（2023）第162条，网络设施牌照持有者有权为提供通信服务的目的进入私人土地或取得私人财产权益——但这仅限于“不存在合理替代方案”且须经过法定程序的情形。这一“准入权”并不意味着外国投资者可以绕过村庄土地的转换程序直接取得土地权利。
三、Kapulwa Kipondo案：一个价值300万先令的教训
（一）案情概要
原告作为已故Taleyo Kipondo Hagiro遗产管理人，针对被告提起本诉讼，指控被告非法侵入和占用一块面积约50英亩的土地，该土地登记为习惯法占有权。第一被告TowerCo of Africa Tanzania Ltd与第三被告Lubungo村委员会签订了22米×24米的租赁协议，在该地块上建设了通信塔、设备机房和发电机棚。第二被告Honora Tanzania作为通信服务运营商，向TowerCo租赁了塔上空间。
TowerCo声称已获得村委员会的书面确认函、附函和会议纪要。村委员会主张该土地系村庄牧场，租赁系依法授予。原告主张村委员会无权出租已由其习惯法占有权覆盖的土地，TowerCo构成非法侵占。
（二）法院判决要点
2025年11月25日，高等法院法官作出判决，核心内容如下：
第一，习惯法占有权证书有效且具完整法律效力。法院确认原告持有的习惯法占有权证书为有效的政府文件，由时任村主席、村执行官和县土地官员三方签署。即使村委员会主张“程序不合规”，在习惯法占有权证书被依法撤销之前，它仍然是有效的产权证明。
法院特别援引《村庄土地法》第18条第1款，强调习惯法占有权与授予性占有权具有同等地位和效力。
第二，村委员会的“确认”不能替代法定程序。法院认定，村委员会只能分配“未被占用的村庄土地”，无权将已由习惯法占有权证书覆盖的土地重新出租。
第三，侵权成立。法院裁定铁塔公司和通信运营商均为土地侵入者。
第四，宣告向铁塔公司和通信运营商出租案涉土地的行为无效且违法；禁止铁塔公司及其代理人干涉案涉土地；普通损害赔偿300万坦桑先令；诉讼费由铁塔公司和通信运营商承担。
四、TowerCo案的法理逻辑：境外投资者必须理解的四个原则
本案的裁判逻辑揭示了坦桑尼亚法院在土地争议中的一贯立场，对境外投资者具有重大警示意义：
（一）村庄土地对外流转的唯一合法路径是“转换程序”
境外投资者在村庄土地上投资的合规路径，是先将“村庄土地”转换为“通用土地”，再通过坦桑尼亚投资和经济特区管理局（简称“投资管理局”）获得衍生权利。具体流程包括：投资者向投资管理局申请→投资管理局引介至地方政府→村委员会和村民大会讨论批准→编制土地利用规划、土地测量、资产评估→区政府批准→土地部审核→总统最终批准→发布公告声明90天后土地转为通用土地→投资管理局获颁占有权证书→向投资者颁发衍生权利。
完整流程通常需要6至18个月，任一环节的社区反对都可能导致程序停滞。对于需要快速部署基站的通信企业而言，这一时间成本是巨大的现实挑战。
（二）村委员会直接出租给外国投资者的行为无效
投资管理局官网的“土地取得指南”明确指出：非公民投资者可以通过政府授予的占有权或通过投资管理局授予的衍生权利来占有土地用于投资目的。外国公司无法在村庄土地上获得任何合法所有权，因为习惯法占有权证书只能发给坦桑尼亚公民或全部由公民组成的团体。村委员会直接向外国投资者出租土地，在法律上不具备效力。
（三）“善意”不能替代“合法”
TowerCo主张其作为“善意承租人”信赖了村委员会的授权。但法院未采纳这一抗辩。投资者有义务进行充分的尽职调查，核实土地的实际权利状态，“不知情”不能对抗“合法权利”。
（四）通信行业虽有“准入权”，但不豁免合规义务
《电子和邮政通信法》第162条赋予网络设施牌照持有者进入私人土地的权利，但该条同时规定须与地方政府达成协议，且对土地造成重大损害时应给予补偿。这一“准入权”不豁免境外投资者完成村庄土地转换程序的法定义务。
五、对通信行业境外投资者的实务建议
基于以上分析，笔者向计划在坦桑尼亚布局通信基站的中国企业提出以下建议：
（一）土地尽调前置，穿透到习惯法层面
在决定进入一个区域之前，必须核实至少三层信息：该地块属于通用土地还是村庄土地；如果属于村庄土地，是否有已颁发的习惯法占有权证书；社区对该地块的实际占用情况。习惯法占有权证书不一定在坦桑尼亚土地部综合土地管理信息系统中登记，但村民知道谁在使用这块地。实地走访是不可替代的尽调环节。
（二）选择合规的土地获取路径
推荐通过投资管理局完成标准衍生权利程序——权利最稳定、可融资性强，但需预留6至18个月的时间预算。如果选址涉及村庄土地，必须走完“村转通”转换程序。直接租用Helios Towers、TOA Tanzania等铁塔公司的现有站点可绕开土地问题，但覆盖范围受限。
（三）为时间成本做足预算
在中国两周能办完的事，在坦桑尼亚按两到三个月规划比较稳妥。如果涉及村庄土地转换，按12至18个月规划。项目时间表中必须为土地获取留出充分余量。
六、结语
TowerCo案的判决清晰地表明：坦桑尼亚法院不会因为“塔已经建起来了”就姑息对习惯法权利的侵犯。在通信基站的“最后一公里”，法律文件不能替代合规流程，速度不能替代尊重。坦桑尼亚的土地双轨制并非刻意设置的“投资壁垒”，而是其历史进程、社会结构和法治传统的产物。对于通信行业境外投资者而言，唯一的务实策略是尊重当地法律框架、投入充足时间和资源完成合规流程、建立与社区的信任关系——而非试图寻找“捷径”。
主要法律法规：
1.Village Land Act,Cap.114[R.E.2019]（《村庄土地法》）
2.Tanzania Investment Act,1997（《坦桑尼亚投资法》）
3.Land Registration Act,Cap.334（《土地登记法》）
4.Land Act,Cap.113（《土地法》）
5.Electronic and Postal Communications Act,Cap.306 R.E.2023（《电子和邮政通信法》）
6.The Electronic and Postal Communications(Access,Co-location and Infrastructure sharing)Regulations,2018（《电子和邮政通信（接入、同址共站与基础设施共享）条例》）
参考案例：
1.Kapulwa Kipondo v.TowerCo of Africa Tanzania Ltd&Ors,Land Case No.27900 of 2024[2025]TZHC 7317
2.Projestus Rweyemamu Petro v.Helios Tower TZ Ltd&Others,Land Appeal No.72 of 2020[2022]TZHC 10929
官方网站资源：
1.Information and Communication Technologies Commission:https://ictc.go.tz/（桑尼亚信息和通信技术委员会）
2.Tanzania Investment and Special Economic Zones Authority(TISEZA，前身为TIC):www.tiseza.go.tz（坦桑尼亚投资和特别经济区管理局）
3.Integrated Land Management Information System(ILMIS):Ministry of Lands（坦桑尼亚土地部综合土地管理信息系统）
4.TanzLII:tanzlii.org（坦桑尼亚法律信息研究所）
原标题：中国通信技术企业投资坦桑尼亚之土地相关法律问题丨威科先行
作者：邱锡梅，北京迈伟律师事务所合伙人；业务领域：投资并购、跨境投资、公司法相关争议解决、企业日常法律顾问等。
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