引言

2026年6月26日，《欧洲议会与理事会关于审查欧盟境内外国投资的第(EU)2026/1386号条例》（以下简称“新规”）在《欧盟官方公报》公布，废止并取代自2019年4月10日生效的(EU)2019/452号条例（下称“2019年条例”）。新规已于2026年7月16日生效，但除个别条款（如授权立法框架、秘密数据库与安全系统的搭建、成员国机制通知义务）自生效日即行适用外，其核心规则自2028年1月17日起适用，并仅适用于该日或该日之后完成、且在该日尚未进入审查程序的外国投资交易。本文以涉外法律实务的视角，系统梳理欧盟外资审查制度的沿革，并逐条比对两版条例的主要变动，厘清配套适用的欧盟法律法规及其适用逻辑，并分析以Xella案、Nexperia案为代表的与中国投资者相关的审查类案，梳理审查要旨，为有意在欧盟进行投资的中国企业提供新规之下的投资实务参考。

一、立法背景与历史沿革 

欧盟外资审查制度可追溯至2019年。彼时，欧盟的主要贸易伙伴已形成较为成熟的外国投资安全审查体系，例如美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，以下简称“CFIUS”），而欧盟自身则缺乏统一的监管机制。为了应对日益增长的外国投资体量，欧盟理事会于2019年3月5日作出正式决定，并在2019年3月19日于布鲁塞尔正式签署(EU)2019/452号条例，该条例首次在联盟层面建立了外国直接投资（Foreign Direct Investment，以下简称“FDI”）的审查合规框架[1]。

然而，2019年条例并未真正建立某种统一的外国投资审查制度，而是一项以成员国国内审查机制为基础、以信息交换和程序协调为核心的框架性立法。该条例既未要求所有成员国必须建立外资审查机制，也未规定统一的实体审查标准或强制审查范围，而主要通过成员国之间以及成员国与欧盟委员会之间的信息共享、意见交换机制实现监管协调[2]。欧盟委员会对于具体交易的情况，仅可依据该等合作机制提出意见，且该意见不具有法律拘束力，外国投资是否被允许实施，最终仍由FDI东道国的主管机关依据本国法律作出决定[3]。

自2019年条例全面适用以来，欧盟外资审查合作机制已成为成员国之间进行投资安全信息交换的重要制度。根据欧盟委员会公布的数据，截至2024年初，欧盟委员会或成员国依据该条例合作机制进行审查的投资交易数量已超过1,200宗[4]。基于制度运行经验、委员会实施评估以及欧洲审计院（European Court of Auditors）对于成员国外资审查协调效果的分析，欧盟委员会于2024年1月24日出台“欧洲经济安全一揽子倡议”（European Economic Security Package），并在其中提出《关于审查欧盟外国投资并废止第(EU)2019/452号条例的条例提案》，旨在进一步强化成员国外资审查制度的一致性，实现筛查机制的全面覆盖，提高关键技术、关键基础设施以及战略产业投资风险识别能力，防止外资通过规避规则漏洞以投资模式侵害欧盟成员国的核心资产[5]。

在立法程序方面，该提案随后进入欧洲议会、欧盟理事会与欧盟委员会之间的三方谈判（trilogue）。三方于2025年12月11日就最终文本达成临时政治协议，谈判一致文本于2026年2月10日公布。后续，欧洲议会于2026年5月19日通过该条例，欧盟理事会于2026年6月8日正式批准，新规于2026年6月17日在斯特拉斯堡签署，并于2026年6月26日在《欧盟官方公报》（Official Journal of the European Union）正式公布[6]。

根据第(EU)2026/1386号条例相关规定：

  • 新规将于2026年6月26日在《欧盟官方公报》公布后第二十日，即2026年7月16日正式生效；
  • 新规原则上自2028年1月17日起开始适用。根据其过渡条款，新规主要适用于该日期之后完成且届时尚未进入审查程序的外国投资交易；
  • 对于2028年1月17日前已经完成的投资，以及届时仍处于审查程序中的交易，继续适用2019年条例的相关规则，新规原则上不具有溯及适用效力；
  • 部分制度性条款自2026年7月16日起提前适用，包括第3条第2款关于成员国审查机制通知义务的规定、第15条第2款、第18条关于安全信息系统及秘密数据库建设的相关规定，以及第27至29条关于授权立法和实施立法的规定[7]。因此，自2026年7月16日起，欧盟委员会即可启动相关信息基础设施建设工作，各成员国亦将根据新规要求逐步调整国内外资审查制度。

 二、新规变动及与2019年条例的逐条对比

新规保留了2019年确立的由成员国主导、欧盟负责协调并确定整体机制的基本架构，FDI审查的最终决定权仍属于成员国。然而，新规在增设成员国义务、加强审查力度与提升欧盟外资审查制度的统一性等多个方面都作出了实质性的改变，将直接影响未来潜在境外投资者于欧盟进行投资的相关成本。

下表就两版条例主要制度进行逐条比对，以体现新规与2019年条例的差异：

综观上表，新规修订的核心内容主要表现为以下四个方面：

（一）审查机制的设立已由任意性规定变为成员国的强制性义务，且新规规定了统一的最低审查范围，强化了欧盟各成员国之间审查的一致性 

2019年条例对于成员国是否设立审查规则采取了任意性条款，各成员国可自主选择是否设立外资审查机制。新规则首次确立了强制全体成员国搭建外资审查体系的欧盟合作机制，且要求成员国所设立的审查体系必须满足欧盟统一划定的最低规范，以此推动欧盟各成员国审查框架实现协同统一。

新规明确，所有成员国应当设置强制外资事前许可（prior authorization）的审查流程，该审查程序至少要覆盖欧盟划定的共同最低适用范畴（Minimum Common Scope）内的全部战略行业外来投资活动。

该等战略领域包括但不限于：

  • 先进技术（Advanced Technologies），包括半导体、量子技术和特定人工智能技术；
  • 国防工业（Defence）；
  • 关键基础设施及关键资源（Critical Infrastructure and Critical Resources）；
  • 能源领域（Energy）；
  • 通信网络及电子通信（Communications）；
  • 战略性原材料（Strategic Raw Materials）；
  • 特定金融服务（Certain Financial Services）。

除了提升审查规制的统一性，本次改革也明确了将提高欧盟成员国之间的信息透明度。如有超过9个成员国申请，则欧盟委员会将建立一个在线欧盟门户，供投资者统一提交电子申报。同时，欧盟也将建立一个秘密数据库，记录自2020年10月以来所有通知的案例和评估结果，方便各成员国调取相关监管参考记录和违规记录。

（二） 本次改革中，“投资”（Investment）的定义从狭义的直接投资扩大到间接投资，涵盖了经“外国投资者在联盟内的子公司”作出的域内投资，不再仅限于外国公司直接向欧盟投资的情况 

2019年条例中，外资审查规则仅针对第三国投资者直接在欧盟开展的外商直接投资，若该投资存在危害欧盟或成员国安全、公共秩序的潜在风险，投资者就会被纳入审查并受到约束。新规在2019年条例的基础上拓宽了该等规制的边界，不再只约束第三国投资者直接出资的项目，同时将注册在欧盟境内、但实际由第三国主体直接或间接控股的企业对外投资纳入监管，堵住了通过欧盟本土子公司迂回投资的监管漏洞。

基于该等变化，即便交易主体名义上是欧盟本土企业，只要实际控制权归属第三国投资者，这笔投资依旧会被视作外国投资，适用新规进行审查。一旦该投资存在损害欧盟及各成员国安全、公共秩序或各类战略利益的隐患，监管机构可依法要求投资者提前申报、开展专项审查，还能根据实际情况设置约束条款，或是直接行使召回权，否决该项投资交易。与此同时，当实际控制权发生变更，企业发生重组时，可能也会触发FDI申报的要求。

（三） 投资召回权的期限延长至投资完成后最长五年，投资者此前在任一成员国的审查结果可被长期追溯，投资的不确定性需要纳入投前的成本考量 

新规统一延长了各成员国审查机构的事后召回的权限，相关行权期限最长可至投资交割完成后的五年；针对未按规定履行申报义务的交易，监管机构可开展追溯审查，审查周期至少二十四个月且不存在时间上限。

这项调整从根本上增加了交割落地后的监管风险，即便投资交易已完成交割，投资者在长达五年的窗口期内，仍有可能被监管部门责令剥离资产、附加限制性条款，或要求调整企业内部治理或股权架构。

同时，新规落地后欧盟成员国将搭建统一涉密信息库，同步完善各国主管机关之间的信息互通渠道。投资者在任一成员国产生的全部审查档案，包括附条件通过、暂缓审查、出具合规承诺等各类记录，均会在欧盟范围内长期留存、互通调取，并作为后续各国开展投资风险评估的核心参考依据。

对中国投资者而言，其在欧盟境内每一项投资的审查结果，都会形成一套由全欧盟成员国共享的监管档案，直接影响后续在任意成员国开展投资的推进效率与商业谈判主动权。

由此可见，外资监管带来的不确定性不再仅局限于交易磋商阶段，而是会转化为持续五年甚至更久的长期潜在合规成本，企业应当在投资前期，便将该风险纳入标的估值测算、股权架构搭建以及商业合同条款的整体规划之中。

（四）新规强调了审查程序和时效的规范化，明确了对成员国审查机关处罚权的授权，亦从执行层面强化了制度实施的效率与强制力 

新规通过在第4条第2款将初步审查时限统一设定为自申报完成之日起不超过45个自然日，并于第7条要求针对多国交易（Multi-Country Transactions）采取同步申报、通知及决策时限对齐机制，从程序维度极大消除了因成员国间规则差异导致的交易不确定性。

与此同时，新规第4条第11款明确授权成员国审查机关对未依法申报或违反缓解措施的外国投资者施加“有效、相称且具劝阻性”的处罚，这一权力的法治化直接为行政监管提供了必要的威慑。通过赋予审查机关监测并打击规避行为的法定职责，并配合其在必要时对已完成交易行使“撤销”（unwinding）或禁止的终局职权，新规不仅强化了对敏感领域投资的事前强制约束力，更确保了安全审查决定在执行末端不再流于形式，从而在全联盟范围内构建起一道严密且具有高违规成本的经济安全合规红线。

 三、新规的核心监管领域

整体而言，我们理解新规内容本身仅规定外国投资审查制度的核心框架，而对于哪些目标企业属于强制审查范围、哪些因素构成安全或公共秩序风险，则大量援引了欧盟既有部门法规予以具体化。换言之，新规采用了基本规范与部门法衔接的立法模式，其适用范围必须结合相关欧盟法规体系进行综合判断[11]。

因此，对于投资者而言，在开展投资前以及在投资尽调的过程中，除了审查投资是否受到新规的限制，也需要同步审查目标企业是否涉及两用技术、军事产品、关键原材料、人工智能、关键基础设施、金融市场基础设施等受欧盟特别监管领域。其中，我们理解存在以下核心领域及相关法律法规值得投资者的特别关注：

上述法规并非全部构成外资审查程序中的直接适用规范，而主要通过新规的实体规定、风险评估标准以及欧盟经济安全监管体系形成交叉衔接的监管体系关系[12]。

因此，在实际审查过程中，各成员国的主管机关通常不会仅依据外资审查条例中的抽象标准判断交易风险，而会结合相关部门法规提供的技术定义、行业分类以及监管指标，对目标企业和投资者进行综合且具体的评估。

需要特别指出的是，欧盟委员会近年来亦提出若干围绕战略产业竞争力、供应链安全和产业政策调整的立法倡议，例如《产业加速法案》（Industrial Accelerator Act）。然而，由于相关措施目前尚未成为正式生效法律，因此不属于现行外资审查制度中的组成部分，而应作为未来监管趋势予以关注[13]。

 四、欧盟各成员国FDI监管相关的经典案例及经验分析

（一） Xella案

匈牙利混凝土制品企业Xella Magyarország（依匈牙利法设立，经德国、卢森堡母公司层层持有，最终受一家注册于百慕大的基金控制，实益所有人为一名爱尔兰国民）拟收购匈牙利砂石采掘企业Janes és Társa 100%股权。匈牙利创新与技术部依其国内外资审查法以国家利益作为事由，即担忧地区建材原料供应安全为由否决了该项投资申报。Xella诉至布达佩斯法院，要求法院就该否决是否符合欧盟法请求欧盟法院先决裁决[14]。

欧盟法院认为，在管辖权上，2019年条例原则上仅适用于依第三国法律设立的企业所作投资，第三国母公司对欧盟境内投资者的控制，除非存在规避审查机制的人为安排，否则不适用该等条例。即Xella作为依匈牙利法设立的欧盟企业，其收购落在条例管辖之外；其次，Xella作为欧盟企业有权援引《欧盟运行条约》第49条的设立自由，股东的外国来源不影响这一权利；最后，对设立自由的限制须以“对社会根本利益的真实且足够严重的威胁”为正当理由，而建材原料供应之虞未达此标准，故匈牙利的否决构成对设立自由的非法限制。

此案中并无中国投资者的参与，但曾是对中国投资者的重要利好先例，其确认了经欧盟境内子公司实施的间接投资不在2019年条例管辖范围之内。据此，中国投资者可通过欧盟控股架构，合法规避欧盟合作机制对投资的审查。

但新规第2条第(1)(7)项与鉴于条款第18项已明确从立法层面将“外国投资者在联盟内的子公司”所作的域内投资纳入范围，Xella案中的类似投资方式在新规生效后将面临与过去不同的审查要求。然而，Xella案强调的对于成员国审查权的比例性限制依然有效，新规第10条鉴于条款及正文重申审查须遵守《欧盟运行条约》第49、63条，任何限制仍须由“真实且足够严重的威胁”正当化。故Xella案在管辖上的利好虽被突破，但对于审查权的比例性限制仍具约束力，系中国投资者面对审查决定时可援引的重要抗辩点。

（二） 闻泰科技与Nexperia案

中国上市公司闻泰科技股份有限公司（Wingtech，以下简称“闻泰科技”）于2019年12月以约36亿美元收购总部位于荷兰的半导体企业Nexperia。

回顾该案，闻泰科技与Nexperia的困境并非源于交易本身，而是由美国出口管制体系的域外效力所触发。2024年12月，美国商务部工业与安全局（BIS）以国家安全为由将闻泰科技列入实体清单，限制其获取美国原产技术、软件与产品[15]。2025年9月29日，BIS进一步发布“关联方规则”（Affiliates Rule），将实体清单的限制自动延伸至清单实体持股50%以上的所有子公司[16]。尽管Nexperia本身并未被列入清单，但因闻泰科技持股超过阈值，Nexperia自动纳入受限范围，直接影响其继续使用美国技术进行芯片生产的能力。

面对Nexperia可能被切断美国技术供给、以及内部治理疑虑的双重压力，荷兰政府采取了极为罕见的行政干预。2025年9月30日，荷兰经济事务部援引1952年制定、此前极少启用的《商品可得性法》（Wet beschikbaarheid goederen），对Nexperia作出为期一年的干预决定。依据该决定，未经部长事前批准，Nexperia不得转让资产、任命高管或作出任何重大战略决策。

与此同时，Nexperia欧洲籍董事将治理争议诉至阿姆斯特丹上诉法院企业法庭。2025年10月1日，企业法庭作出临时措施裁定：暂停闻泰科技创始人张学政（Wing Zhang）在Nexperia的CEO及董事职务；任命一名享有决定性表决权的临时非执行董事；将闻泰科技间接持有的Nexperia全部股份（保留一股象征性股权）移交法院指定的独立管理人托管。

事件很快引发中方反制，中国商务部于2025年10月4日发布出口管制措施，限制Nexperia中国工厂向境外出口特定成品与半成品，直接冲击了依赖Nexperia供应的欧洲汽车产业。经中荷两国政府磋商后，荷兰政府于2025年11月暂停适用《商品可得性法》，但企业法庭裁定的公司治理措施仍然有效[17]。

Nexperia案暴露了2019年条例框架下的结构性缺陷：

  • 事前审查工具的缺位。收购发生于2019年12月，此时欧盟外资审查合作机制尚未适用，交易完全绕过任何形式的事前审查。当风险后期显现时，成员国只能援引冷战时期的紧急立法进行事后干预，法律工具的老旧与临时性明显。
  • 欧盟境内子公司的后续投资不受管辖。Nexperia作为受中国母公司控制的欧盟境内子公司，其在欧盟范围内的进一步扩张、增持或再投资，在2019年条例下均不属于"外国直接投资"范畴，也不受合作机制管辖，构成明显的监管真空。
  • 母公司政治与法律环境的传导风险未被制度性识别。闻泰科技因美国实体清单而受限，进而波及Nexperia的整个供应链与治理结构。这种通过母公司出口管制传导至欧盟子公司运营的风险，在2019年条例下未被作为审查要素明确规定。

而新规对上述缺陷通过制度性规范进行了回应。在审查范围上，新规明确将半导体纳入强制事前审查的范围，相关交易须在交割前取得授权，东道国无需再借助紧急立法作事后处置；在间接投资上，新规将由第三国投资者最终控制的欧盟境内子公司所作的域内投资纳入适用范围，从立法层面终结了“欧盟子公司架构”的豁免红利；在风险评估要素上，新规将投资者受母公司或政府影响、面临第三国情报法律义务、存在知识产权外流风险等因素明确列入评估维度。

（三） Elmos/Silex案

2022年，德国联邦经济和气候保护部（Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz, BMWK）依据德国外资审查制度，对德国汽车半导体制造企业Elmos Semiconductor SE向瑞典企业Silex Microsystems AB出售其位于德国多特蒙德（Dortmund）的晶圆制造工厂（wafer fabrication facility）的交易作出否决决定。该交易金额约为8500万欧元[18]。

Silex Microsystems AB是一家总部位于瑞典的MEMS（微机电系统）半导体企业，其最终控制方为中国上市公司赛微电子（Sai Microelectronics Inc.）。因此，该交易实质上涉及中国投资者通过欧盟成员国企业收购德国关键半导体制造资产的情形。德国经济部认为，该交易涉及汽车芯片制造能力，可能削弱德国在关键技术和供应链领域的自主能力，并因此可能危及德国公共秩序与安全[19]。

2022年11月，德国联邦经济部正式否决该交易，认为该收购可能对德国公共秩序和安全造成威胁，因此不得批准。该决定体现了德国外资审查制度近年来的重要变化，即审查重点已从传统国防领域扩大至半导体、人工智能、关键基础设施等战略技术领域，且欧盟成员国对于半导体等战略技术领域投资的审查已经由传统“外国直接进入”模式转向关注最终控制关系（Ultimate Control）和战略能力影响。

值得注意的是，在欧盟2019年外资审查条例实施初期，此类通过欧盟成员国企业实施投资的结构，在部分情况下可能降低进入欧盟合作机制的可能性。然而，随着欧盟外资审查制度不断强化，新规进一步强调对第三国控制投资者实施投资的识别，并强化成员国之间的信息交换与协调机制，因此类似交易结构在新规的背景下将面临更高程度的监管关注[20]。

 五、新规对中国投资者的影响

（一）有利影响

 1. 在欧盟区域投资的规则更为清晰 

根据新规规定，外国投资的初步审查期限统一为45日，且成员国必须公布审查的机制，审查的范围与审查门槛等相关指引。对于针对多个成员国的投资，投资者应当争取同日申报，各东道国之间也对应地协调相关时限。有助于降低中资企业多国申报后，因为不同成员国的审查时间限制差异较大，时间难以预测的风险。

 2. 赋予投资者事后救济权 

新规赋予了投资者对于东道国作出不利决定前的陈述权（第4条第14款）与司法救济权（第4条第7款），并要求投资者就其救济说明理由（第12条第4款）。这为中资企业在被否或被附条件时提供了正当的程序依据，亦增强了以Xella比例原则提起司法挑战的可行性。

 3. 投资监管的规制将更加清晰 

各国监管机关必须对外公示本国外资审查的适用范围、申报门槛、审查时限与全套操作流程，每年对外发布包含全部审查案件统计数据的年度报告。该要求大幅提升监管透明度，改善部分国家过往审查规则模糊、操作不公开的现状，投资者能够依据书面公开文件预判自身申报义务与潜在合规风险。

（二）不利影响

 1. 通过设立欧盟本土并购实体降低监管成本的投资策略可能不再适用 

新规要求27个成员国强制建立机制并设立强制审查的最低范围，同时，关于外国投资的认定，只要注册于欧盟境内的收购主体由第三国投资者直接或间接控制，其投资行为全部认定为外资投资。因此，该条款实质限缩了Xella案的司法适用边界，即最终受控于境外主体的欧盟收购方，在收购欧盟标的仍需接受外资审查。

本次修订属于监管范围实质性扩张，且并未限制各国可进一步扩大监管规则，成员国也可能将境外少数间接控股主体的投资同样纳入审查范围，以此防止第三国投资者通过欧盟本土企业进行投资、规避监管的投资模式。 

 2. 召回权的回溯期较长,交易确定性下降 

非事前授权类召回窗口为完成后15个月至5年（第4条第4款），应授权而未申报者至少24个月（第4条第5款）。已交割交易的长尾风险显著，投资者应在交易文件中提前约定相应的风险分配规则。

 3. 欧盟协同审查时限可能挤占初步审查的45天审批窗口期 

新规保留欧盟委员会与其他成员国针对协同案件出具意见、发表评论的权利，相关意见虽无法律强制约束力，但主办成员国必须充分考量相关观点，且仅能在协同审查时限届满后出具最终审批决定。

因此，若欧盟委员会或其他成员国就某一交易索要补充材料，或新增关键事实导致协同审查周期小幅延长，意见反馈的期限可能超出初步审查的45天时限。如果主办成员国无法在初步审查阶段出具批准结论，案件即需转入深度调查阶段。

此外，其他成员国与欧盟委员会的意见虽不具备强制效力，但仍会干扰主办国独立评估逻辑。主办成员国出具裁决时，必须在书面理由中详细说明对各方意见的考量程度，以及不采纳相关观点的全部依据。故各方因素叠加，相关监管机关受外部意见左右的可能性较大，且该等情形亦将为相关交易带来不确定性。

 六、结语

第(EU)2026/1386号条例标志着欧盟外资审查制度由2019年条例下以成员国自主机制为基础的协调模式，进一步迈向具有统一最低标准、强化合作机制和经济安全导向的制度阶段。域内投资纳入监管范围、强制最低审查范围、五年召回机制以及信息共享体系的强化，使此前部分依赖投资主体形式安排规避成员国审查的空间显著收窄。

同时，新规亦保留了一定的制度平衡空间。审查期限协调、程序保障强化，以及Xella案所确立的比例原则，仍为投资者在欧盟的投资活动提供了一定程度的便利与灵活性。对于半导体、人工智能等战略领域的中资投资而言，投资者需要更加重视交易前期的合规评估、所有权结构设计以及监管沟通。

注释：

[1] 参见European Parliament and Council of the European Union，“Regulation (EU) 2019/452 of the European Parliament and of the Council of 19 March 2019 establishing a framework for the screening of foreign direct investments into the Union”，OJ L 79I, 21 March 2019, pp.1–14，https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452/oj，最后访问于2026年7月7日。

[2] 参见Regulation (EU) 2019/452, Article 3(1)，Article 6, Article 7, https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452/oj，最后访问于2026年7月7日。

[3] 参见Regulation (EU) 2019/452, Articles 6(9) and 7(7)，https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452/oj，最后访问于2026年7月7日。

[4] 参见European Commission，“Fourth Annual Report on the Screening of Foreign Direct Investments into the Union”，COM(2024) 464 final, 17 October 2024, pp.5–6，HYPERLINK "https://policy.trade.ec.europa.eu/enforcement-and-protection/investment-screening_en"https://policy.trade.ec.europa.eu/enforcement-and-protection/investment-screening_en，最后访问于2026年7月7日。

[5] 参见European Commission，“Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the screening of foreign investments in the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452”，COM(2024) 23 final, 24 January 2024，HYPERLINK "https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52024PC0023"https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52024PC0023，最后访问于2026年7月7日。

[6] 参见European Parliament，“Screening of foreign investments in the EU: Parliament adopts new rules”，19 May 2026，https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room，最后访问于2026年7月7日；参见Council of the European Union，“Foreign investments: Council adopts new rules to strengthen EU investment screening framework”，8 June 2026，https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/，最后访问于2026年7月7日；参见European Parliament and Council of the European Union，“Regulation (EU) 2026/1386 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2026 on the screening of foreign investments in the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452”，OJ L 2026/1386, 26 June 2026，https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2026/1386/oj，最后访问于2026年7月7日。

[7] 参见Regulation (EU) 2026/1386, Article 31(3)，https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2026/1386/oj，最后访问于2026年7月7日。

[8] 根据新规第2条第（6）项，受益所有人（Beneficial Owner）具体指以下情形： （1）直接或间接拥有或控制外国投资者或欧盟目标企业的一名或多名自然人； （2）最终从该外国投资中获益的自然人； （3）代表其进行外国投资，或代表其对该投资行使控制权的自然人； （4）如果无法识别出具体的自然人，则指在所有权链或控制链中最高可辨识层级的法人、实体或信托，且该主体直接或间接拥有、控制投资者或从投资中最终获益。

[9] 根据本条例第 2 条第 (8) 项，该定义是指一种所有权或控制权不清晰、被隐瞒或难以查明的安排。 这种情况通常是由于使用以下手段造成的（包括但不限于）： （1）复杂的法律结构； （2）多层所有权（多层嵌套）； （3）代持股东（Nominee shareholders）； （4）其他旨在掩盖受益所有人身份的机制。

[10] “授权立法权”（power to adopt delegated acts）源自《欧盟运作条约》（Treaty on the Functioning of the European Union，TFEU）第290条，是指欧盟立法者（议会与理事会）在通过一部基本立法时，将该立法中非核心的、技术性或补充性的条款修订权授予欧盟委员会，让委员会可以在无需重新走完整立法程序的情况下，通过发布“授权立法”（delegated acts）对基本立法的部分内容进行修订或补充。

[11] 参见European Parliament and Council of the European Union, “Regulation (EU) 2026/1386 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2026 on the screening of foreign investments in the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452”, Official Journal of the European Union, OJ L 2026/1386, 26 June 2026, Recitals 4–5, Articles 1 and 4, available at: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32026R1386，最后访问于2026年7月13日。

[12] 参见Regulation (EU) 2026/1386 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2026 on the screening of foreign investments in the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452, Recitals 25, 26 and 60, Articles 4, 5, 7 and 19, OJ L 2026/1386, 26 June 2026, available at: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32026R1386，最后访问于2026年7月13日。

[13] 参见European Commission, “Commission proposes new measures to boost EU industry and jobs”, 4 March 2026, available at: https://commission.europa.eu/news-and-media/news/commission-proposes-new-measures-boost-eu-industry-and-jobs-2026-03-04_en最后访问于2026年7月13日；European Commission, Proposal for a Regulation establishing the Industrial Accelerator Act, COM(2026)100 final, 4 March 2026, available at:https://eur-lex.europa.eu/ 最后访问于2026年7月13日。

[14] 参见Case C-106/22, Xella Magyarország Építőanyagipari Kft. v Innovációs és Technológiai Miniszter, EU:C:2023:568, Judgment of 13 July 2023, 载 https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-106/22 ，最后访问日期：2026年7月17日；

[15] 参见U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security, "Commerce Strengthens Export Controls to Restrict China's Capability to Produce Advanced Semiconductors for Advanced Weapons Systems", December 2, 2024.，链接：https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/about-bis/newsroom/press-releases，最后访问于2026年7月17日。

[16] 参见U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security, "Commerce Strengthens Export Controls by Implementing Entity List and Military End-User List 50 Percent Rule", September 29, 2025.，链接：https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/about-bis/newsroom/press-releases；最后访问于2026年7月17日。

[17] 参见 Loyens & Loeff, "Emerging FDI Dynamics: Recent Developments Concerning Nexperia" (26 Nov. 2025), 载 https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/emerging-fdi-dynamics-recent-developments-concerning-nexperia/ ，最后访问日期：2026年7月17日。

[18] 参见 CNN Business, “Germany blocks sale of chip factory to China over security fears”, 9 Nov. 2022, https://www.cnn.com;及 The Washington Times, “Germany blocks Chinese-owned firm's chip factory deal”, 9 Nov. 2022,最后访问于2026年7月7日。参见Elmos Semiconductor SE, “Elmos: Sale of the Elmos wafer fab to Silex prohibited”, 9 November 2022, available at:https://www.elmos.com/english/about-elmos/investor/financial-news/news/elmos-sale-of-the-elmos-wafer-fab-to-silex-prohibited.html，最后访问于2026年7月13日。

[19] 参见Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK), “Elmos chip factory cannot be sold to Chinese investor – cabinet blocks sale”, 9 November 2022, available at: https://www.bmwk.de/Redaktion/EN/Pressemitteilungen/2022/11/20221109-elmos-chip-factory-cannot-be-sold-to-chinese-investor-cabinet-blocks-sale.html，最后访问于2026年7月13日。

[20] 参见Regulation (EU) 2019/452 of the European Parliament and of the Council of 19 March 2019 establishing a framework for the screening of foreign direct investments into the Union, OJ L 79I, 21.3.2019, p. 1, Articles 3–8, 载 https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452/oj，最后访问于2026年7月17日；Regulation (EU) 2026/1386 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2026 on the screening of foreign investments in the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452, OJ L, 26.6.2026, 载 https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2026/1386/oj，最后访问于2026年7月13日。

原标题：欧盟外资审查新规(Regulation (EU) 2026/1386)实务解析丨威科先行

来源：威科先行

作者：

  • 董亮，国浩律师事务所；执业领域：跨境并购、美元基金私募股权及境内外资本市场业务领域；电话：13918921698；邮箱: lyon.dong@grandall.com.cn
  • 潘云哲，国浩律师事务所；邮箱： laurance.pan@grandall.com.cn
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