一、引言

根据第14/2021号政府条例，企业实体证书是对BUJK能力分类和资质等级的正式法律文件，同时亦可作为外国建筑企业能力等同认定的依据。因此，凡在印尼从事建筑服务的企业均依法必须持有有效的SBU。根据第8/2022号政府条例，无论企业属于建筑咨询企业还是建筑施工企业，均可就一般、专业或综合建筑服务提交SBU申请。SBU申请既可用于首次申请，也可用于证书延期或证书变更。

SBU申请须通过OSS系统提交给经认可的企业实体认证机构（Lembaga Sertifikasi Badan Usaha，简称“LSBU）。申请人须选择“支持经营活动许可”（Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha，简称“PB-UMKU”）选项，该选项将自动引导至公共工程部（Kementerian Pekerjaan Umum）的许可门户网站。在申请过程中，申请实体须提供完整的企业经营资料，包括一般公司信息、财务数据和年度营业收入数据、人员及施工设备资料，以及质量管理体系和反贿赂管理体系的证明文件。

企业申请与其业务分类、专业分类和资质等级（小型、中型或大型）相匹配的建筑SBU，须满足与年营业收入、财务能力、专业技术人员能力和建筑施工设备配备能力等要求。申请提交后，LSBU将依法审查文件完整性并评估申请企业的综合能力。正式认证流程包括申请提交、费用缴纳、资料验证和确认，以及就SBU申请作出批准或拒绝的最终决定。

在成功完成认证流程并获得LSBU的可行性批准后，建筑SBU将通过基于风险的在线单一提交系统（OSS-RBA）正式签发。SBU的签发是BUJK取得服务经营识别号（Nomor Induk Berusaha，简称“NIB”）和OSS-RBA验证标准证书的重要前提。上述文件共同构成允许BUJK在印尼合法开展经营活动并提供建筑服务的最终法律基础。建筑SBU有效期为三年，证书有效期届满前，可依法办理变更或延期，但延期申请须严格在现有证书到期日之前提交。

（二）建筑安全管理体系（Sistem Manajemen Keselamatan Konstruksi，简称“SMKK”）

SMKK是专门为建筑服务业制定的职业健康与安全（OHS）管理框架，其主要法律依据为公共工程部2021年第10号关于建筑安全管理体系指南的条例，该条例明确要求印尼所有建筑服务提供者实施SMKK。作为原有建筑OHS体系的升级演进，SMKK将安全要求全面整合到项目的每个阶段，包括从初始规划到最终移交的全过程。此外，SMKK的应用与SBU认证流程内在关联，LSBU会将企业SMKK实施情况作为机构能力评估的重要组成部分进行考核。

为确保全面符合监管要求，承包商依法负有履行SMKK框架下的若干核心要求的责任。其中最重要的是编制建筑安全计划（Rencana Keselamatan Konstruksi，简称“RKK”）文件，该文件必须纳入投标报价，由采购工作组严格审查；值得注意的是，如承包商未在投标文件中提交RKK，其投标资格将被直接取消。此外，承包商必须根据项目的具体合同金额和风险状况，在项目现场配备经认证的建筑OHS专家或安全管理人员。承包商还须履行以下义务：

1.在项目工程量清单中明确分配专项OHS预算；

2.强制要求项目人员使用个人防护装备（PPE）；

3.在项目现场配置充足的OHS设施；

4.根据2012年第50号关于职业健康与安全管理体系的政府条例，建立严格的安全事件报告机制。

从根本上说，严格落实SMKK的意义远超履行法定合规义务，它是企业财务风险和经营风险保护的重要机制。因OHS疏忽引发工作场所事故所产生的法律和财务责任，通常远高于实施SMKK的经营成本。此类事故可能使企业面临严重后果，包括高额行政罚款、长期法律纠纷及项目被立即暂停，上述后果均可能对相关利益企业造成重大服务经营损失。

建筑行业的主要经营企业是BUJK，即从事提供建筑服务的企业。此类实体对建筑工程质量和项目现场的职业安全承担全部责任。为合法开展建筑服务经营活动，每一BUJK须根据其能力和经营规模，满足适用的业务分类和资质等级要求。该等业务分类和资质等级，构成判定BUJK是否具备特定类型和规模建筑工程能力的基础。作为建筑服务监管合规的一部分，每一BUJK须持有SBU，作为其建筑服务业务分类和资质等级的正式证明。

此外，第14/2021号政府条例还就下列事项作出了更为详细的规定：

1.建筑服务经营活动的实施；

2.服务提供者的选择；

3.建筑工程施工合同；

4.专业责任；

5.建筑供应链；

6.业务分类和资质等级；

7.适用于建筑服务经营企业的监督制度和行政处罚。

在此监管框架内，安全、健康、安保和可持续性相关要求是建筑服务实施的核心义务之一。因此，第14/2021号政府条例要求BUJK在实施建筑工程时执行SMKK，将其作为建筑安全合规体系的一部分。

除法律和行政法规层级的要求外，BUJK的行政合规和认证事项还受公共工程部2022年第8号关于基于风险的经营许可框架下建筑服务标准证书履行程序的条例（以下简称“第8/2022号条例”）进一步规范。该条例明确要求BUJK必须持有建筑服务标准证书，并进一步规定，建筑服务标准证书的合规履行状态须通过持有经LSBU认证程序获得的SBU予以证明。

根据第8/2022号条例第3条，BUJK认证程序包括认证申请提交、费用缴纳、数据验证和确认，以及作出企业实体认证申请批准或拒绝的决定。SBU认证申请须通过OSS系统提交，经由与建筑服务信息系统（Sistem Informasi Jasa Konstruksi，简称“SIJK”）集成的PB-UMKU菜单向LSBU提交。

在此认证过程中，BUJK须提交各类数据和支持文件，包括：

1.年度营业收入数据；

2.财务能力或资产价值证明；

3.建筑从业人员（Tenaga Kerja Konstruksi，简称“TKK”）相关信息；

4.建筑设备供应能力证明；

5.反贿赂管理体系的实施情况；

6.在建筑服务发展委员会（Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi，简称“LPJK”）注册的BUJK协会的会员资格证明。

这表明，BUJK合规评估体系并非仅聚焦行政形式要求，还同时覆盖财务能力、技术成熟度、人力资源能力与公司治理标准多个层面。

若提交的申请文件不完整，LSBU须向申请人发出补正通知，要求其在最长五个工作日内补全材料；若申请人未能按时补全所需文件，其认证申请将被认定为无效。这一规则充分体现出，行政合规是保障认证流程顺利推进、维护BUJK持续合法经营的重要组成部分。

BUJK认证评估的相关标准，还进一步受到印尼建筑发展总局2022年发布的第 144/KPTS/Dk/2022 号关于确定建筑服务企业认证方案标准和证书的局长令》（以下简称“第144/2022号局长令”）规制。依据该文件的标准，企业实体认证流程包括：资格筛选、合规评估、评估结果复核、认证决定以及确定申请企业是否符合特定标准。核心核查内容包括年度营业收入、财务能力或资产价值、建筑从业人员能力、设备配套能力以及反贿赂管理体系的落地实施情况。

除规范本土BUJK实体外，印尼现行建筑服务法律框架同时对外国建筑服务企业（Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing，简称“BUJKA”）作出明确规范。原则上，BUJKA仅可通过设立代表处的方式在印尼开展建筑服务服务经营活动，且必须以联合经营模式与印尼本土建筑服务企业合作。该规则旨在推动技术转让、提升印尼本土企业能力，保护本国建筑服务业发展。此外，BUJKA通常仅可承接符合以下一种或多种特征的建筑工程：

1.被归类为高风险工程；

2.需应用高技术和/或；

3.需大额融资的建筑项目。

实践中，BUJKA还须优先雇佣印尼本土劳动力，并向本国劳动力实施知识与技术转让。

由此可见，适用于印尼建筑行业的法律与监管合规框架，并非仅涵盖企业设立合法性与经营许可层面，还延伸至业务分类、企业实体认证、劳动力专业能力、财务能力、公司治理、建筑安全，以及持续监督与动态认证机制等多类规则。这也意味着建筑服务业是印尼监管高度严格的行业，所有BUJK与BUJKA都必须确保全面遵守所有现行法律法规，方能在印尼境内合法、可持续地开展建筑服务经营活动。

面对监管高度严格的行业环境，外国企业进入印尼市场前，首先需要梳理清楚可供其进入的市场准入合法路径。依据印尼现行法律，外国建筑企业在印尼开展经营活动，须选择特定的企业存在形式，不同形式对应不同的监管流程与法律地位。

依据第2/2017号法律，任何拟在印尼境内开展建筑服务经营活动的BUJKA，须从以下两种形式中选择其一：

一是设立代表处；

二是通过与印尼本土BUJK开展资本合作，即设立合资企业，从而成立印尼本土法人实体。

1.BUJKA作为外国建筑服务代表处

该模式下，代表处本质是外国母公司在印尼的业务延伸，因此这类企业受到明确的经营限制，全程都必须与印尼本土公司开展合作。选择该模式进入印尼市场的BUJKA，必须在印尼境内设立正式代表处，并严格遵守多项经营与许可要求。主要经营和许可要求：依据第2/2017号法律，BUJKA代表处须满足一系列核心经营要求。在企业合法性与资质能力层面，该企业必须取得印尼中央政府直接核发的经营许可证，且注册为“大型”（Besar）资质等级。

在经营层面，BUJKA必须与同样持有大型资质、有效经营许可的本土BUJK共同组建联合经营体（Kerja Sama Operasi，简称“KSO”）开展合作。KSO是建筑服务企业之间的合作安排，合作各方依据书面协议明确各自的权利、义务与责任。KSO技术标准：BUJKA代表处与本土BUJK组建的KSO通常以实施大型工程项目为目的，涵盖需要大额投入、高新技术、重型施工设备，且较高施工安全风险的复杂政府或私人基础设施项目，KSO须符合以下技术标准：

(1)建筑工程施工和综合建筑工程施工

• 至少50%的建筑工程工作量须在印尼境内完成；
• 至少30%的建筑工程工作量须由本土BUJK合作方完成。

(2)建筑咨询服务

• 100%（全部）咨询服务工作须在印尼境内完成；
• 至少50%的咨询服务工作量须由本土BUJK合作方完成。

通过OSS系统办理许可层面，有关许可事项通过OSS系统按照承诺制机制完成。初始核发的代表处许可，仅在BUJKA通过建筑发展总局向公共工程部完成大型资质企业实体证书验证后，才正式生效并具备法律效力。此外，用工层面，代表处须遵守人力配比要求，雇佣的印尼本土员工数量须多于外国籍员工人数。

2.外商投资建筑服务企业（BUJK PMA）作为印尼法人实体

BUJK PMA是BUJKA与印尼本土BUJK（BUJKN）在外商直接投资框架下，以有限责任公司（PT）形式设立的合资公司（通常简称“PT PMA”），用于在印尼开展经营活动、提供建筑服务。若外国建筑服务企业选择资本合作模式，第2/2017号法律要求其必须与本土BUJK合作设立印尼本土法人实体。依据印尼2007年第25号投资法（以下简称"《投资法》"），该类外商投资必须以在印尼注册的有限责任公司形式开展；经营层面，该合资企业须持有大型资质，并取得印尼中央政府核发的经营许可。

在许可与双重合规层面，许可申请由企业负责人（Penanggung Jawab Badan Usaha，简称“PJBU”）通过OSS系统以外商投资经营许可的类别提交。依据公共工程部第22/SE/M/2019号通告，通过包含企业登记、许可核发、承诺履行与验证确认在内的承诺制许可机制后，相关营业许可正式生效。因此，BUJK PMA本质上属于印尼本土法人实体，受到双重合规法律体系约束，即投资法律制度与建筑服务法律制度的双重规制。

在BUJK PMA的设立要求下，在外商投资框架下设立建筑服务企业，须满足以下投资规模、资本结构与技术资质要求：

(1)投资金额

从事建筑咨询服务的BUJK PMA，最低已发行实缴资本为100亿印尼盾；从事建筑工程施工的BUJK PMA，最低已发行实缴资本为250亿印尼盾；

(2)资本结构

BUJK PMA须满足BUJKA与BUJKN的合资持股要求。其中，来自东盟成员国的投资者外资持股上限为70%，来自非东盟国家的投资者外资持股上限为67%；

(3)BUJKA技术要求

外国BUJKA须持有原籍国核发的SBU或建筑服务证书，具备大型资质，且业务子分类或业务类型与印尼本土合作方一致；

(4)印尼BUJK技术标准

印尼本土BUJK须为法人实体，持有大型资质的SBU，且业务类型与BUJKA一致。

与要求本土合作方参与的规则一致，外国建筑服务企业在印尼的市场准入前提之一是履行技术与知识转让义务。依据第2/2017号法律第33条与印尼人力资源部2021年第8号条例，外国承包商必须建立清晰的合规框架，该框架的核心法定要求是：企业为每一位雇佣的专家级外国劳动者（TKA），均须指定一名印尼本国籍员工作为对应辅导人员（Tenaga Pendamping）。

实践中，不少企业经常低估这一技术转移要求的重要性，仅将其视为单纯的行政流程，这属于严重的误判。若印尼人力资源部审计发现企业未建立全面且具有充分书面记录的知识转移计划，政府拥有权驳回该企业的外国劳动者使用计划（Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing，简称“RPTKA”）的延期申请。

这类违规行为引发的法律与经营后果极为严重：违规情况下，企业核心的外国管理人员与专家工程师将面临被驱逐出境的重大风险。一旦上述关键被迫离境，在建工程项目可能立即失去管理与技术支持，从而导致项目陷于停滞，并引发严重的工期延误及重大经济损失。

本篇内容梳理了印尼建筑行业顶层法律体系，明确了第2/2017号法律及配套行政法规的监管逻辑。系列第二篇将聚焦项目落地实操板块，依次解读合同架构、民事法律责任、项目风控、基建融资、工地用工、环保合规六大核心模块，敬请期待。

原标题：德恒印尼法律简报36｜印尼建筑工程法律指南（一）：市场准入有哪些"硬门槛"？

来源：印象尼海律航

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