一、案件背景与法律定性

（一）基本案情

2026年7月15日，英国《钢铁工业（国有化）法》获得御准。次日，英国政府依据该法案将中国敬业集团控股的英国钢铁公司（British Steel）全部股权强制划转至公共所有，正式完成国有化接管。该案系英国自1982年马岛战争以来首次在议会休会期周六紧急立法，且系针对单一中资企业的定向立法，补偿机制仅以次级立法另行规定模糊带过，独立评估程序后置，呈现出先接管、后议价的鲜明特征。

敬业集团是河北省全国500强企业名列74位，《财富》世界500强排名292位，获评“钢铁企业竞争力A+级极强企业”，2025年集团销售收入3691亿元，员工4万人。

2020年3月9日，敬业集团收购了濒临倒闭的英国钢铁，成功挽救这家百年钢企，成为来自东方的白衣骑士。五年间持续投入巨额资金，升级改造老旧装备，保障员工薪酬发放，依法足额缴纳税款，创造数万就业岗位。敬业还积极响应英国政府“以铁矿石炼钢的企业2035年要达到净零排放”的战略目标，在政府承诺的支持资金未到位的情况下，完全自主投入资金推动英钢实现绿色转型。

（二）立法程序

1.英国议会正常立法程序与标准耗时

根据英国议会立法规则，一部公法案（Public Bill）成为法律需经完整程序，两院各至少五个阶段：

• 下议院：一读（形式宣读）→二读（原则辩论）→委员会阶段（逐条审议）→报告阶段（审议修正案）→三读（最终表决）；
• 上议院：同上五个阶段，其中委员会阶段至报告阶段之间，复杂法案法定间隔不少于14个日历日；报告阶段至三读之间不少于3个开会日；
• 两院协商：如两院修正案存在分歧，需反复往返协商；
• 王室御准：最终生效环节。

正常情况下，一部涉及重大经济利益的法案从提出到获得御准，通常需要数月甚至跨年，复杂行业法案普遍耗时6个月以上。

2.本案两次立法的异常加速

第一阶段：2025年《钢铁业（特别措施）法》——6个半小时闪电立法

• 2025年4月12日（星期六，复活节议会休会期间），英国政府紧急召回全体议员；
• 从下议院审议到上议院通过再到王室御准，全部流程仅用约六个半小时走完；
• 这是英国自1982年马岛战争以来，首次在议会休会期的周六召开紧急会议立法；
• 该法案实质上是针对敬业集团旗下英国钢铁公司的定向立法，授予政府强制接管经营权的权力。

第二阶段：2026年《钢铁工业（国有化）法》——两个月完成全流程

• 2026年5月13日：国王演讲中宣布法案；
• 2026年5月14日：下议院正式引入（一读）；
• 2026年7月13日：上议院三读通过；
• 2026年7月14日：下议院批准上议院修正案；
• 2026年7月15日：获得王室御准，正式生效；

从引入到生效仅约2个月，远短于同类重大经济法案的正常立法周期。

3.对比一览表

4.律师评析：程序加速的法律意义

上述立法程序的异常加速，在法律层面具有重要意义：

• 从英国国内法看，紧急立法剥夺了被征收企业充分的陈述申辩权与议会游说机会，可能构成程序正当性瑕疵，是司法审查的重要切入点；
• 从中英BIT角度看，正当法律程序是征收合法性的四要件之一，程序严重压缩可能导致征收不符合条约要求的正当程序标准；
• 定向立法+程序加速的组合，强化了歧视性征收的论证基础——专门针对单一企业、绕过正常审议程序快速立法，本身就是区别对待的有力证据。

（三）律师视角下的法律定性

从国际法与国内法双重维度审视，英国政府的上述措施存在以下法律争议点：

1.国际投资法层面：涉嫌违反中英BIT多项核心义务

（1）征收合法性存疑

根据1986年《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于促进和相互保护投资协定》（以下简称中英BIT）第5条，征收必须同时满足四要件：公共目的、正当法律程序、非歧视、足额及时有效补偿。定向立法、程序加速、补偿后置，均可能突破上述要件；

（2）歧视性待遇嫌疑

法案仅针对中资控股企业适用，未对其他外资或本土钢铁企业同等适用，可能违反中英BIT第3条公平公正待遇与非歧视原则；

（3）补偿标准不达标

中英BIT第5条明确补偿应等于征收已为公众所知前一刻的真正价值，并包含正常利率利息，支付不应无故迟延、可自由汇兑。英方先接管后评估模式与独立评估的模糊表述，难以满足条约要求。

2.英国国内法层面：程序正当性与立法合理性可诉

• 紧急立法程序的合宪性审查空间；
• 定向立法是否违反英国行政法上的合理性原则与平等原则；
• 补偿评估机制的独立性与公正性可受司法审查。

3.中国国内法层面：企业享有完整的国内救济与国家支持请求权

• 依据《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年7月1日施行），企业有权申请领事保护、投资壁垒调查、政策性保险理赔；
• 依据《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》，国家可启动对等反制措施，形成谈判筹码。

二、维权路径一：东道国本地司法与行政救济（前置基础途径）

（一）法律依据

1.英国行政法体系、《钢铁工业（国有化）法》本身、英国普通法上的司法审查判例；

2.《国务院关于对外投资的规定》第21条，鼓励投资者先行通过东道国诉讼、行政复议维权；

3.多数BIT条约默认或明确要求穷尽当地救济作为仲裁前置条件（中英BIT虽未强制要求穷尽当地救济，但先行启动本地程序有助于固定证据与争取时间）。

（二）具体维权动作

1.行政异议与立法听证申请

向英国商业与贸易部（Department for Business and Trade）提交书面异议，核心主张包括：

• 本次定向立法仅针对中资企业，构成歧视性征收，违反英国承担的国际条约义务；
• 补偿评估方法违背公平市场价值标准，且评估程序严重滞后于资产划转，违反先补偿后征收的基本法治原则；
• 申请暂缓股权划转执行，或要求政府提供足额担保，防止损失不可逆扩大。

2.高等法院司法审查（Judicial Review）

起诉英国政府（国务大臣），主张案涉国有化法案及实施行为存在以下违法情形：

• 程序违法：紧急立法程序未保障相对人陈述申辩权，违背自然公正原则；
• 实体违法：定向立法构成不合理歧视，超越公共利益必要限度，违反比例原则；
• 申请临时救济：同步申请禁制令（Injunction）冻结强制过户与资产处置，防止损失不可逆扩大。

3.民事索赔诉讼（资产移交后）

若资产已移交国有运营主体，提起民事诉讼主张全额赔偿，范围包括：投资本金、预期经营收益、技改投入沉没成本、员工安置成本、维权律师费与专家费。

（三）律师提示：优势与局限

优势：短期可申请保全措施阻断资产处置；程序启动快、成本低于国际仲裁；可作为后续国际仲裁的证据固定环节。

局限：英国司法体系存在本土保护倾向，议会主权原则下挑战立法本身难度极大；胜诉后执行仍依赖英国政府自觉履行；仅能解决国内法层面争议，无法直接认定条约违反。

三、维权路径二：依据中英BIT启动双边政府磋商（法定前置程序）

（一）核心法律依据

中英BIT第7条第1款：缔约一方国民或公司与缔约另一方之间有关投资的任何争议，应尽可能通过协商友好解决；如争议在六个月内未能解决，可提交仲裁。

《国务院关于对外投资的规定》第20条、第21条：驻外使馆、商务部提供领事保护与条约磋商支持。

（二）完整操作流程

第一步：企业向商务部提交正式申请

提交《投资权益受损申请书》及全套证据材料，包括但不限于：

• 投资凭证（股权证明、注资记录、验资报告、银行流水）；
• 英国国有化法案全文、实施细则、官方公告；
• 补偿方案及评估说明（如有）；
• 损失测算报告（由独立第三方评估机构出具）；
• 律师法律意见书（定性分析与索赔依据）。

第二步：启动双边外交磋商

商务部联合外交部，通过中国驻英国大使馆向英方递送外交照会及双边磋商通知，正式启动中英BIT项下6个月磋商冷静期。此为法定必经程序，未走完不得提起国际仲裁。

第三步：磋商核心诉求清单

• 撤销专项国有化法案、恢复中方完整股权与经营管理权；
• 若坚持征收，支付足额、及时、有效补偿（投资本金+未来收益+资金占用利息+维权费用）；
• 保障补偿款可自由汇兑出境，不受外汇管制限制；
• 保障企业人员人身安全与在英资产处置权。

第四步：同步外交施压与舆论造势

在G20、联合国贸发会议（UNCTAD）、国际律师协会等多边场合公开披露英国歧视性征收行为，削弱其国际引资信誉，形成多边舆论压力。

（三）律师提示：关键价值

磋商程序属于国际法层面的官方交涉，核心价值不在于谈成，而在于：

• 为后续国际仲裁固定政府违约事实与时间节点；
• 由国家主管部门全程背书，谈判筹码显著提升；
• 6个月冷静期是仲裁启动的法定前提，必须留下完整书面记录。

四、维权路径三：国际投资仲裁（ISDS，终极索赔核心途径）

（一）法律依据

中英BIT第7条第2款：如争议自协商之日起六个月内未能解决，投资者有权选择将争议提交：（1）解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁；或（2）依照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）仲裁规则进行仲裁。

英国系《关于解决国家与他国国民之间投资争端公约》（《华盛顿公约》/ICSID公约）缔约国，裁决具备全球强制执行力。

（二）实操步骤

1.发出仲裁意向通知（Notice of Intent）

在磋商阶段同步或届满前，向英国政府发出书面仲裁意向通知，列明：

• 英方违反BIT的具体条款：直接/间接征收（第5条）、公平公正待遇（第3条）、非歧视待遇、足额补偿义务；
• 全部损失金额测算与计算依据；
• 拟选择的仲裁规则（建议优先选择ICSID，执行体系更成熟）。

2.正式提交仲裁申请

6个月冷静期届满后，正式向ICSID秘书处提交仲裁申请。组建3人仲裁庭：企业指定1名仲裁员、英国政府指定1名仲裁员、双方共同推选首席仲裁员。

3.仲裁审理程序

• 书面陈述阶段：双方提交诉状、答辩状、反驳意见；
• 证据开示阶段：书证、证人证言、专家证人报告；
• 庭审阶段：开庭审理、交叉询问、最终陈述；
• 终局裁决：仲裁庭出具终局裁决，一裁终局，不可上诉（仅在极其有限的情形下可申请撤销或不予执行）。

4.裁决的全球执行

胜诉后，依据《华盛顿公约》第54条，裁决在所有缔约国具有约束力，可在全球任何英国主权资产所在地（海外使领馆财产除外、商业性资产可执行）申请强制执行。

（三）索赔范围（律师建议全面主张）

• 全部实缴资本金及股权价值；
• 设备技改投入、多年经营沉没成本；
• 未来5-10年可预期经营利润（折现计算）；
• 仲裁费、国际律师费、专家证人费；
• 资金占用利息（自征收之日起至实际赔付之日止）。

（四）律师提示：优缺点评估

优势：中立第三方裁决、不受英国本地司法干预、裁决跨国可执行，是对抗主权征收最有力的法律工具。

短板：周期通常1.5-4年，前期律师与仲裁费用较高（建议企业预算数百万至千万元级）。

五、维权路径四：国内行政救济与对等法定反制

（一）法律依据

《国务院关于对外投资的规定》第23条、第24条；《中华人民共和国反外国制裁法》；《不可靠实体清单规定》。

（二）途径一：申请商务部投资壁垒专项调查

1.企业提交完整受损证据，申请立案，主张英国定向国有化法案构成歧视性投资壁垒与非法征收；

2.商务部组织听证、调取英国官方立法文件与内部决策材料，出具官方调查报告；

3.向英方发出限期整改通知，逾期不纠正则依法启动对等约束措施。

（三）途径二：分层级对等反制措施（形成谈判倒逼）

1.轻度约束（预警级）：

• 上调英国国别投资风险预警等级；
• 国内企业赴英重工、制造业投资从严备案审查；
• 限制国内政府项目、国企采购英国钢材及冶金设备；
• 暂停中英冶金产业官方合作交流机制。

2.中度约束（清单级）：

• 将涉事英国产业主管部门、国有化运营主体列入不可靠实体清单；
• 禁止中资企业、金融机构与其开展投融资、结算合作；
• 收紧冶金技术、高端冶炼设备对英出口管制；
• 限制涉案英国官员、企业高管来华签证与居留。

3.重度威慑（对等级）：

• 暂停中英双边投资经贸对话机制；
• 对英国在华重工、能源等战略领域资产开展专项合规审查；
• 冻结相关领域新增投资审批。

（四）律师提示：定位与边界

对等反制属于国内行政措施，不能直接判令英方赔偿，但其核心价值在于形成谈判压力、倒逼英方回到磋商桌。建议与国际仲裁程序同步推进，打谈结合。

六、维权路径五：海外投资政治风险保险理赔与代位追偿

（一）法律依据

《中华人民共和国保险法》第60条（代位求偿权）；中国出口信用保险公司（中信保）海外投资股权保险条款；《国务院关于对外投资的规定》第18条风险保障指引。

（二）适用条件与操作

英国政府强制国有化、征收属于典型政治风险，企业如事前投保即可启动：

1.快速理赔止损

企业提交征收事实证明、损失证明材料，中信保最高可赔付90%投资本金。短期内弥补企业巨额现金流损失，避免资金链断裂。

2.保险代位追偿

赔付后中信保依法取得代位求偿权，以准国家主体身份单独或联合企业向英国政府开展磋商、提起国际仲裁、跨境追索。企业仅需配合提供证据，大幅降低长期诉讼压力。

3.剩余损失并行索赔

未获保险赔付的10%本金及全部预期利润损失，企业仍可同步通过ISDS仲裁向英方全额主张，不受保险理赔影响。

（三）律师提示：关键注意事项

• 保险条款中征收的定义与触发条件需严格对照保单审查；
• 及时履行出险通知义务，避免因迟延通知丧失理赔权；
• 代位追偿后企业仍需保留配合义务，注意与自身仲裁程序的证据协同。

七、维权路径六：多边国际机制辅助维权

（一）WTO争端解决

若英国国有化措施附带钢材进出口歧视、限制中资企业贸易渠道，可依托《与贸易有关的投资措施协定》（TRIMS协定）、GATT第11条/第17条向WTO争端解决机构提起投诉，主张歧视性投资贸易措施违法。

（二）联合国贸发会议（UNCTAD）申诉

提交投资争端书面申诉，申请发布国别投资风险报告，将英国定向征收行为纳入全球投资壁垒典型案例，形成多边规则舆论压力。

（三）多边投资担保机构（MIGA）协助

若项目同步投保世界银行MIGA担保，可申请机构介入与英国政府斡旋谈判，同步提供国际法律支持。

八、律师视角：六大路径组合策略与实施时序

（一）短期（0-6个月）：四路并行，止损固证

（二）中期（6个月-3年）：仲裁主攻，反制助攻

• 磋商失败后立即启动ICSID国际投资仲裁（核心主攻方向）；
• 同步落地国内对等反制措施（清单、进出口管控、行业限制），形成谈判倒逼；
• 同步向WTO、UNCTAD提交多边申诉，营造国际舆论压力；
• 中信保代位追偿与企业仲裁程序协同推进。

（三）长期（3年以上）：裁决执行与体系完善

• ICSID裁决作出后，在全球范围内搜寻英国商业资产申请强制执行；
• 依托本案推动商务部优化海外重资产投资风险指引；
• 建议国家层面升级BIT条约征收补偿条款，为后续中企出海构建预防性保护体系。

九、律师实操建议：企业应对关键动作

（一）证据固定：第一时间完成证据保全

• 投资类证据：股权协议、注资凭证、验资报告、工商登记文件、董事会决议，全部公证认证；
• 经营类证据：财务报表、审计报告、业务合同、技改投入凭证、员工名册与薪酬记录；
• 征收类证据：英国法案全文、官方公告、议会辩论记录、媒体报道、补偿方案文件；
• 损失类证据：第三方评估机构出具的资产评估报告、未来收益预测报告、市场对比分析；
• 程序类证据：所有与英方政府部门的往来函件、邮件、会议纪要，全部留痕固证。

（二）时效管理：严格遵守各程序法定期限

• BIT磋商6个月冷静期的起算点与届满点精确计算；
• 英国司法审查的申请期限（通常3个月）不可错过；
• 保险理赔的出险通知期限（通常30天内）严格遵守；
• ICSID仲裁时效（通常从知道或应当知道损害之日起3年）。

（三）团队组建：专业化分工协同

建议组建三位一体专业团队：

• 东道国本地律师团队：负责英国本地司法程序，需具备公法与司法审查专长；
• 国际仲裁律师团队：负责ICSID仲裁程序，需具备投资仲裁与中英BIT实务经验；
• 国内律师团队：负责境内外多地各种制衡措施的整体统筹和策略安排，国内行政程序、保险理赔、企业内部合规。

（四）危机公关：内外沟通同步管理

• 对内：稳定员工与客户，做好信息披露与预期管理；
• 对外：统一发声口径，避免不当表态影响后续法律程序；
• 投资者关系：如涉及上市公司，严格遵守信息披露规则。

十、未来出海企业事前风险防范体系建设建议

（一）投资前：法律尽调与风险评估

1.东道国外资法律环境深度尽调

• 重点审查国家安全审查制度、外资准入限制、征收与国有化立法和立法权限；
• 关注目标行业的政策稳定性与政治敏感度（如钢铁、能源、通信、基础设施等战略行业）；
• 研究该国过往征收历史与司法判例。

2.BIT条约保护核查

• 确认中国与东道国是否签有双边投资保护协定；
• 审查BIT中征收条款、争端解决条款的保护力度；
• 如无BIT或保护力度不足，考虑通过第三国（与东道国签有高水平BIT的国家）设立投资架构，间接获得条约保护。

3.政治风险强制投保

• 重资产、长周期项目必须投保海外投资政治风险保险（征收、汇兑限制、战争内乱、政府违约）；
• 建议投保比例不低于投资额的90%，覆盖股权与债权。

（二）投资中：合规运营与风险预警

1.严格合规经营

• 遵守东道国劳动法、环境法、税法、反垄断法、反倾销等全部法律法规，避免授人以柄；
• 建立完善的合规体系，保留固定全部合规经营记录。

2.本地化融入

• 积极履行社会责任，创造就业、贡献税收、参与社区建设；
• 与当地政府、议会、工会、媒体保持良好沟通，建立多元利益相关方关系。

3.风险预警机制

• 建立东道国政策法律动态监测机制，及时识别立法动向与监管风向变化；
• 设置风险预警分级响应预案，风险升高时启动资产保全、股权调整等防御措施。

（三）退出机制：预设防御性安排

1.股东协议与投资协议中的征收条款

• 与合资伙伴、当地合作方在协议中明确征收发生时的补偿分配与协同维权机制；
• 约定触发征收风险时的估值调整与退出选择权。

2.资产多元化与流动性安排

• 避免单一东道国重资产过度集中，适度分散投资地域；
• 保持核心资产的可流动性与可变现性。
• 资产国际资本证券化的策略安排

3.争议解决条款前置设计

• 与政府方签署的特许协议、投资协议中，明确约定国际仲裁作为争议解决方式；
• 选择中立仲裁地与有利的仲裁规则。

英国钢铁国有化案不是孤立事件，而是西方逆全球化浪潮下投资保护主义抬头的典型缩影。对于中资企业而言，既要敢于运用国际法武器坚决维权，也要善于构建事前风险防范体系，做到未雨绸缪、有备无患。

从律师实务角度，本案维权的核心策略在于：本地程序止损固证、BIT磋商启动程序、国际仲裁主攻索赔、国内反制形成压力、保险理赔快速回血——五条路径协同推进，形成立体维权网络。

从行业长远发展角度，建议国家层面以此案为契机，加快升级与重点国家的双边投资保护协定，完善海外投资风险保障体系，完善中资企业海外投资利益保护的国内法体系，积极主持和参与有关国际投资贸易协定的制定，为企业出海构建更加坚实的国际法规则，倡导推动促进全球市场公平竞争秩序，维护人类命运共同体福祉。

 参考资料: