RCEP协定由序言、20个章节、4个市场准入承诺表附件组成。协定附录的5,205条6位税目产品享受原产地优惠关税待遇。附录中列明关于各个国家就关税、服务具体的承诺。需要注意，各个国家参与的国际协定内容通常保留了其国内法的适用，两者相冲突时国际协定并不理所当然地在效力上高于国内法，而是向国内法倾斜，采取有利于缔约国司法体系的解释。

泰国是君主立宪三权分立的国家，内阁行使行政权，国会行使立法权，最高法院行使司法权。本文结合泰国国内法的规定就外国投资者在泰国开展餐饮食品业务投资介绍如下。

相应的，泰国对外国投资者在本地投资的相关规定主要集中在《FOREIGN BUSINESS ACT B.E. 2542[1]（1999）》，该法第4条将外国投资者定义为：

（1）非泰国籍的自然人；

（2）未在泰国境内登记注册的法人；

（3）在泰国境内登记注册的法人，但是：

• 法人的股本50%及其以上由第1项或第2项中的人持有，或法人中含有第1项或第2项规定的人，投资的金额占其总资本的50%及其以上；
• 合伙企业的管理合伙人或经理是第1项中的人。

（4）在泰国注册的法人，其50%及其以上的资本股份由第1、2或3项中的人持有，或第1、2或3项中的人投资金额占总资本50%及其以上。

FBA第36条明确，如果为了规避FBA的管辖将51%股权委托给泰国籍人代为持有，隐名股东和显名股东均会被处以三年以下监禁、10万至100万泰铢罚款或二者并罚，涉案股权将被要求转让。这一法条意味着，泰国的法律尚是民刑一体，民法中规定了刑事责任。相类似的规定在《WORKING OF ALIEN ACT B.E. 2551（2008）外国人工作法》中也有，其第51条规定，外国人未获得在泰国工作批准前非法在泰国工作的，可能被处以5年以下监禁。

2023年2月新闻报道，泰国商务部一直在调查200家涉嫌利用泰国人充当外国企业傀儡的公司，以遏制“灰色商业”行为，重点是曼谷四个著名地区的餐馆和旅游相关企业。泰国商务部常务秘书Keerati Rushchano称，自从疫情缓解以及最近中国重新开放出境游以来，大量中国游客陆续涌入泰国，利用泰国人作为傀儡，以获得实控外国人运营禁止外国人从事业务的做法再次出现。

泰国商业发展部就曾发出过警告，在唐人街耀华力路（Yaowarat）沿线，发现有为中国人代持经营餐馆的泰国公民，一旦查实将可被判处最高三年的监禁和/或最高100万泰铢的罚款（20万人民币）。该提醒是曼谷唐人街的一个食品商贩投诉后作出的，举报持有旅游签证的中国人，利用泰国人做傀儡在该地区做生意，损害了当地经营者的利益。

代持的风险不仅来自监管机构，竞争对手或心怀不满的员工也可能向监管机构举报，因此使用代持方法开展清单的业务存在着理论和实操上的双重风险。

即便外国投资者聘请了当地律师，熟悉当地法律法规，但由于人生地不熟，泰国的风土人情文化习俗与国内相差甚远，餐饮行业又是与风土人情文化习俗息息相关的行业，建议索性与泰国本地人进行股权合作，由泰国人控股，但在章程中设置投票权、分红权、管理权、签字权等特殊约定，最大限度地实现中方对公司的控制权。

从上表中可知，若外国投资者希望全资在泰国从事餐饮行业，可以按照《Ministerial Regulation Prescribing Rules and Procedures Pertaining to the Application for a Foreign Business Certificate B.E. 2546 (2003). 》的规定准备相应资料提交申请。

BOI作为泰国总理办公室下属的政府机构，主要负责鼓励和促进针对泰国的直接投资，审核和批准享受泰国投资优惠政策的项目、提供投资咨询和服务等。外国投资者可以通过向BOI申请享受投资促进优惠政策，从而突破上述《外商经营法》中负面清单的行业准入限制门槛。《Investment Promotion Act》第16条授权BOI制定符合投资促进条件的业务类别清单。

总体来说，BOI提供两大类的促进投资的优惠措施：不限地区的税收优惠（包括减免进口设备、进口原材料的税、减免公司所得税）及非税收类优惠（包括批准外国人在泰工作、在泰国拥有土地及外汇收支）。除此之外，BOI还对不同投资促进区域的落地业务提供不同的税收、关税优惠。有些企业申请BOI的投资促进政策却无法获得税收优惠，是因为这些企业获得的投资促进政策未允许更多外国劳动者来泰工作。因为根据泰国劳动法相关规定，企业每招聘一名外国劳动者需要招聘四名泰国本国人，且注册资本不低于200万-300万泰铢。

2、《BOI关于促进对国家发展重要产业投资的措施公告（No. 9/2565）》

泰国BOI于2022年12月公告了《BOI关于促进对国家发展重要产业投资的措施公告（No. 9/2565）》（2023年1月3日正式生效），以《符合投资促进资格的行业名单》明确了对国家发展具有重要意义的行业，并以A（包括A1+、A1、A2、A3、A4）和B为小组为不同行业划分了不同的促进政策准入条件和优惠措施力度。A组所列行业可获得企业所得税优惠、机械和原材料进口关税优惠和其他非税优惠。B组所列行业可获得非税优惠和进口税减免优惠。其中12.5（使用先进技术生产食品、饮料，或食品添加剂(Food Additive)、食品配方成份(Food Ingredient)，或者膳食补充品(Dietary Supplement)或进行食品保鲜的业务）及12.6（未来食品生产业务）属于A3、A2组。

3、《关于东部经济走廊投资促进措施》

BOI于2017年3月公告了《关于东部经济走廊投资促进措施》，划定东部经济走廊区域，即：北柳府、春武里府和罗勇府，将作为投资促进地区，在该地区从事BOI2014年12月3日颁布的关于投资促进政策和准则第2/2557号公告中产业类别的，可豁免一定期限的企业所得税；允许外资企业拥有土地等。第2/2557号公告中第1.17为使用先进技术进行食品、饮料，食品添加剂（或者调味品的加工或保鲜）（饮用水、冰激 凌、糖果、巧克力、口香糖、食糖、汽水、酒精类饮料、含咖啡因饮料、植物淀粉、面包、方便面、鸡精饮品和燕窝除外）。如果预制菜的生产需要具备先进技术的，该预制菜企业可申请BOI优惠政策。

1、300348长亮科技：

泰国投资促进委员会颁布的第2/2557公告，长亮泰国（上市公司持股99.99%）申请了相关投资促进优惠权益并获批准，于2019年-2023年期间产生的与软件业务相关的收入均有免税优惠。

2、603201常润股份：

常润（泰国）有限公司已取得了泰国投资促进委员会颁发的BOI证书，可按BOI规则享受减免企业所得税等投资优惠权益。

中国的《公司法》主要分为三部分，第一部分明确了与公司主体有关的普遍性规定，第二部分对有限公司的相关事项进行明确，第三部分对股份有限公司的相关事项进行明确。相类似的，泰国《民商法典》中涉及合伙企业、公司的相关规定也由三部分组成，第一部分是合伙企业、公司均需要遵守的规定，第二部分为合伙企业需要遵守的规定，第三部分为公司需要遵守的规定。

以下对照表简要列出了有限公司、分公司和联络处之间的主要区别，涵盖以下几个维度：股东人数、注册地、成立程序、董事、注册资本等方面。

（七）工厂

如果想在泰国获得工业用地，用于建设工厂，泰国《土地法》对工厂的建设、经营、扩建、安全管控措施、排污等方面做了具体规定。在工厂建设之前，需要事先取得工厂许可。

《劳工保护法》第25条明确规定餐饮企业、娱乐行业、交通行业、酒店行业的雇主可以要求员工在假期工作。

《劳工保护法》第26条明确加班时间不超过部门规章规定的时间。

《劳工保护法》第27条规定，雇员连续工作5小时，雇主应安排雇员休息1小时，休息时间不算工作时长。

雇主不可以安排孕期女性在晚上10点至凌晨6点期间工作，不能从事地下开矿、地下建筑、震动类的机械工程工作，不能在船舶内工作等。

1、每周假期

每位雇员每周至少享受一次假期，两次周假之间的间隔时间不超过6天。经雇主和雇员同意，可将每周假期累积一次性使用。但不间断工作时间不得超过4周。

2、传统假期

泰国规定雇员每年享有至少13天的传统假期。这13天假期可从泰国政府公布的官方假期列表选择，但必须包含每年5月1日劳动节。若为特殊类型工种，在雇员和雇主双方同意的情况下，可调休但需补足假期时间。

3、年假

工作满1年享有6个工作日年假。

4、产假

2019年，泰国修订后的《劳工保护法》第41条规定，怀孕妇女每怀一胎享有一定天数产假（这期间包括公共假期）。

5、病假

《劳工保护法》第32条规定，雇员有权在其生病期间休病假。休病假3个工作日或以上的，雇主可以要求雇员提供一级医师的医疗证明。雇员每年享有30天的带薪病假。因此，雇主没有义务为超过30天的病假支付工资。

6、兵役假

根据规定兵役的法律，雇员因动员演习、军人集合检查、军事训练、战备试验，有权享受兵役假。雇员有权享受60天的带薪兵役假。

在正常工作日工作的加班工资，按照雇员正常时薪标准的1.5倍计算，或者按照不低于实行计件工资制的雇员在工作日工作每件所得工资标准的1.5倍计算。但是，如果雇员在假期加班，雇员将有权在假期每工作一小时按照其正常时薪3倍的标准获得假期加班工资。

对于假期工作，按日计薪的工人有权按在该假日每工作一小时（的工资）不低于该雇员正常时薪的2倍的标准领取假期工资。按月计薪的工人有权就其工作时间获得不低于该雇员工作时薪标准1倍的额外金额。

1、工作许可证

根据《外国人工作法》（2008）的规定，外国人在泰国工作，应该取得劳工部门颁发的工作许可证。

根据《外国人工作法》（2008）第51条的规定，未获得许可证在泰国非法劳动的外国人，会被处以2000泰铢-10万泰铢的罚款或5年以下监禁或两者并罚。

根据《外国人工作管理条例》第102条的规定，若雇佣非法外籍劳工，雇主将被罚款1万-10万泰铢/每非法用工。如果累犯，雇主将被处以1年以下监禁或5万-20万泰铢的罚款，或两者并罚。

外国工作者应当随身携带工作许可证，尤其是在工作场所。

2、管理部门

泰国劳工部就业厅是外籍人在泰国工作许可的归口管理部门，下属外籍人工作许可证管理局直接管理外籍人在泰国工作许可申请的受理与审批，实行中央、地方两级管理体制。此外，劳工部外籍劳工监察局与泰国警察总署下属移民局、旅游警察局共同协调管理非法入境劳动管理；劳工部劳动稽查管理局负责受理公众对外籍人非法打工的申诉和举报，并进行调查取证和最终的处理。

3、时效

根据《外国人工作管理条例》第59条的规定，工作许可证有效期不超过两年，自申请之日起15个工作日内审批。

4、禁止外国人从事的工作

《外国人工作管理条例》第7条规定，外国人工作政策管理委员会授权委员长制定外国人从事职业的限制规定。

2020年泰国劳工部及外国人工作政策管理委员会颁布了《关于对外国人职业限制规定的通知》，将禁止外国人从事的工作分为4类，27种完全禁止外国人从事的职业，3种例外允许外国人从事的职业，8种允许熟练或者半熟练的外国人从事的技术工作，2种泰国参与的国际条约允许外国人从事的职业。

（七）解除雇佣关系补偿（遣散费）

考虑到餐饮企业的雇主可能将员工调换至其他门店，需要注意《劳工保护法》2008年修订后，如果更新后的工作地点对员工及其家庭生活有严重影响，员工有权拒绝工作地点的调换且解除劳动合同，这种情况下，员工有权按照《劳工保护法》118条的规定主张遣散费。

泰国《劳工保护法》第118条规定了雇主辞退雇员的赔偿标准：

遣散费每日标准不低于最近30天标准或最新工资标准。

• 自儿童开始工作之日起15天内向劳动监察官报告雇佣事宜；
• 在经营场所记录雇佣状态，以备劳动监察官在工作时间查阅；
• 自儿童离职之日起7天内向劳动监察官报告雇佣终止事宜。

•  产权人的姓名（或公司名称）。
• 该物业的法律状况（是否有抵押、负债、争议等）。
• 产权人对该物业的所有权比例。
•  该物业是否属于商业或住宅用地[7]。

在泰国，商标注册过程通常需要12到18个月的时间，其中3到6个月为初步审查，初步审查通过后需要公告2-3个月，如果公告期间没有提出异议，商标证书将于2-3个月内发放。

注册商标后，商标持有者获得商标专有权，即在注册商品或服务上独占使用该商标。其他人不得未经许可使用相同或类似的商标，尤其是在同类商品或服务上。

泰国的商标保护期限为10年，从注册之日起算，可以每10年续展一次。

考虑到餐饮企业通常采用特许经营的方式开展业务，这其中涉及到商标许可。需要提示的是，商标许可协议必须在知识产权局备案，才能对抗第三方。

•  企业所得税，最高税率是企业净收入的30%，依据不同行业设置所得税优惠税率，泰国本土企业的企业所得税率为20%，增值税率为7%。
• 增值税，普通税率是7%，适用于年营业额超过120万泰铢的企业和个人，还有若干免征增值税的情形。
• 特别营业税，仅限于银行、金融、寿险、典当、经纪、房地产及其他皇家法案规定的特定业务。

此外《食品法》还说明了生产许可证、进口许可证的申请/应用程序，以及包括收费率、执行官员的身份证明标识卡、出口食品产品标签等在内的注册程序。

《食品法》把所有食品分为三大类：特别控制类食品、标准类食品和标签类食品，并根据每一类食品的特点采取不同程度的控制措施。

随着泰国餐饮行业的持续发展和外资政策的逐步开放，跨境投资为全球餐饮企业提供了宝贵的机遇。然而，成功的投资不仅仅依赖于市场的潜力，更取决于对当地法律环境的深入理解和合理应用。因此，餐饮企业在泰国的投资过程中应保持灵活性、前瞻性和合规性，以确保可持续发展和长期成功。

跨境投资是一个复杂而充满挑战的过程，但只要充分准备并做好法律和市场调研，餐饮企业在泰国的投资前景将是光明的。