核心要点

为应对国内财政预算压力，并顺应全球资源民族主义的趋势，印度尼西亚政府出台了新的法规和政策措施，旨在通过加强政府监管和控制，增加国家从自然资源商品中获得的收入。

特别是，在明显打击“低报货值”行为的背景下，印尼政府试图将某些战略性自然资源的出口流程收归国有。此外，政府还修订了关于自然资源出口收益的要求，旨在增加印尼金融市场（特别是国有企业银行）在自然资源贸易中的参与度。这些改革将对印尼的自然资源行业产生广泛影响。

一、政府对自然资源出口的管控

印度尼西亚政府已颁布新法规，通过规定“战略性自然资源”的出口必须完全通过一家指定的国有企业——PT Danantara Sumberdaya Indonesia (Persero)（ “出口国有企业”）进行，从而对此类出口实施管控。

根据《2026年第24号政府条例——关于战略性自然资源商品出口管理的规定》（Government Regulation No. 24 of 2026 on the Governance of Exports of Strategic Natural Resource Commodities，“GR 24/2026”），“战略性自然资源”将分阶段确定，初期仅限于棕榈油、煤炭和铁合金（“战略性自然资源”）。 但是，构成“战略自然资源”的指定商品清单，可随后通过进一步的法规，并与相关部委和机构协调，进行修订或扩充。

根据 GR 24/2026，战略自然资源只能由出口国有企业出口，该企业可作为此类战略自然资源的委托人（所有者）或唯一出口代理。 若相关企业与印尼政府就以下内容达成一致协议，则以铁合金形式存在的战略自然资源可豁免此项要求：

  • 在印尼的最低投资额
  • 本地资产剥离安排
  • 国内加工和/或精炼义务

截至目前，尚无关于该豁免实施或适用的进一步细节（或政府指导意见）。不过，我们预计在实践中，任何豁免都将仅在特殊情况下根据具体情况逐案批准。

（一）新的出口安排将按照以下时间表实施：

过渡期（自2026年6月1日起至不迟于2026年12月31日止）

  • 在此过渡期内所有战略自然资源的出口必须由相关出口企业与出口国有企业协调进行。

  • 在此过渡期内，所有出口和销售活动仍由相关出口公司以自身名义进行（使用相关出口公司持有的现有许可证）。 但是，相关出口文件以及相关的买卖或承购合同必须通过综合系统向出口国有企业报告，该系统包括海关消费税信息与自动化系统（Customs Excise Information System and Automation，CEISA）、印度尼西亚国家单一窗口系统（Indonesia National Single Window System， INSWS）、INATRADE（由贸易部维护）、SiMoDIS（由印度尼西亚银行维护）和/或矿产资源在线监测系统（Minerba Online Monitoring System， MOMS）。

  • 在此过渡期间2026年6月1日前签订的所有战略自然资源出口买卖或承购合同均保持有效。 然而，此类合同将接受出口国有企业的评估。尽管相关法规中未明确规定，但据我们了解，如果出口国有企业（根据其评估）认定此类合同不符合市场条款，则必须在实施期开始之前（具体时间如下所述）对合同进行修订，以符合出口国有企业的评估结果。 因此，目前存在重大风险，即2026年6月1日前签订的买卖或承购合同可能需要进行修订，以符合出口国有企业的评估结果。遗憾的是，目前尚无监管指引明确出口国有企业可能要求的修订范围或标准，这意味着出口国有企业的评估在实践中将如何实施，目前存在重大不确定性。

全面实施期（自2027年1月1日或之前开始）

  • 全面实施期的具体起始日期（必须在2027年1月1日或之前）将由相关技术主管部门确定。

  • 在全面实施期间，所有战略自然资源的出口必须由出口国有企业独家进行，该企业可作为（i）相关商品的所有者（在此情况下，出口国有企业可确定战略自然资源的销售价格），或（ii）唯一的中介或代理（在此情况下，出口国有企业可根据现行法律法规，为该等销售确定合理的销售利润率）。

  • 因此，在全面实施期间（除非适用豁免），受影响的出口公司将无法获得或延长其战略自然资源出口许可或执照，因为这些出口活动将由出口国有企业独家进行。

（二）对自然资源企业的影响

自然资源企业将不再有权直接向第三方（包括关联实体）出口战略性自然资源。取而代之的是，自然资源企业必须就其战略性自然资源的出口事宜与出口国有企业直接协商（无论是通过销售方式，还是通过中介/代理关系，包括向出口国有企业支付销售利润）。 尽管印尼政府表示，这些新改革的目的是提高战略自然资源的销售价格，但在实践中，自然资源公司在与出口国有企业协商条款时，其商业议价能力可能会减弱（相较于更广泛的商品交易市场），例如，体现在双方风险分担和定价安排方面。

（三）对贸易公司的影响

目前从印度尼西亚出口战略自然资源的贸易公司将受到这些变化的最直接影响。在某些情况下，贸易公司开展业务的能力可能会面临重大限制（鉴于其在印度尼西亚的角色实际上将被出口国有企业取代），这些公司可能无法获得出口许可或执照以开展其当前活动。 全球贸易公司（例如在新加坡运营的公司）也将受到影响，因为它们将无法再直接从印尼的自然资源公司进口战略自然资源。相反，它们必须从出口国有企业处采购战略自然资源。出口国有企业在实践中将如何实施战略自然资源的销售，以及是否会引入任何公开招标制度，仍有待观察。

（四）对融资方的影响

印尼自然资源项目的融资方需要考虑现有长期出口销售合同的转让/担保安排。如果此类安排被与出口国有企业达成的安排所取代或替代，则需要制定新的转让/担保安排。出口国有企业（作为交易对手方）的信用状况也需要予以考虑。 出口国有企业是否允许第三方融资方代位介入（step-in）自然资源公司与出口国有企业之间签订的销售合同/安排，目前尚待观察。总体而言，融资方需要评估这些变化对相关担保提供方资金流（包括在案和离岸银行账户）的影响，以确保其利益持续得到保护。 此外，涉及自然资源公司与离岸买家之间预付款安排（依赖大宗商品抵销还款）的融资结构，也可能受到GR 24/2026的影响。 鉴于出口国有企业可能有权确定战略自然资源的销售价格及合理销售利润率，其参与（无论是作为中介、代理还是卖方）都可能使此类安排的实际运作变得复杂。

二、出口收益的修订规则

印度尼西亚政府最近还通过以下方式修订了自然资源出口收益（Devisa Hasil Ekspor Sumber Daya Alam ， “DHE SDA”）的相关要求：

  • 2026年第2号政府条例，即《关于对2023年第36号政府条例〈自然资源经营、管理及/或加工业务的外汇出口收益〉的第二次修订》（Government Regulation No. 2 of 2026 on Second Amendment to Government Regulation No. 36 of 2023 on Foreign Exchange Export Proceeds from the Business, Management and/or Processing of Natural Resources， GR 2/2026）；
  • 2026年第21号政府条例，即对2023年第36号政府条例《关于自然资源经营、管理和/或加工业务的外汇出口收益》的第三次修订（Government Regulation No. 21 of 2026 on Third Amendment to Government Regulation No. 36 of 2023 on Foreign Exchange Export Proceeds from the Business, Management and/or Processing of Natural Resources ，GR 21/2026）；

  • 2026年第5号印尼央行条例，关于对2023年第7号印尼央行条例《出口收益及进口付款外汇》的第二次修订（Bank Indonesia Regulation No. 5 of 2026 on Second Amendment to Bank Indonesia Regulation No. 7 of 2023 on Export Proceeds and Import Payment Foreign Exchange，PBI 5/2026）。

以上统称“修订案”。这些修订案的颁布旨在应对全球经济发展的压力，其最终目标是增加印尼金融市场（特别是国有银行）在自然资源贸易中的参与度。

《修正案》对DHE SDA的存入框架进行了若干实质性修改：

  • 国有银行存入义务。出口商现须将所有自然资源外汇收入存入在国有银行开立并维护的指定自然资源外汇收入专项账户中（此前，非国有银行也可承担此职能）。我们注意到，矿产商品现行的12 个月保留期以及石油和天然气商品的3个月保留期均保持不变。

  • 50%的印尼盾兑换上限。可兑换为印尼盾的DHE SDA金额现上限为相关出口申报单中申报的出口价值的50%，该金额以累计方式计算，以当月存入DHE SDA专项账户的DHE SDA金额为基准。 与之前的监管制度类似，该修正案对出口所得一旦兑换成印尼盾后未作进一步限制，因此，从理论上讲，这些款项在兑换成印尼盾之后，可以立即再次兑换回外币，而无需重新存入专用银行账户。

  • 针对双边政府间贸易出口商的特殊待遇。 《修正案》为依据双边政府间贸易协定、谅解备忘录或其他贸易安排开展业务的出口商提供了豁免条款。根据该豁免规定，符合条件的石油天然气和采矿行业出口商仅需将其DHE SDA的至少30%存入任何授权的外汇银行（即不限于国有银行），存期不少于三个月。

这些修正案进一步推进了印尼政府持续推动利用自然资源出口收益支持国有银行印尼盾和美元存款的举措。

三、展望未来

印尼政府的自然资源改革标志着该国正持续转向加强国家监管、提升财政收益，并更具战略性地配置印尼自然资源以支持国内经济优先事项。这些措施旨在增加政府收入、稳定印尼盾汇率，并提升印尼在全球价值链中的竞争力。

与此同时，这些改革带来了更高的合规义务和额外的财政负担，可能会影响现有及未来自然资源项目的经济可行性——特别是如果出口型国有企业的业务范围日后扩大至包括黄金、铜和镍等其他自然资源产品的话。

随着自然资源监管框架的持续演变，企业在应对日益复杂且以政策为导向的监管框架时，需要密切关注未来的实施措施。

来源：史密夫斐尔律师事务所

作者：

  • 胡贵英，史密夫斐尔律师事务所合伙人；邮箱：Calvin.Ho@hsfkramer.com
  • 郭武汉，史密夫斐尔律师事务所管理合伙人；邮箱：Gavin.Guo@hsfkkewei.com
  • 许懿达，史密夫斐尔律师事务所合伙人；邮箱：Yida.Xu@hsfkramer.com
  • 窦春源，史密夫斐尔律师事务所高级合伙人；邮箱：Chunyuan.Dou@hsfkramer.com