在过去，外国企业进入阿联酋市场通常需要依赖本地合作方开展业务，常见模式包括经销安排和特许经营。在此类合作结构下，由于阿联酋商业代理及分销制度对本地代理商或经销商提供较强的法律保护，外国企业在渠道管理、商业安排及合作关系调整方面的灵活性相对受限。
以《1981年第18号联邦法——商业代理法》（Federal Law No.18 of 1981 on Commercial Agencies，以下简称“1981年商业代理法”）为核心的制度体系，在较长时期内构成商业代理关系的主要法律依据，并对代理登记、持续合作及终止机制形成相对严格的约束框架。随着阿联酋持续推进投资环境优化与市场机制改革，既有制度逐步显现调整与更新需求。
在此背景下，阿联酋出台《2022年第3号联邦法——商业代理法》（Federal Law No.3 of 2022 Regulating Commercial Agencies，以下简称“2022年商业代理法”），对商业代理法律框架进行系统性重构。该法已于2022年12月15日刊登于阿联酋官方公报（Official Gazette），并于2023年6月15日起正式实施，实施后即取代1981年商业代理法。
2022年商业代理法的实施标志着阿联酋商业代理制度迈入新的发展阶段。下文将围绕商业代理制度的基本框架及本次改革的主要内容展开分析。
一、商业代理制度概述
商业代理，是指代理人依据代理、经销、销售、推广或特许经营等合同，在阿联酋境内代表委托人从事商品销售、推广、供应，或者提供服务，并以佣金或利润作为对价的法律关系。该法律关系以委托授权为基础，通常具有持续性、商业性、排他性及地域性特征。
商业代理人，是指根据商业代理合同接受委托，代表委托人从事商业代理活动的自然人或法人。1981年商业代理法对商业代理人的主体资格实行严格限制，规定在阿联酋境内从事商业代理业务的主体仅限于阿联酋公民个人，以及由阿联酋公民、公法人或符合条件的本地法人全资拥有的公司或机构，外国企业原则上不得直接担任商业代理人。2022年商业代理法则适度放宽了主体资格限制，在符合特定条件的情况下，允许符合资格的跨国公司从事商业代理业务，进一步扩大了商业代理人的范围。
商业代理制度不仅是一项商业安排，更是阿联酋促进本地商业发展、维护市场秩序和保护消费者权益的重要制度。基于此，1981年商业代理法对商业代理人的主体资格实行严格限制，并赋予其较强的法定保护。2022年修法则在保留制度框架的基础上，进一步推动市场开放与营商环境优化。
二、商业代理制度立法逻辑
理解商业代理制度，首先需要了解其立法背景。20世纪80年代初，阿联酋建国时间尚短，经济虽处于快速发展阶段，但现代商业体系仍处于起步阶段。大量国际品牌希望进入当地市场，却普遍面临销售渠道不完善、仓储物流体系薄弱、售后服务网络缺失等现实问题。同时，当时阿联酋对外资准入实行较为严格的限制，外国企业直接建立销售和服务网络的成本高、难度大。因此，与本地企业合作成为国际品牌进入阿联酋市场的主要模式。
在这一合作模式下，本地企业通常负责商品进口、仓储物流、渠道建设、市场推广、售后维修及技术服务等本地化运营，并为此投入大量资金和资源。外国企业则负责提供产品、技术支持和品牌授权。为了保障本地企业的长期投入并促进市场体系建设，《1981年第18号联邦法——商业代理法》应运而生。该法通过赋予注册商业代理人较强的法律保护，鼓励本地企业持续投资并完善市场服务体系，在阿联酋商业基础设施建设和市场发展过程中发挥了重要作用。
随着阿联酋经济持续开放和投资环境不断优化，传统商业代理制度逐渐难以满足新的市场需求。为进一步吸引外国直接投资、促进国内企业扩大投资，并鼓励阿联酋国民以商业代理人身份参与新企业和新投资项目，《2022年第3号联邦法——商业代理法》在保留商业代理制度基本框架的基础上，对多项核心规则进行了系统调整，以更好地平衡市场开放与本地商业发展的双重目标。
三、2022年商业代理法核心要点
《2022年第3号联邦法——商业代理法》在延续商业代理制度基本框架的基础上，对多项核心制度进行了完善和调整，重点涉及商业代理人的主体资格、合同期限、代理关系终止、争议解决及过渡安排等内容，进一步平衡了本地代理人权益保护与市场开放、营商环境优化之间的关系。
（一）允许符合条件的跨国公司开展商业代理业务
2022年商业代理法第2条第2款规定了跨国公司在阿联酋从事商业代理业务的准入机制。内阁可基于部长建议，允许跨国公司（包括非本国公民所有的企业）为其自有产品或服务开展商业代理业务，但必须同时满足两个严格条件：
- 该产品或服务在阿联酋不存在已登记的代理商；
- 该代理业务是新的且从未在阿联酋注册过。
这体现了对外资代理业务有条件、有限制的开放政策。
（二）明确长期商业代理合同的最低期限
关于商业代理期限，2022年商业代理法并未对一般商业代理关系的合同期限作出统一强制性规定，原则上尊重当事人意思自治，由双方根据商业安排自主约定。但该法第6条规定，对于代理人需投入建设仓储设施、维修中心、售后服务中心或产品展示中心等基础设施的商业代理安排，原则上代理期限不应少于5年。该类商业代理通常基于投资回收周期及商业稳定性考虑，法律层面倾向于对代理关系予以一定期限稳定性安排。但该期限要求并非绝对强制，双方仍可基于具体商业模式及合作需求，就代理期限作出另行约定。
（三）商业代理合同签订注意事项
2022年商业代理法第3条和第4条规定，阿联酋商业代理必须依法登记并以书面合同为生效要件，未经在经济部登记的商业代理不具法律效力。具体包括：
- 商业代理和代理协议必须在经济部的商业代理注册处注册。商业代理的活动必须由商业代理注册处登记的人员执行。
- 代理协议只有在具有书面形式并经过公证后才被视为有效。
- 商业代理合同应符合合同双方的共同利益，应适用新商业代理法的规定，任何与法律规定相违背的协议将无效。
（四）保留商业代理委员会的前置审理机制
2022年商业代理法第8条明确规定，保留阿联酋商业代理委员会的职权。该委员会负责审理注册商业代理人与委托人之间的争议，其裁决可依法向阿联酋法院提起上诉。2022年商业代理法第24条同时规定，商业代理委员会的审理程序是当事人向法院提起争议解决程序前的法定前置程序，构成诉诸法院的必经环节。
（五）商业代理关系的终止机制更加灵活
相较于1981年商业代理法，2022年商业代理法第9条第1款进一步放宽了商业代理关系的终止条件，明确商业代理关系可在以下情形终止：
- 商业代理协议期限届满且双方未续签；
- 根据合同约定，由任何一方行使解除权；
- 双方在合同期限届满前协商一致解除；
- 法院作出生效终局判决解除代理关系；
- 法律规定的其他终止情形。
2022年商业代理法第10.1(a)条进一步规定，委托人或代理人拟提前终止商业代理关系，或决定合同到期后不再续约时，应当至少提前1年通知对方；或者，应当在合同期限已履行过半之前通知对方，以两者中期限较短者为准，除非双方另有约定。
此外，根据2022年商业代理法第11条的规定，虽然2022年商业代理法放宽了商业代理关系的解除条件，但并未取消代理人的赔偿请求权。若代理关系提前终止，代理人能证明其合法的经营活动对委托人在阿联酋市场取得成功发挥了重要作用，例如显著提升产品销量、扩大市场份额或增强品牌影响力，且商业代理合同的终止导致代理人失去了与此成功相关的预期利润，则代理人仍可依法向委托人主张赔偿损失。
（六）继续保留注册商业代理人的独家经营保护
2022年商业代理法第20条重申，为保障代理人的独家经营权，商业代理合同项下的相关产品及货物，原则上应通过注册商业代理人进口并进入阿联酋市场，未经商业代理人参与的进口货物不得清关放行，除非取得经济部或商业代理人同意；同时，海关及相关经济部可应商业代理人申请对相关货物予以扣留并妥善保管，直至争议解决，并可基于书面理由决定允许相关货物或服务临时进入市场。
（七）授权内阁确定不得登记商业代理的产品范围
2022年商业代理法第21条规定，阿联酋内阁在与经济部协调并基于部长建议的基础上，有权决定将特定活动或产品排除出商业代理制度适用范围，并通过内阁决议明确其适用范围及生效时间。一旦相关活动或产品被排除适用商业代理制度，经济部应相应将其从商业代理登记册中删除，使其不再受商业代理法保护。2022年商业代理法第22条进一步规定，对于违反本法的行为，由内阁制定统一的违法行为及行政处罚规则，并依法对相关主体实施行政处罚。
（八）允许通过仲裁解决商业代理争议
2022年商业代理法第26条规定，当事人可就登记商业代理合同项下产生的争议约定在阿联酋境内通过仲裁解决，除非双方另有约定。若代理人或委托人在本法第24条规定的质证期内，在商业代理委员会作出决定后就该争议提起仲裁的，则该委员会决定不发生任何效力，亦不产生任何法律后果。另外，对于本法在官方公报公布之前，已在委员会或主管法院审理中的商业代理争议，则不适用仲裁机制。
但需注意，根据第5条规定，商业代理合同应以双方共同利益为基础，本法各项规定均具有强制适用效力，任何与本法相抵触的约定均属无效；阿联酋国家法院对商业代理争议享有管辖权。因此，即使合同约定适用外国法律或通过仲裁解决争议，但涉及商业代理关系的实体问题仍须适用本法。
（九）既有商业代理合同设置过渡保护期
2022年商业代理法第30条是重要的例外条款，对于2022年商业代理法颁布时已经生效的现有商业代理合同，2022年商业代理法中关于合同到期终止和单方面解除的相关规定不具有溯及力，不会立即对这些既存合同产生约束效力。具体而言：
一般商业代理合同，自2022年商业代理法生效之日起设有2年的过渡期；
对于截至2022年商业代理法公布时已连续注册超过十年，或者代理人在阿联酋累计投资超过1亿迪拉姆的商业代理，则上述规定的适用期限进一步延长至10年。
这一过渡性安排旨在充分保护长期合作代理人的既得投资利益和商业期待，为市场参与者提供充足的适应调整期，同时确保法律改革的顺利推进，实现2022年商业代理法制度创新与市场秩序稳定之间的有机平衡。
四、中国企业进入阿联酋市场的商业代理风险提示
近年来，随着阿联酋持续优化营商环境并对《商业代理法》进行修订，外国企业进入阿联酋市场的路径更加多元，市场准入的灵活性有所提升。但是，对于计划进入阿联酋市场的中国企业而言，在确定市场进入模式、选择合作伙伴、签订代理协议及开展后续经营活动过程中，仍应充分识别和防范相关法律风险，确保商业安排符合阿联酋现行法律及监管要求。
首先，中国企业应根据自身业务特点、产品属性及商业目标，审慎选择市场进入模式，综合评估商业代理、经销、特许经营等不同模式的法律影响及商业成本。实践中，合作协议的法律性质并非完全取决于合同名称，而是会结合双方的实际履行情况、授权方式、合作内容及交易安排进行综合判断。因此，即使协议名称为“经销协议”或“合作协议”，在符合相关法律特征的情况下，仍可能被认定为商业代理关系，并适用《商业代理法》的相关规定。中国企业在设计交易架构时，应充分考虑代理范围、独占性安排、销售区域、价格管理、客户资源控制及双方权利义务等核心内容，避免因交易结构设计不当而产生超出预期的法律后果。
同时，商业代理协议作为双方合作的重要法律文件，应重点就代理产品、代理区域、代理权限、合同期限、续约机制、佣金比例、违约责任、合同解除、争议解决等事项作出明确约定，并结合业务发展需要建立合理的绩效考核和退出机制。特别是在合作终止方面，应提前约定解除条件、通知期限、库存处理、客户交接、知识产权停止使用及商业资料返还等安排，以降低合作关系终止过程中可能产生的法律风险和商业损失。
此外，中国企业在确定合作伙伴前，应充分开展法律及商业尽职调查，对合作方的主体资格、经营资质、市场资源、行业经验、商业信誉、履约能力及合规记录进行全面核查，并在合作期间建立持续监督和绩效评估机制，避免因合作方经营不善或违反当地法律规定而影响企业品牌及市场布局。
值得特别关注的是，除《商业代理法》外，中国企业还应充分关注拟进入行业的市场准入要求及其他相关监管规定。根据本所在阿联酋的实务经验，医疗诊所、私立学校、旅行社、房地产经纪、食品生产、金融服务以及石油天然气等行业均属于监管要求相对较高的领域，除《商业代理法》外，还可能受到卫生、教育、旅游、房地产、食品安全、金融监管及能源等主管部门专项法规的约束。因此，中国企业在投资前应充分开展法律尽职调查，重点核实相关行业是否允许外国投资者直接开展经营、是否需要指定符合条件的本地商业代理或其他本地合作主体。同时，企业还应持续关注广告宣传、消费者保护、产品质量、数据保护、反洗钱及税务等相关法律法规要求，建立覆盖市场准入、合同管理、业务运营及内部控制的合规管理体系，并根据法律及监管政策的变化及时调整交易安排。
总体而言，《商业代理法》的改革为外国企业进入阿联酋市场提供了更加开放、灵活的制度环境，也为中国企业拓展中东市场带来了新的机遇。但制度开放并不意味着法律风险的消除。中国企业应结合自身业务特点，提前开展法律尽职调查，合理设计交易架构和合作模式，并在代理安排、合同履行及合作调整等关键环节做好合规管理，必要时及时寻求专业法律支持，以有效防范法律风险，保障企业在阿联酋市场的稳健发展。
结语
阿联酋商业代理制度的改革体现了其持续扩大对外开放、优化营商环境的发展方向。2022年商业代理法在强化市场竞争和合同自由的同时，进一步提升了外国企业进入阿联酋市场的灵活性。对于中国企业而言，深入理解制度改革方向，并结合业务特点和行业监管要求合理规划市场进入模式，将有助于把握阿联酋及中东市场的发展机遇。
来源：文森律师事务所，作者：文森律师事务所迪拜办公室非诉团队