摘要
本文系统解读第ZRU-1137号《乌兹别克斯坦有限责任公司法》七项重大变化：
- 废除“补充责任公司”商事主体类型，统一为有限责任公司形式；
- 引入“公司协议”制度，为股东协同行为提供法律框架；
- 监事会治理现代化，约束更严、权力更大；
- 首次确立完整信义义务体系，明确管理层忠实与勤勉义务；
- 建立系统化关联交易规制，扩大关联方认定范围并强化披露与审批要求；
- 首次系统规范母子公司关系，强化对子公司小股东的保护；
- 新增小股东权利与大股东义务，完善股东权益保护机制。本文结合中国投资者在乌兹别克斯坦的投资实践，分析各项变化对中资企业的实际影响并提出合规建议。
关键词：乌兹别克斯坦；公司治理；关联交易；股东权益保护；信义义务；母子公司关系
一、引言
2026年4月21日，乌兹别克斯坦总统沙夫卡特·米尔济约耶夫正式签署第ZRU-1137号《乌兹别克斯坦有限责任公司法》（以下简称“新公司法”），该新公司法将于2026年7月22日起正式生效，取代已运行逾20年的2001年第310-II号《有限责任和补充责任公司法》。这一立法动作，系乌兹别克斯坦自2025年2月7日第ZRU-1025号《关于为进一步完善公司关系法律基础对若干立法文件作出修改与补充的法律》以来的第二轮系统性公司法律改革，两部法律互为补充，共同构成当前乌兹别克斯坦有限责任公司领域的重要法律规范。
截至2026年初，在乌兹别克斯坦注册的中资企业已突破5,000家，位居所有外资来源国之首。作为“一带一路”重要国家，乌兹别克斯坦是中国企业进入中亚市场的最重要门户。对于已在当地设立有限责任公司或计划设立的中国投资者而言，深入理解新公司法的主要变化，是确保合规经营、防范法律风险的必要前提。
二、新公司法重点变化详细解读
（一）公司形式重大调整
依据2025年2月7日ZRU-1025号《关于为进一步完善公司关系法律基础对若干立法文件作出修改与补充的法律》第一条的规定，乌兹别克斯坦自2025年5月8日起正式废除“补充责任公司”商事主体类型，不再允许新设该类公司，存量补充责任公司须改制为有限责任公司。新公司法亦整体删除了补充责任公司的相关内容。根据《乌兹别克斯坦有限责任公司和补充责任公司法》第4条规定，补充责任公司具有如下特征：全体股东需以其各自出资额的固定倍数为限，对公司债务承担连带补充责任，该责任倍数由公司章程予以约定。该类商事主体在我国现行法律框架下并无对应企业形态。
不过，这一调整对中资企业影响不大，因为中国投资者在乌兹别克斯坦普遍采用“有限责任公司”的形式设立公司，其责任机制与中国有限责任公司基本一致。根据新公司法第4条规定：公司股东以其对注册资本的出资额为限，对公司活动产生的债务承担责任。
（二）公司协议：股东之间的新制度
第ZRU-1025号法律第7条明文新增《乌兹别克斯坦共和国民法典》第358-1条，正式引入“公司协议”制度（亦称作“股东协议”）。新公司法第9条对公司协议作出简要规定。这是乌兹别克斯坦公司立法史上的里程碑式创新。该制度与英美法系的“股东协议”高度相似。
公司协议与公司设立协议在法律性质和功能定位上均存在区别。根据新公司法第13条规定，设立协议属于公司的设立性文件，由发起人订立，主要用于设立公司，并明确各方在公司设立阶段的事项，包括发起人组成、注册资本总额、各出资人持股比例、出资流程、出资方式与出资期限、出资义务的违约责任、盈亏分配规则，以及其他与公司组织架构相关的基本条款。
与之相对，受《乌兹别克斯坦共和国民法典》约束的公司协议并非设立性文件，本质属于内部协议。其规范对象为：公司成立后，出资人（股东）行使股东权利过程中的协同行为。具体而言，缔约各方可通过公司协议约定具体事项，包括在股东会按特定意向表决、协同开展公司管理事务、在约定情形发生时受让或转让股权，或约定不得实施上述行为。同时，公司协议不得替代公司章程与设立协议，不得划定公司组织机构的设置与职权范围。公司协议条款仅对签约方具有约束力；而设立协议具备综合性组织效力和完整法律约束力，旨在为公司的设立及运营构建法律基础。
对于在乌设立合资企业的中国投资者而言，公司协议制度为股东权利安排提供了重要法律工具。在与乌方股东的合作中，可以通过签署公司协议，对股东会的表决协调、股权转让、退出机制、僵局解决等作出预先安排。
（三）监事会治理现代化：约束更严、权力更大
在监事会治理方面，新公司法第39条规定：公司监事会成员的选举程序由公司设立文件规定，任期三年，但设立文件另有规定的除外。公司监事会成员可不受限制地连选连任，对监事会候选人的要求可在公司章程或股东会决议中规定，公司监事会成员的人数由公司章程确定。
监事会法定出席人数不得低于当选成员的75%。通常监事会决议经监事会全体成员过半数表决即可通过。采用远程表决方式的，监事会决议须经监事会全体成员至少三分之二表决权同意方可通过，公司章程约定更高表决通过比例的，从其规定。涉及新公司法第58条规定的关联交易事项，须经监事会全体成员一致同意方可通过。此外，新公司法赋予监事会更大的职权，包括公司债券发行决定权、关联交易审查权。
中国投资者需特别注意乌兹别克斯坦监事会制度与中国的显著差异。
（四）信义义务：管理层义务的全面升级
新公司法第44条首次在乌兹别克斯坦有限责任公司立法中确立了完整的信义义务体系，该条明确规定了执行机构成员及监事会成员对公司及全体股东所负有的忠实义务与勤勉义务。这一制度在中国《公司法》中早已明文规定，但乌兹别克斯坦公司法此前始终缺乏明确的法定义务约束。
新公司法明确规定的信义义务包括：善意行事义务、禁止利用公司资源谋取私利、竞业禁止、禁止收受交易相对方提供的物质利益或其他利益、保密义务等。新公司法第46条规定，违反义务者须对公司及股东承担损害赔偿责任，且不受公司章程或任何事先约定的限制。
这一规定与中国公司法关于董事、高管忠实义务的规定高度一致。建议中国投资者向派驻乌兹别克斯坦公司的中方董事、监事及高级管理人员传达新公司法相关的信义义务要求，并进行合规培训。
（五）关联交易规制：扩大关联方交易范围
新公司法以专门独立章节替代原有较为狭窄的“利益相关方”制度，构成一套完整的关联交易规制体系，这一制度集中体现在第七章。新公司法设立了12类关联自然人及3类关联法人。这意味着在典型的双方合资架构中，与任何一方股东或其集团公司进行的交易几乎必然受到该制度约束。主要要求包括：关联方交易须进行完整披露，且该披露应载入公司年度报告；须经执行机构、内部审计部门及监事会进行强制性通知、审查与批准；交易金额占公司净资产10%及以上的关联交易获批前，须取得第三方评估机构出具的评估报告与外部审计机构出具的审计意见。
建议中国投资者在新公司法生效前，全面梳理现有跨境交易安排，判断哪些交易可能落入关联交易范畴。同时建立关联交易台账制度，记录每笔交易的金额、相对方关系、审批情况，确保所有关联交易均符合新公司法的合规要求。
（六）母子公司关系：新公司法首次系统规范
新公司法第7条系统规定了母子公司关系，这是旧法所没有的专门章节，对中国大型企业集团在乌兹别克斯坦设立多层级的公司架构具有直接影响。第7条从股权交叉持有、控制指令效力及责任承担三个维度作出了明确规定：子公司不得持有母公司股份，已持有的，在母公司股东会上无表决权；母公司对子公司的强制性指示须预先在合同或子公司章程中约定，否则不产生效力；母公司对按其强制性指示执行的交易，与子公司承担连带责任；若子公司因母公司的过错而破产，母公司须承担补充责任；子公司股东有权就母公司过错造成的损害向母公司索赔。
这一规定总体上强化了对子公司小股东的保护力度，与中国公司法关于公司人格否认和控股股东信义义务的精神基本一致。对于已在乌兹别克斯坦设立多层子公司架构的中国投资者，建议梳理现有的股权结构，审查多层股权架构中是否存在子公司持有母公司股权的情形，确保符合新公司法的合规要求。
（七）小股东权益保护：新增小股东权利与大股东义务
新公司法第47条将“小股东”界定为：其表决权不影响特定事项表决结果的股东。小股东享有以下保护机制：设立小股东委员会；持有5%以上股份的股东有权自行聘请审计师进行专项审计；合计持有10%以上股份的股东，有权通过司法程序申请除名严重违规的股东。
新公司法第48条将“大股东”界定为：持有股份50%以上，或其持有的股份高于其他任一股东且对表决结果具有决定性影响的股东。新公司法第48条规定大股东须履行以下义务：禁止利用控股地位谋取个人私利；禁止做出损害公司或其他股东利益的决定；禁止将违背公司利益的议题列入股东会议程；取得50%以上股份后，应在15日内向小股东发出收购要约。
违反上述义务的大股东，须向公司和其他受损股东承担损害赔偿责任。这一规定直接约束了中国投资者作为大股东时的行为边界。建议中方作为大股东方时，严格遵守大股东义务，避免利用控制地位损害小股东利益，尤其是在利润分配、增资扩股、资产处置等敏感事项上。
三、结语
乌兹别克斯坦此次公司法律改革，体现了该国推进市场化、国际化法治建设的明确意愿。从中国律师的视角审视，新公司法的核心逻辑在于强化公司治理透明度、规范关联交易、建立股东权益保护机制。对于已在或将在乌兹别克斯坦投资的中国企业而言，深入理解并主动适应新公司法要求，既是合规经营的基本要求，也是防范法律风险、保护自身合法权益的必要举措。建议中国投资者高度重视2026年7月22日的法律生效节点，提前开展公司章程修订、关联交易制度建设等合规准备工作。必要时，应聘请具有中乌法律实务经验的专业律师团队提供法律服务。
参考
[1]http://www.mofcom.gov.cn:8080/zwjg/jmxw/oy/art/2026/art_bd65df3b1a7b4ea4acf8efc3b79c828e.html
2.驻乌兹别克斯坦共和国大使馆经济商务处
3.《关于为进一步完善公司关系法律基础对若干立法文件作出修改与补充的法律》（https://lex.uz/en/docs/7367738）
4.《乌兹别克斯坦有限责任公司和补充责任公司法》（https://lex.uz/ru/docs/18793?ONDATE=01.03.2002%2000#18840）
5.《乌兹别克斯坦有限责任公司法》（https://lex.uz/ru/docs/7944246 ）
（原标题：泰和泰研析 | 乌兹别克斯坦新《有限责任公司法》重点解读）
来源：泰和泰律师
作者：
- 高宝宇，泰和泰律师事务所合伙人；业务领域：公司商事、境外投资、国际贸易
- 姜先语，泰和泰律师事务所实习律师；业务领域：境外投资、合同纠纷、经济犯罪
- 由衷感谢乌兹别克斯坦 Ryskiyeva & Partners 律师事务所合伙人 Jamol Ryskiyev先生细致审阅全文，并提供专业支持。