在塞尔维亚注册公司前，必须了解当地法律承认的企业形式。本文根据塞尔维亚《公司法》，详细梳理所有法定形式及其设立、资本、管理、税务等核心要素，中英对照，供您参考。
一、企业的共同要素
无论何种公司形式，均须具备以下要素：
- 设立行为文件：一人公司为“设立决议”，多人公司为“设立协议”；创始人签名须经公证。
- 公司住所：必须在塞尔维亚共和国境内。
- 经营活动：设立文件须载明主营业务，但公司可从事法律未禁止的一切其他活动。
- 公司商号：须包含名称、法定形式、住所地；受法律保护，不得重复。商号不得违反公序良俗或产生误导；使用“塞尔维亚共和国”或其他国家名称须经该国主管机关批准；使用自然人姓名须经其同意。除此以外无其他限制。
二、实际受益人登记
自2018年6月起，塞尔维亚境内依法登记的市场主体（商业公司、外国公司分支机构及代表处、协会与机构等，但国家、自治省或地方自治机构设立的公司和机构除外）均有义务登记实际受益人。实际受益人是指直接或间接拥有或实际控制该主体的自然人，包括：
- 持股25%或以上的自然人；
- 直接或间接对经营或决策享有支配性影响的自然人；
- 以间接方式提供资金并对管理机构决策产生重大影响的自然人；
- 信托的设立人、受托人、保护人、受益人，或对信托/外国法律实体有支配性控制的人；
- 依法登记代表合作社、协会、基金会、捐赠基金及机构的自然人。
若无法识别实际受益人，则推定依法登记的公司代表或其机构成员为实际受益人。
三、 最常见形式——有限责任公司（DOO）
有限责任公司（DOO）是由一名或多名境外或境内自然人或法人出资设立、持有公司资本份额的公司。公司以其全部资产承担法律责任，股东仅以其所持份额为限承担责任。
（一）经营范围
DOO可从事绝大多数经营活动，只需满足特定活动对技术设备、劳动保护、环境保护、发展规划等要求。不得从事的活动仅限于法律明确要求其他法定形式的（如银行须以股份有限公司形式设立）。
（二）设立
DOO由成员通过设立行为文件设立（一人为设立决议，两人以上为设立协议）。在营业登记局（BRA）的商业公司登记册中完成登记后取得法人资格。营业登记局实行“一站式”登记，自收到申请之日起5个工作日内作出受理决定。
（三）出资、股权与注册资本
出资可为货币或实物。
最低注册资本：100塞尔维亚第纳尔（缴付之日）。
成员按出资比例取得股权，享有表决权和利润分配权，除非设立文件或股东大会一致决议另有规定。
允许增资或减资，但减资后不得低于法定最低限额。
（四）管理架构
DOO可采用单层管理架构或双层管理架构。
- 单层制：股东大会+一名或多名董事。
- 双层制：股东大会+监事会+一名或多名董事。
1、股东大会
最高权力机构，由全体成员组成。
职权由设立文件规定；若无规定，法律赋予其主要职权包括：审批财务报告、监督董事或监事会、决定增减资及利润分配、决定公司状态变更及组织形式变更等。
2、监事会
仅存在于双层管理架构中，成员由股东大会任命。
主要职权：确定公司经营战略，任命、解除和监督董事的工作。
3、董事
公司可设一名或多名董事，同时担任法定代表人。
一切经营行为以公司名义、代表公司进行，核心职责是管理公司。
聘用方式：
- 劳动合同（董事具有员工身份）；
- 董事权利义务协议（董事非员工）。
税务影响：员工身份董事的薪酬缴纳个人所得税；非员工董事的收入缴纳其他收入税。
四、 股份有限公司（AD）
股份有限公司是由一名或多名法人或自然人（股东）设立的公司，其注册资本划分为若干股份，股份总价值构成初始资本。公司以其全部财产担责，股东仅以出资额为限（法定例外除外）。
五、分支机构与代表机构
（一）分支机构
公司独立的组织单元，不具有法人资格，以公司名义、代表公司从事法律行为。
设立公司对分支机构的债务承担无限责任。
塞尔维亚公司或外国公司均可设立，须在营业登记局登记。
税务：外国公司的分支机构须缴纳塞尔维亚法人适用的全部税款。
（二）代表机构
外国法人设立，业务范围仅限于前期辅助和准备工作（如市场调研），不得从事商业交易（签订合同、收款或付款）。
例外：可就自身日常业务（如租赁、采购办公用品）从事法律行为。
设立人对全部债务承担无限责任。
税务：仅在产生利润时缴纳企业所得税；若仅从事前期辅助和准备性活动，则无须缴纳。
须在营业登记局登记（提交申请后5个工作日内视为完成），但不具有法人资格。
六、普通合伙企业（OD）与有限合伙企业（KD）
（一）普通合伙企业
由两名或以上自然人和/或法人以合伙人身份设立。
所有合伙人以其全部资产承担无限连带责任。
须在营业登记局登记（程序与有限责任公司相同）。
（二）有限合伙企业
至少一名普通合伙人（无限连带责任，以其全部资产）和一名有限合伙人（有限责任，仅限于未出资或未缴足出资额）。
普通合伙人管理企业经营活动并对外代表企业；有限合伙人无权从事上述活动，但经全体普通合伙人决议可被授予代理权。
利润按出资比例分配。
若有限合伙人足额缴清约定出资，则无需对合伙债务承担责任（核心价值：责任限于出资额，同时限制其决策权）。
若有限合伙人未足额缴清出资，则就未缴或未足额部分与普通合伙人向债权人承担连带责任。
普通合伙人承担无限连带责任。
七、个体工商户/个人经营者
（一）基本定义
个体工商户是指在营业登记局完成登记的境内外自然人，可以营利为目的、以职业形式从事法律未禁止的一切经营活动。与商业公司不同，个人经营者不具有法人资格，但须登记。
（二）责任
以全部财产（包括经营活动取得的一切财产）对债务承担无限责任。
责任不因注销登记而消灭。自由职业者（如律师）若相关法规认定为个人经营者，同样适用。
（三）前置审批
若特定经营活动须事先取得主管机关的同意书、许可证或其他批准文件（如医疗卫生、兽医服务、武器及零部件贸易、破产管理人业务等），登记时须一并提交该文件原件。
八、信托及其他受托实体
塞尔维亚法律不承认信托及受托实体为法律制度中的法定概念。
九、公共企业与公用事业企业
（一）公共企业
根据《公共企业法》，特定具有普遍利益的活动（采矿与能源、交通运输、电子通信、出版官方公报及教科书、核设施、武器及军事装备、具有普遍利益的财产管理、废物管理、公用事业等）须由公共企业承担。公共企业由塞尔维亚共和国、自治省或地方自治机构设立，通过设立行为文件成立，在营业登记局登记后取得法人资格。
1、设立机构：政府、自治省议会或地方自治机构。
2、管理机构：
- 监事会：成员由设立机构任命，负责制定发展规划与战略、批准经营计划、审批财务报告、监督董事工作、制定公司章程等。
- 董事：通过公开竞聘任命，对外代表公司、管理日常运营、执行监事会决议。
同时，法律允许主管机关依法将上述活动委托给其他法人或个人经营者（通常通过公私合营与特许经营方式）。
（二）公用事业企业
根据《公用事业法》，公用事业服务（饮用水供应、市政废物管理、公共交通、道路管理等）可由公共企业、商业公司、个人经营者或其他经营主体提供。服务提供者须在质量、数量、可及性和连续性方面满足标准，由市政监察部门核查。法律允许通过公私合营协议将公用事业服务委托给私营主体承担（目前尚在起步探索阶段）。
来源：云上锦天城
作者：李瑶瑶，锦天城律师事务所资深律师；邮箱：liyaoyao@allbrightlaw.com
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