一、新增清单的背景：涵盖高端民用科技
（一）精准打击“军民融合”与国家产业政策
美方此次将企业纳入清单的核心理由，是认定这些企业参与了中国的“军民融合”战略。美方甚至将企业参与“专精特新小巨人”“国家级制造业单项冠军”等国家级产业扶持计划，直接作为判定其助力中国战略科技和军事能力发展的依据。
（二）管控范围从传统军工扩大到泛科技民营龙头
过往涉军清单主要聚焦航空、航天、传统船舶等传统防务领域，而本轮更新涵盖了新能源汽车（比亚迪、蔚来）、互联网与AI（阿里、百度）、半导体存储（长鑫、长江存储）、储能光伏、生物医药（药明康德）及智能硬件（宇树科技、TP-Link）等，表明美方正全面泛化国家安全概念，对中国具有全球竞争力的先进民用科技产业进行系统性合规施压。
二、清单的法律性质及实质后果
（一）清单的法律性质: “黄灯”警告而非即时制裁
1260H清单在性质上属于投资与采购风险警示名单，并非美国财政部的“实体清单”（Entity List）或“中国涉军企业投资禁令清单”（NS-CMIC清单）。它不直接触发即时的全面制裁，不禁止美国零部件或技术出口，也不直接禁止美国投资者在公开市场上购买、持有该企业的股票或ADR。
（二）后果: 市场污名化与供应链阻断
1. 国防部采购禁令（核心后果）
根据《2024财年国防授权法》，自2026年6月30日起，美国国防部及下属机构将被禁止直接与1260H清单内实体签订或续签商品/服务采购合同。一年后（2027年），该禁令还将延伸至间接采购（供应链下游含有清单内产品的商品/服务）。
2. 美国政府全面合同受限（潜在泛化）
根据美国近期通过的合规修正案，未来任何与美国政府开展业务的独立承包商，如果聘用了为1260H清单内企业进行游说的律所或公关机构，其自身的政府合同也将受限，这将导致美国主流专业服务机构迫于合规压力主动与中企断绝合作。
3. 金融市场的资本抽离与信用受损
被DoD贴上“中国军事企业”标签会引发严重的污名化效应。美国及全球机构投资者（如养老基金、主权基金）出于内部ESG与合规风控要求，往往会主动抛售、减持或回避相关企业的股票。
三、企业应对策略
无论是已经上榜的药明康德、阿里、比亚迪等企业，还是处于相关战略行业、可能面临被列入风险的中国企业，均应积极采取法律与合规手段进行抗辩与防御：
（一）已被列入的中国企业：采取积极司法救济与行政申诉
1. 发起APA（《行政程序法》）司法诉讼
小米（Xiaomi）和箩筐科技此前正是通过向美国联邦法院提起诉讼，指控国防部的认定程序存在“任意和反复无常”（Arbitrary and Capricious）的法律瑕疵，并成功获得了法院的初步禁令，最终被彻底移出涉军名单。中微公司（AMEC）等也多次通过法律武器迫使美国防部撤回决定。已被列入的企业应聘请跨境法律团队，严密审查国防部行政认定的证据链，通过司法途径维护自身合法权益。
2. 向美国国防部提交“移出清单”（Delisting）行政申请
企业可向美国国防部正式提交抗辩材料，全面澄清自身股权结构、业务性质（100%纯民用），证明自身与中国人民解放军或军民融合项目无关联，并在必要时对特定高风险业务或国家级补贴项目进行实质性的合规切割。
3. 做好金融市场与投资者的预期管理
企业在被列入后应迅速发布强硬且专业的反驳公告。中企应积极向国际评级机构、股东、存托凭证（ADR）持有人及公众阐明1260H清单不等于实体清单、不直接触发全面制裁的法律本质，防止资本市场产生恐慌性踩踏。
（二）其他可能被列入的中国企业：未雨绸缪的合规防御
1. 开展“涉军/军民融合”专项合规审计
新能源、半导体、人工智能、生物医药等高风险行业的企业，应立即对其历史及现有的业务合同、联合研发项目、客户背景进行地毯式审查。
2. 美国政府业务与民用业务的风险隔离
如果企业的供应链下游包含美国国防部或美国政府的订单，应提前评估2026年6月30日采购禁令生效后的潜在损失。必要时，可通过设立独立海外子公司、进行底层供应链物理隔离等方式，确保核心民用业务不因某一实体的地缘政治风险而整体受损。
3. 推进供应链与金融资本的多样化
逐步降低对美国本土机构投资者的单一依赖，积极拓展中东、东南亚等非美海外资本市场及供应链协作生态，增强企业在全球地缘政治波动中的合规韧性。
来源：通力律师
作者：
- 潘永建，通力律师事务所合伙人；联系方式：邮箱：david.pan@llinkslaw.com、电话：+86 136 2172 0830、+86 21 3135 8701
- 吴若蘅，通力律师事务所律师
- 刘思远，通力律师事务所
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