截至2026年4月，印尼电动汽车（EV）及镍产业链的投资格局已进入成熟阶段。“通过整车（CBU）进口进入市场”的时代已实质性结束，取而代之的是对严格本土化生产的强制要求。对于外国投资者——尤其是那些依托强大跨境合作伙伴关系的投资者而言，理解这一转型对于维持运营的合法性及保持享受激励政策的资格至关重要。
一、下游化（Hilirisasi）的演变
印尼政府已将工作重心从单纯禁止原材料出口转向积极实施生产配额管理，旨在稳定全球市场并防止供应过剩。
（一）生产配额（RKAB）
能源与矿产资源部（ESDM）目前对工作计划与预算（RKAB）的审批实施了更严格的管控。为防止价格波动，2026年的镍产量目标已被下调，这标志着政策重心正转向“重价值轻产量”。
（二）集成价值链
浙江华友钴业和EVE Energy等企业主导的项目所采用的“整体方案”（Grand Package）战略，正是这一模式的典范。目前，政府的支持高度依赖于综合性项目——这些项目涵盖从高压酸浸（HPAL）冶炼厂到前驱体生产、阴极制造以及电池单元组装的全流程。
二、整车激励机制的终结：一场结构性变革
2026年1月1日，政策发生了重大转变。政府终止了整车进口激励政策，该政策此前允许外国制造商在免税条件下通过进口车辆试探市场。
（一）1:1本地化生产要求
曾受益于进口优惠政策的企业，现必须严格履行1:1比例的本地化生产义务。
（二）市场准入要求
新进入市场的企业不再能依赖整车进口来建立品牌影响力。当前监管要求是立即进行本地组装或制造，这强化了企业从第一天起就必须建立本地产业布局的必要性。
三、TKDN 合规性：不可妥协的支柱
本地内容要求（TKDN）是印尼产业战略的基石。它不仅是一项行政障碍，更是享受财政激励措施（如 PPN 直接税/增值税减免）的基本前提条件。
（一）逐步升级的目标
电动汽车所需的 TKDN 值正持续上升，从40%的基准值逐步提升至60%的强制要求。
（二）产业问责机制
工业部正对制造商进行严格审计，以确保 TKDN申报基于实际的国内增值，而非仅是名义上的本地组装。若未能达到这些标准将面临重大风险，包括税收减免资格的立即撤销以及可能的行政制裁。
四、战略运营考量
对于投资者和法律顾问而言，本财年需在以下领域加强尽职调查：
五、展望未来
印尼电动汽车和镍行业正进入整合阶段。尽管监管环境趋于严格，但它为长期资本配置提供了更稳定、可预测的框架。要在这一环境中取得成功，企业必须从“短期抢占市场”转向“长期产业合作”。当前的监管立场更倾向于那些致力于构建完整本土生态系统（如采矿、加工和组装）的企业，而非试图在价值链中挑拣特定环节的企业。
来源：华商律师
作者：潘晨星，华商合伙人；专业领域：泰国、印尼法律服务、外商投资、ODI、红筹或VIE搭建、私募基金投融资、境内企业境外上市、并购重组、企业投融资、股权激励、新三板挂牌及定增等、等非诉法律业务并具有丰富经验，熟悉合同法、公司法、物权法、证券法、证券投资基金法等法律法规，能够提供包括交易结构设计、尽职调查、合约起草审核、项目谈判等
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