2026年6月1日，《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）正式公布，将自7月1日起施行。这是中国第一部专门规范对外投资的行政法规，把过去分散在多部门规章中的规则整合升级，并首次确立了境外投资安全审查制度。本文聚焦《规定》本身，逐条梳理其框架与核心条款，并在此基础上延伸分析它对企业出海的具体影响。

通过与施行时间

《规定》经2026年4月17日国务院第83次常务会议通过，6月1日公布，自7月1日起施行，施行前有约一个月的过渡准备期。

法律层级

它是由国务院制定的行政法规，效力高于此前发改委、商务部的部门规章。这意味着对外投资监管第一次有了统一的上位法依据，而不再是多部规章拼接。

立法依据

《规定》依据《对外关系法》《对外贸易法》等法律制定。以《对外关系法》为依据是一个值得注意的信号——它把对外投资与国家对外关系、反制工具联系在一起，使《规定》不止于管流程，更带有维护国家利益与安全的战略意涵。

核心定义

第二条明确对外投资即境外投资，指中国境内投资者以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，直接或间接获得其他国家（地区）企业、资产的所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的活动，同时覆盖直接投资与通过控制的境外企业进行的间接投资。

制度定位：整合升级

过去企业出海主要受《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）、《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号）、国资委境外投资监管办法及外汇登记规则等多头约束。《规定》出台后，这些规则被统一到一个行政法规框架之下，系统性、确定性与法律效力都明显提升。

《规定》整体可以理解为促进、管理、保护、责任四条主线，下面按条款逐一拆解。

（一）促进与支持：确认市场化与投资自主权

《规定》明确国家支持投资者按市场化原则开展对外投资、积极参与国际合作竞争；投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏。同时也划出行为底线：应遵守法律法规和国际惯例，尊重当地习俗与文化传统，遵守商业道德、公平竞争，履行社会责任、维护国家形象，不得妨害市场竞争秩序、破坏生态环境、损害劳动者合法权益，不得危害中国国家安全、损害国家利益和社会公共利益。

（二）分类管理（第十一条）：鼓励、限制、禁止三分类

第十一条规定，投资主管部门、商务主管部门会同其他有关部门，根据国民经济和社会发展需要、有关国家（地区）投资环境变化和风险程度，制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资，加强监管并指导投资者规范经营。

延伸理解：这延续了现行鼓励发展加负面清单的思路。从现行政策看，限制类典型包括房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；禁止类包括赌博业、色情业，未经批准的军事工业核心技术与产品输出，运用我国禁止出口技术工艺产品的投资等。出海企业应先判断自身项目落在哪一类。

（三）程序衔接（第十二、十四条）：手续与多线监管打包指引

第十二条要求，投资者依法需要办理核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应按国家有关规定办理，如实提交材料，并配合监督检查。

第十四条进一步明确，对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境，以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等的，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。这相当于把出海可能触及的多条监管线索集中作出指引，提示企业出海不是单一审批，而是一张多部门、多事项交织的合规网。

（四）安全审查（第十五条）：全文最受关注的新增制度

第十五条规定，国家健全境外投资安全审查制度，投资主管部门、商务主管部门会同其他有关部门，对影响或者可能影响国家安全的境外投资，及相关资产、权益的转让、处分进行安全审查；有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应遵守安全审查决定。

这一条是《规定》最具突破性的内容。它意味着安全审查的视角从过去的外资进入延伸到了本国资本对外投资，并且不只覆盖投出去的环节，连相关资产、权益的转让与处分（即退出、出售）也纳入审查范围。

（五）合规经营义务（第十六条）：把合规责任落到投资者身上

第十六条要求，投资者及其在境外投资的企业应完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别、防范与处置，投入必要的人员、资金、设备资源，保障员工和资产安全。这把海外经营的合规与风控责任明确压实到企业自身。

（六）权益保护与反制（第二十二至二十四条）：维权工具入法

跨境取证（第二十二条）：参与境外仲裁、诉讼或受境外司法、执法调查、需向境外提供证据材料的，应遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等规定，依法须经批准的应履行相关程序。

投资壁垒调查（第二十三条）：投资者在目的国遭遇与贸易有关的投资壁垒或其他经营障碍的，商务主管部门可自行或会同有关部门开展调查，并据调查结果调整国别投资政策、限制相关货物技术进出口或国际服务贸易等。

反制（第二十四条）：针对违反国际法和国际关系基本准则的国家（地区）、国际组织，国家可依法采取相应措施。

（七）法律责任（第二十七至二十九条）：违规成本明确且不轻

投资禁止类（第二十七条）：由投资主管部门、商务主管部门按职责责令改正、处罚；情形严重的，有关部门可在3年内不受理其核准备案申请，或禁止其在1年以上3年以下从事对外投资活动。

不配合安全审查、提供虚假材料或不遵守审查决定（第二十八条）：责令改正、没收违法所得、处以罚款；危害国家安全的，责令消除影响，可禁止其1年以上3年以下从事对外投资，已投资的可责令停止并限期处分股份、资产。

表：《规定》框架速览

 三、《规定》新在哪：四个实质变化

第一，安审从管进来扩展到管出去。过去中国对外资进入有安全审查，《规定》第十五条则把审查延伸到本国资本对外投资，并覆盖投资与退出处分两端。这在国际上也属较新做法，多数国家的安审传统上只盯入境投资。

第二，立法提级、系统性增强。把多部门规章整合为一部行政法规，企业出海有了统一的上位规则可循，监管预期更清晰。

第三，维权与反制工具入法。投资壁垒调查、反制等措施写入行政法规，为企业在海外遭遇不公正待遇时争取政府支持提供了制度通道。

第四，数据出境与跨境取证红线更清晰。第二十二条对跨境取证、第十四条对跨境数据流动的指引，使数据出境与对外提供材料的合规边界更明确。

在理解《规定》本身之后，可以进一步看它会怎样落到出海企业的日常决策中。

流程时间或拉长。现行ODI备案、核准实践中普遍需要约3至6个月，叠加可能新增的安全审查环节，企业应在出海时间表中预留更充分的缓冲，避免境内手续拖累整体节奏。

敏感领域企业首当其冲。科技、数据、先进制造、关键资源等领域的项目，更可能触发安全审查与数据出境审查，是受影响最直接的群体；普通制造、贸易、消费类的常规出海则大体延续原有节奏。

退出与转让同受约束。企业不仅在投出去时要合规，未来转让、出售境外资产或退出项目，同样可能进入审查视野，需提前在交易架构中预留合规安排。

海外维权多了官方抓手。在海外遭遇投资壁垒、歧视性措施时，企业可借助第二十三条的调查与反制机制争取官方支持，这是过去较缺乏的正式渠道。

违规成本上升。不配合安全审查、提供虚假材料、投资禁止类项目等，可能面临罚款、没收乃至1至3年禁止从事对外投资的后果，违规代价明显抬高。

《国务院关于对外投资的规定》的意义，不只在于新增了一项安全审查制度，更在于它把过去碎片化的对外投资监管整合为一部统一、系统的行政法规，并以《对外关系法》为依据，赋予对外投资监管更强的战略属性。对企业而言，《规定》整体传递出三重信号：继续支持便利对外投资、强化国家安全与合规底线、增加对外博弈的制度工具。提前读懂规则、布局合规，比观望更重要。

（原标题：视点 | 《国务院关于对外投资的规定》7月1日施行——新规要点逐条拆解与企业出海影响分析）

来源：天驰君泰律法律评论

作者：张合，北京天驰君泰律师事务所高级合伙人；执业领域：生命科学与医疗健康、公司并购与重组；联系方式：邮箱：zhanghe@tiantailaw.com 

特别声明：本文为对《国务院关于对外投资的规定》的梳理与趋势分析，其中关于安全审查门槛、申报方式及对不同主体具体影响的判断，很大程度取决于该规定施行后出台的配套细则，目前尚未落地。本文不构成对任何具体交易的法律意见，涉及具体项目请结合专业律师意见评估。