一、案例基本情况

4月21日，欧盟委员会依据《外国补贴条例》（FSR）对葡萄牙里斯本地铁紫线建设及维护项目作出附条件批准决定，这是FSR在欧盟公共采购领域实质性适用的典型案例。

本次项目由葡萄牙M公司牵头的联合体中标，中标金额5.9亿欧元，中国某公司旗下主体以分包商身份参与，分包合同金额占比不到10%。

2025年欧委会对案件调查，认为有迹象表明涉案中资企业可能获得财政支持，在招标中形成不当竞争优势。调查聚焦补贴性质、资金来源及对投标报价的影响，开展市场扭曲评估。为通过审查，投标联合体承诺将原中资分包商替换为波兰轨道交通设备制造商。欧委会认可该调整能消除竞争扭曲影响，最终未否决整体投标，也未全面排除主承包方，仅以更换中资分包商作为结构性纠正措施，实现附条件批准。

本案凸显欧盟FSR对第三国企业参与其公共采购项目的监管趋严，即使企业以分包商身份参与且业务占比较低，仍会成为外国补贴审查的重点对象。

二、中国企业应对策略

一是提前开展合规尽调，预判“补贴”风险。FSR审查覆盖政府各类财政支持，中国企业参与欧盟公共采购项目前，应梳理获得的补贴、优惠政策、专项扶持资金等，评估是否落入FSR监管范围，尤其分包商也需完成合规自查，降低出海项目不确定性。

二是设计项目参与模式，灵活调整合作架构。本案通过更换分包商消除审查障碍的方式为企业提供参考。企业可根据项目实际，提前设计备选合作方案，必要时调整参与层级、合作主体或业务范围；同时明确主承包商与分包商权责，规范分包合同条款，降低因单一主体合规问题牵连整体项目中标。

三是积极配合欧盟调查，善用承诺整改机制。FSR框架下欧委会倾向采用附条件批准、整改承诺等柔性措施，而非直接否决。企业面对调查时，应主动提交资金来源、成本核算、报价依据等证明材料，论证补贴不具备扭曲竞争；存在争议时，及时提出结构性整改方案，以承诺换取项目落地。

四是完善合规体系建设。建立适配欧盟FSR等公共采购法的专项合规体系，区分国内产业扶持政策与欧盟禁止的扭曲性补贴，规范财务与投标定价体系。五是善用国内法律工具箱开展反制。当欧盟FSR调查构成不当域外管辖时，企业应主动利用国内反制法律工具箱，依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》《反外国不当域外管辖条例》等，申请认定相关措施为不当域外管辖，依法拒绝执行。同时向商务、司法部门报告不公待遇，推动政府层面反制与WTO争端解决，形成“合规配合”与“法律抗辩”双向应对。

摘自：中国贸促会《全球经贸投资机遇与风险快报》（2026年第6期，总第6期）