在印尼投资交易中，股份转让是调整公司股权结构的重要方式。

无论是收购公司、引入新股东，还是股东退出合作，通常都需要通过股份转让实现。但在签署股份转让协议前，投资者应首先审查目标公司章程，确认是否存在优先购买权、公司机关前置同意、主管机关批准，或股东资格、国籍等特殊限制。

如未提前核查，可能影响股份转让程序及受让方股东权利的有效行使。下文将简要介绍印尼公司股份转让的主要流程。

一、股份转让的一般程序

（一）审查公司章程：确认股份能否转、如何转

印尼公司法第55条规定，股份转让的方式由公司章程规定，但不得违反法律法规。因此，在任何股份转让前，第一步都应当审查公司章程。需要重点确认的内容包括：

• 是否设置股东优先购买权；
• 是否需要股东会、董事会或监事会等机关事先批准同意；
• 章程中是否要求取得特定政府部门批准；
• 章程是否对转让对象、转让比例或转让程序有其他特别规定。

如果章程有限制，而交易安排没有遵守章程的要求，股份转让的效力会存在无效风险。

（二）签署股份转让协议并制作股东会决议

1. 准备股份转让文件

印尼公司法第56条规定，股份转让应通过股份转让文件进行。实践中，股份转让文件通常有两种形式：一是印尼公证员制作的股份转让公证契据；二是买卖双方签署的股转协议。

如果采用公证契据，转让方和受让方或其授权代表通常需要在公证员面前签署，签署原件由公证员保存。

如果采用股转协议，双方签署后，应提交给公司董事会，由公司董事将股份转让协议提交给公证员，用于后续法律部备案。具体采用何种形式，应结合交易安排、章程要求确定。

2. 股权转让文件实践中还包括股东会决议

虽然股东会决议并非印尼公司法明确要求的文件，但实践中办理股权转让变更通常需要准备股东会决议。因为公司股东信息变更时，根据法律部备案程序要求，公证员需要在SABH系统上传股东会决，才能完成股东信息变更备案。因此，即使章程未明确要求股东会批准股份转让，实践中公证员仍会要求公司制作相应的股东会决议文件。

（三）更新股东名册并办理法律部备案

1. 公司内部股东名册登记

董事会应当将股份转让记入公司股东名册(Daftar Pemegang Saham)，并记载股东姓名、地址、持股数量、股份编号、实缴情况以及质押或担保信息等内容。董事会还应制作特别股东名册(Daftar Khusus)，登记董事、监事及其家属在本公司或其他公司的持股(作为利益冲突的信息来源)。两份名册应置于公司住所地，供股东查阅。

股东名册的登记非常关键。根据印尼公司法第52条，股份登记在受让方名下后，受让方才能行使股东权利，包括：

• 出席股东会并表决；
• 获得分红；
• 在公司清算时分配剩余财产；
• 行使其他股东权利。

也就是说，即使双方已经签署股份转让文件、受让方也已经支付价款，如果受让方尚未被记入股东名册，其股东权利仍可能无法实际行使，也意味着仍不具备股东身份。

2. 法律部备案

完成内部登记后董事会还应当将股东结构变更通知法律部，由法律部更新公司登记。这一程序具有行政登记和对外公示意义，但不是股份转让生效的条件。若公司未及时更新股东结构，后续涉及公司资料变更、审批或备案事项时，法律部系统可能基于未更新股东结构而拒绝提交的申请。

实务提示：法律部备案必须通过公证员办理，公司或股东无法自行提交。公证员通过法律部的公司法人信息管理系统（SABH）在线填写变更表格，上传股份转让契据等变更文件并录入相关信息。

根据法律部规定，备案文件由公证员留存，主要包括：

• 载明股东名称及持股数量的股份转让协议；
• 公司受益人（Pemilik Manfaat）文件，包括董事会就受益人信息申报出具给公证员的授权书、董事会载明受益人姓名的声明信，以及受益人本人出具的同意书。

3. 法律部审查及备案回执

根据2025年第49号法律部长条例，对于股份转让导致的股东结构变更，公证员通过SABH系统提交申请后，法律部将对系统填报内容、变更契据、股东会决议，以及SABH系统中最新登记数据之间的一致性进行审查。审查期限最长为14个工作日。如审查发现填报内容不一致或文件不齐备，申请将被退回至公证员处进行调整或补正；公证员应在收到通知后7日内完成补正，逾期未补正的，申请将被驳回。

实务提示：实践中，法律部在实质性核验过程中还可能通过系统登记的电子邮件或电话号码向相关方进行确认。因此，在办理股份转让备案前，除准备股份转让文件、股东会决议等材料外，还应提前确认公司、董事、监事、股东及受益所有人的联系方式是否准确、可用，并确保相关方能够及时回复确认邮件或电话。

审查通过后，法律部将通过SABH系统向公证员电子送达备案回执，由公证员自行打印。

二、章程可能设置的股份转让限制

印尼公司法第57条允许公司章程对股份转让设置条件。常见限制主要有三类。

（一）其他股东的优先购买权

章程可以规定，股东拟向第三方转让股份前，应当先向同一类别股东或其他股东发出要约。

根据印尼公司法第58条，如果其他股东在要约发出后30日内未购买，转让方可以向第三方转让。同时，法律也规定，章程不得要求转让方在向第三方出售前重复履行多次要约程序。换言之，优先购买权程序原则上只需要履行一次。

（二）公司机关的事先同意

章程也可以规定，股份转让须经公司机关事先同意。公司机关可以是股东会、董事会或监事会，具体由章程约定。公司机关须自收到请求起最长90日内书面答复（同意或拒绝）；若超过90日未书面答复，则视为同意；取得同意后，应在取得同意之日起90日内完成股份转让程序。

（三）政府主管部门批准

章程可要求股份转让须取得政府主管部门的同意——例如银行业受印尼央行监管、能源矿业受能矿部监管。若章程中存在这类限制，交易前应确认该股份转让是否需要取得相关主管机关批准；若未取得相关部门批准，股份转让可能因违反章程而存在效力瑕疵。

但上述对于股份转让的限制条件不适用于"因法律而发生的权利移转"，例如继承，或因合并、整合、分立导致的股份移转。此类型的法定股权转让不受章程限制。

三、股份转让构成“收购”时的额外程序：公示与债权人异议

如果股份转让导致公司控制权发生变化，该交易可能构成印尼公司法上的“收购”（pengambilalihan）。印尼公司法对“收购”的定义是：收购是指法人或自然人取得公司股份、并导致公司控制权发生转移的法律行为。换言之，判断股份转让是否构成收购，核心标准在于公司控制权是否发生变更。

对于收购，还需要履行额外的公告和债权人保护程序。

根据印尼公司法第127条，收购需要注意以下事项：

• 公告和员工通知，在召开股东会审议收购前，董事会应当至少提前30日在不少于一份报纸上公告收购计划，并以书面方式通知公司员工。
• 债权人异议期，债权人可以在公告后14日内向公司提出异议。如果债权人在期限内未提出异议，视为同意该收购。
• 异议未解决前不得实施收购，如果债权人的异议在股东会召开前尚未由董事会解决，则应当提交股东会处理。在异议解决前，收购不得继续实施。

四、对中国投资者的实务提示

（一）股份转让前先审查公司章程

重点看是否存在优先购买权、公司机关同意、政府部门批准等股份转让限制。

（二）确保完成股东名册登记

受让方只有被记入公司股东名册后，才具备股东身份，进而行使表决、分红等股东权利。

（三）及时办理法律部备案

法律部备案关系到股东结构的对外公示，也会影响公司后续在法律部的变更、审批或备案事项。

（四）提前安排相关事项

当股份转让将导致公司控制权变更时，提前安排登报公告、员工通知和债权人异议期，并将相关程序纳入交割时间表。

来源：印尼投资

作者：

• 王梦豪，拓维雅加达办公室、主办律师；邮箱：wangmh@topwe-law.com
•  张奕可，拓维雅加达办公室；邮箱：zhangyk@topwe-law.com

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