摘要
随着海湾（“GCC”）地区各国经济改革的深入推进，该地区正逐渐成为全球投资的热土，市场逻辑也随之变化，从单纯的项目交付，转变为需要企业在当地深耕细作、长期运营。本文旨在帮助中国企业理清 GCC 地区的投资思路。首先，我们分析了平台思维和长期主义的重要性，并介绍能源转型、制造业等四大重点投资领域。随后，结合实际经验，我们总结了企业进入 GCC 市场时常犯的七个错误，希望能为投资者提供切实可行的参考建议。
一、坚持平台思维与长期主义的投资策略
理解GCC市场，首先需要理解中国企业在其中扮演的角色和正在发生的转变。长期以来，中国企业进入GCC市场的路径是，从中标合同到交付设备，再到完成项目然后离开。然而，依据近年来GCC各国所出台的多项法规和政策的导向和市场环境的变化，GCC市场如今需要外国投资人更深层次的参与，即除了在本地生产产品外，还需要创造本地就业、培养本地人才，以及建立能够在多个国家长期运营的常驻团队。我们理解，这是一种从项目思维向平台思维的转变。与此相适应的是，过去法律层面专注于合同审查和争议解决；如今律师则需要从更早的阶段介入，包括经营范围规划、税务架构、用工合规与本地化要求在内的诸多方面，都需要律师提供更为细致的法律支持与服务。
另一个理解GCC市场的关键在于长期主义。中国的产业发展有自己的五年规划，GCC国家的经济和社会发展规划也同样以长周期为单位。以沙特“2030愿景”（Vision 2030）为例，该计划自2016年启动，其旗下的NEOM新城、红海旅游、Qiddiya娱乐城等千亿级项目，实际规划周期跨越数十年。阿联酋的“2071百年计划”（UAE Centennial 2071）与“2031愿景”（We the UAE 2031）、卡塔尔的“ 2030国家愿景”（Qatar National Vision 2030）以及阿曼的“2040愿景”（2040 Oman Vision）等，也遵循着类似的逻辑。这种长期主义的思维，和中国企业对与GCC国家合作中投资回报周期的预期高度一致。
二、四大投资方向
当前GCC国家的核心投资机会可归纳为四大方向：
（一）能源与工业转型
传统油气领域仍在进行液化天然气 、非常规天然气开发等大规模投资，但更为亮眼的是可再生能源和储能领域的发展。沙特设定了在2030年达成可再生能源装机量130GW的目标（该国在2024年底的可再生能源装机量仅约2.8GW）；阿联酋计划在2050年前将清洁能源在总能源结构中的占比从25%提高到50%。中国企业在光伏组件、储能电池和电力设备领域具备全产业链的成本优势，能满足GCC国家以低廉的价格实现其能源目标的需求。
（二）制造业与本地化
该方向是诸多GCC国家政策的着眼点。阿联酋设定了到2031年制造业GDP倍增的目标；沙特通过“国家工业发展与物流计划”（National Industry Development and Logistis Plan, NIDLP）和“沙特制造”（Made in Saudi）倡议，希望系统性地将制造业向本地转移，并在政府采购和大型合同中约定强制性的当地成分要求（Local Content Requirement）。诸如此类的外部政策驱动，为像中国这样的制造业强国提供了丰富的投资机会。
（三）物流与互联互通
港口、铁路、物流园区和航空枢纽共同构成了GCC国家的现代物流网络。中国企业在阿联酋Jafza自由区、哈利法港以及阿曼Duqm经济特区等关键地区的布局，使这些地区已经成为中国企业辐射非洲和欧洲市场的枢纽。阿曼自由区的税收优惠政策，加之阿曼与美国自由贸易协定赋予的出口关税优势，共同增强了阿曼对中国企业的投资吸引力，并成为企业选择落地的重要因素。
（四）数字与受监管科技
本地政府的关注与支持加之全球市场的巨大需求，使得包括AI、云计算、数据中心、金融科技、智慧城市等行业成为了GCC国家增长最快的领域。但是，相较于其他领域，该领域监管也最为复杂。中国企业在这一领域面临巨大机遇的同时，更需要关注数据、网络安全、行业牌照等监管要求（相关文章可参考《全球视野下的数据保护：欧盟、中国及中东核心经济体法律框架对比》和《出海中东 — 沙特人工智能法律更新简述》）。
三、海湾地区投资的七大常见误区
基于对大量实操案例的分析，我们认为中国企业在制定进入GCC国家市场的策略时往往存在以下误区：
误区一：不考虑业务范围就注册实体。
业务内容是公司架构设计的根本依据。例如，如果企业的业务范围是贸易或互联网服务，通常会选择在阿联酋自由区设立实体，再从阿联酋辐射整个GCC市场，并充分利用当地的优惠政策及信息、物流枢纽优势。如果企业的目的是参与沙特政府采购或承接大型项目，则必须在沙特本地设立实体，因为根据沙特政策，只有在沙特建立区域总部才具备承接此类业务的资格。综上所述，为了避免注册后出现实体类型与业务不匹配、无法满足合规要求，甚至被迫重组架构或长期违规的情况，企业必须在落地地点选择阶段，紧密结合业务实际进行规划。
误区二：把海湾不同国家视为一个统一大市场。
GCC国家之间虽确有诸多相似之处，但各国拥有不同的经济特征和监管环境。我们以沙特和阿联酋两个国家为例，沙特的核心优势在于其庞大的市场规模，作为GCC最大经济体和人口第一大国，其“2030愿景”蕴含着巨大的投资机遇；然而，沙特的监管制度正处于快速迭代期，自2016年以来已颁布数百部新法规，制度的可预期性仍有待完善。相比之下，阿联酋的优势则在于其相对更为健全的制度体系和更为开放的市场，其金融基础设施、人才储备及生活便利性也较为领先。此外，阿联酋拥有40多个各具特色的自由区，比较适合作为企业的区域总部选址、物流枢纽及资金平台。因此，在实操中，比较多中国企业选择在阿联酋自由区设立控股公司作为区域总部，再以该控股公司在沙特设立子公司或分支机构作为运营主体，从而在提升税务效率的同时，平衡业务和市场需求。
误区三：默认合资企业是最优解。
实践中，许多投资者倾向于选择与当地企业成立合资公司进入GCC市场。合资与否的选择需要考虑多种因素。首先，并非所有行业在法律上都强制要求本地合资。目前，GCC各国法律已大幅放宽外资持股限制，外资在鼓励行业甚至可以实现100%控股。即使在必须引入本地合作伙伴的领域，通过分销协议、技术许可等方式建立非股权合作，也是完全可行的替代方案。其次，虽然本地合作伙伴确实有可能带来本地市场的人脉资源和渠道关系，有助于降低企业进入新市场的试错成本，但实践中不乏失败的股权合资案例，合资企业或陷入僵局或终止运营，更严重的，中资股东还可能丧失自己的知识产权、本地市场渠道甚或公司股权。因此，对于采用股权合资模式的企业而言，需要对控制权、退出机制、资金安排及管理权等关键条款进行审慎安排。
误区四：忽略实体设立后的合规运营和治理。
在GCC国家设立当地实体仅意味着获得市场的“入场券”，并不等同于成功展业。为实现设立实体后的长期合规展业，投资者需要关注如下三点：
1、通过企业章程及股东协议对公司治理事项进行周密安排，重点把握如下四个关键方面
首先是投资回报与收益分配机制。鉴于GCC市场的项目回报周期较长、初期需持续投入，股东间易生利益分歧，因此需提前明确分配机制。其次是公司治理结构与管理层任命。明确企业核心人员的提名权与任命权，防止因权责不清引发决策僵局。再次是关联交易的约束。由于合资方常兼具供应商与客户双重身份，存在关联交易的实质，应明确交易定价、审批权限、披露义务及回避机制，以保障中小股东利益及交易公平。第四是明确约定需要一致表决（或其他较高表决门槛）的重要事项，特别是针对增资减资、章程修改及重大资产处置等事项，应建立清晰的表决事项清单并约定相应的表决程序，从而有效减少股东争议。
2、重点关注技术转让与知识产权保护
中国制造业和能源企业在 GCC 投资往往涉及技术输出，需通过协议明确知识产权的许可范围、期限、地域限制、改进权归属及终止后的处置方案，并留意部分国家对此类协议的强制登记要求。商标保护同样关键，因GCC各国拥有独立的注册体系，企业无法通过单一注册覆盖全区域，必须分国别布局。鉴于阿拉伯文商标常遭抢注，企业进入市场前应立即启动中、英、阿等多语言商标注册，有效规避资产流失与法律风险。
3、重点关注本地化合规要求
GCC 国家普遍推行本地化用工政策，设定本国员工占比以控制签证配额，并在政府合同中附加本地采购与技术转移条款。以沙特为例，其合规执行尤为严格。一方面，企业须通过指定系统接受实时薪资监管，并严格遵循法定离职补偿标准，违规则面临严厉处罚；另一方面，当地实施的分级评定机制会综合考量企业的员工培训投入及岗位层级分布，其评级结果直接决定外籍工作许可的续期及企业的经营资质。
误区五：简单套用国内争议解决模板或默认中国法院管辖。
中东法律环境独特，GCC国家本地法院普遍以阿拉伯语为工作语言，且大多受伊斯兰教法影响，法院诉讼成本较高且结果难以预测，特别是在涉及政府主体或主权基金的项目中，外方很难获得中立救济。此外，即便选择中国法院管辖，因为涉及复杂的法律体系互认问题，其判决在当地落地执行也有一定难度。同时，中、英、阿三语版本的合同效力冲突也常被忽视。因此根据实践经验，我们建议企业优先选择DIFC、ADGM自由区或沙特商事仲裁中心等普通法平台作为争议解决地，并明确约定合同语言及其效力，利用这些仲裁机构的普通法环境，保障裁决的顺利执行和商业预期。
误区六：试图通过代持方式规避外资准入限制。
沙特和阿联酋法律明确禁止外国投资者利用本地人代持股权以进入受限行业。一旦被认定为隐名代持，企业将面临执照被吊销、罚款乃至刑事责任。此外，由于名义股东掌握法定控制权，极易引发资产流失、权力失控等实际经营风险。即便企业试图通过咨询协议等手段进行掩盖，监管机关一旦认定其本质为规避监管，依然会进行穿透式处罚。因此，外资企业应选择合法的投资许可路径，通过正规渠道设立实体，切勿抱有侥幸心理试图绕过法律红线。
误区七：将伊斯兰教法视为单纯的文化因素而非刚性约束。
GCC市场的商业规则与宗教教法十分相关，企业不能简单地照搬通用的商业逻辑。从投融资角度，伊斯兰教法下禁止利息（Riba）、过度不确定性（Gharar）及投资特定行业等原则，会直接影响交易的融资结构与合同条款的合法性。从企业运营角度，企业需注意斋月工时、礼拜安排及饮食禁忌等风俗习惯，并基于此考量现场管理和员工排班等。忽视这些差异很容易导致企业违规或运营受阻。因此，投资者应将教法的规定纳入条款设计与运营规划的全流程，通过合规的交易架构和尊重宗教文化的管理制度，确保平稳展业。
结语
随着中国与 GCC 国家经贸合作不断深化，中国企业应当以长期主义的视角布局当地市场，在把握发展机遇的同时，充分尊重当地法律制度、监管要求、商业文化及伊斯兰法的特殊规则，提前做好投资架构设计和合规管理。唯有如此，才能有效防范风险，实现企业在 GCC 市场的稳健落地与长期发展。
（原标题：通商研究 | 海湾地区投资策略与七大误区）
来源：通商律师事务所
作者：
- 汪辉敏，通商律师事务所合伙人、北京办公室；业务领域：境外投资 银行与金融 私募股权；联系方式：邮箱：wanghuimin@tongshang.com
- 郑钧耀亦参与本文撰写。
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