我国战略矿产资源及相关两用物项产业是战略性新兴产业的重要组成部分，也是我国出口管制体系的核心监管品类。随着近年来国际贸易规则的演变与全球供应链的重构，出口管制不仅是维护国家安全和利益的手段，也是履行防扩散等国际义务的必然要求。在行业出海与技术合作步伐加快的背景下，部分出口经营者在实务中暴露出对出口管制法律法规理解不够深入、合规机制有待完善的问题。特别是擅自拆分出货、隐瞒真实技术参数、伪报品名、违规转移无形技术等现象时有发生，相关企业的合规风险呈现上升趋势。

为进一步完善战略矿产两用物项出口管制违法违规行为举报处理工作、发挥社会监督作用，商务部发布了《关于进一步完善战略矿产两用物项出口管制违法违规行为举报处理工作有关事项的公告》（商务部公告2026年第26号）（以下简称“26号公告”）。该公告自2026年7月1日起正式实施。26号公告通过细化涉嫌违法违规的具体情形、规范举报处理流程以及确立主动报告机制，进一步丰富了我国出口管制的监督渠道。结合当前出口管制领域的执法实践，本文旨在客观解读26号公告的核心内容，探讨相关企业面临的实务合规风险，并提出相应的合规建设路径，以期为涉外企业的稳健经营提供参考。

战略矿产两用物项是指既具有民用用途，又具有军事用途，或者有助于提升军事潜力，特别是可以用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具的战略性矿产资源及其制品，对国家安全和新兴产业发展具有重大战略意义。通常而言，战略矿产两用物项包括镓（如氮化镓晶圆）、锗（如锗透镜、窗口片）、锑（金属锑）、铋（金属铋）、钨（碳化钨），也包括稀土等稀有金属和石墨（高纯度、高强度、高密度的人造石墨及其制品，天然鳞片石墨）等非金属矿产。

在我国的出口管制体系中，“完全不能出口”的战略矿产范畴主要聚焦于不可替代的核心技术以及针对特定高风险对象的禁运。首先，涉及国家产业命脉的关键技术被明确列入禁止出口范围，例如稀土的采矿、选矿、冶炼与分离技术，无论是以有形介质还是无形方式，都被严格禁止对外转移。其次，基于维护国家安全的考量，针对被列入相关制裁清单、对我国国家安全构成严重威胁的特定境外实体，或特定国家的军工/军方用户，我国依法禁止向其出口相关的战略矿产及两用物项。

实务中，绝大多数受管制的战略矿产两用物项属于“限制出口”范畴，即并非绝对禁运。企业在满足法定条件并经过严格行政审批，取得两用物项出口许可证后，仍可合法开展出口业务。企业在出口前必须向商务部门提交申请，主管机关通常会重点审查三大核心要素：

• 最终用户的合法性与合规背景（审查其是否被列入不可靠实体清单或存在违规记录）；
• 最终用途的明确性与合理性（通常要求进口商和最终用户提供具备约束力的最终用途承诺，确保物项不被用于未经授权的军事目的）；
• 该笔具体交易对我国国家安全和战略利益的综合评估影响。

在经审查认定相关风险处于可控范围内后，商务部将颁发《两用物项和技术出口许可证》，企业即可在许可证载明的范围、条件和有效期内，依法合规地完成货物或技术的出口交割。

26号公告第一条在《出口管制法》和《两用物项出口管制条例》等法律法规规定的违法情形基础上，进一步点明、完善了实务中较为常见的各类规避手段，全面梳理为十三类涉嫌违反相关法律法规出口战略矿产两用物项的行为，任何组织和个人有权对这些行为进行举报。具体对照如下表：

基于团队办案经验，我们就以上十三种违法情形通过案例进一步解读如下，便于读者直观理解：

（一）未经许可擅自出口战略矿产两用物项

这是最常见的违法情形，多体现为某战略矿产两用物项参数明确列入两用物项出口管制清单，但出口经营者仍通过伪报品名、伪报税号、夹藏瞒报等方式将该战略矿产两用物项出口至境外。

（二）超出出口许可证件载明的范围、条件和有效期出口战略矿产两用物项

两用物项出口许可证分为单项许可和通用许可：单项许可允许出口经营者在出口许可证件载明的范围、条件和有效期内，向单一最终用户进行一次特定两用物项出口，单项许可的有效期不超过1年，有效期内完成出口的，出口许可证件自动失效；通用许可允许出口经营者在出口许可证件载明的范围、条件和有效期内，向单一或者多个最终用户进行多次特定两用物项出口，通用许可的有效期不超过3年。实践中可能存在企业虽已申请许可，但利用一张许可证多次出口或超期出口的情况。

（三）出口禁止出口的战略矿产两用物项

《对外贸易法》第十八条规定，基于国家安全、履行防扩散国际义务等原因，可以禁止有关货物、技术进出口，例如《中国禁止出口限制出口技术目录》中明确禁止出口稀土的提炼、加工、利用技术。此外商务部会通过公告的方式针对特定国家的特定主体禁止两用物项出口，例如《关于加强两用物项对日本出口管制的公告》（商务部公告2026年第1号）明确“禁止所有两用物项对日本军事用户、军事用途，以及一切有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途出口。”

（四）以改造、拆分为部件或者组件等方式规避许可出口战略矿产相关两用物项

此类情形多出现在含中重稀土的磁钢出口中，通常申报为“钕铁硼组件”“磁钢组件”等，将涉及出口管制的磁钢混入非出口管制的组件中进行出口。值得注意的是，商务部在《两用物项常见问题解答之四（稀土）》特别明确了“由钐钴永磁材料、含铽的钕铁硼永磁材料、含镝的钕铁硼永磁材料经进一步简单加工形成的初级加工产品，如片、瓦、环以及相关磁组件，属于管制范围，可能涉及磁钢、磁环、磁石等多种名称；进一步深度加工形成的电子元器件（如电机）或电子产品（如扬声器、耳机等），不属于管制范围。” 商务部在《两用物项常见问题解答之五（稀土相关物项）》中亦举例明确了电机转子、定子组件（将磁体内嵌、内置或表贴于铁芯/钢板进行固定装配的组件，或是不同程度集成轴芯、轴承、外衬套、风扇、齿轮、动平衡板、编码器等零部件的组件）、装有磁吸功能件的下游产品，属于深度加工产品，不属于管制范围。因此，企业在评估组件合规风险时，需重点关注“是否为深度加工”“是否属于下游产品”等核心要素。

（五）通过绕道第三国（地区）规避战略矿产两用物项出口管制有关规定

2025年5月9日，国家出口管制工作协调机制办公室部署开展打击战略矿产走私出口专项行动，明确提出重点打击“第三国”转口等典型规避手法。转运方式此前集中发生在中美关税战时期，《关于加强相关两用物项对美国出口管制的公告》（商务部2024年第46号）明确“原则上不予许可镓、锗、锑、超硬材料相关两用物项对美国出口；对石墨两用物项对美国出口，实施更严格的最终用户和最终用途审查”，尽管该规定自2025年11月9日至2026年11月27日暂停实施，但在2024年12月3日至2025年11月9日期间发生的绕道第三国转运行为仍然面临违法责任追究。

（六）通过贸易性出口及知识产权许可、投资、交流、赠送、展览、展示、检测、测试、援助、传授、联合研发、受雇或雇佣、咨询等方式非法对外转移受管制的战略矿产相关技术

两用物项不仅限于实体货物，更包含相关技术。《对稀土相关技术实施出口管制的决定》（商务部公告2025第62号）[1]中，商务部明确指出：“本公告所称出口，指将本公告所列管制物项自中华人民共和国境内向境外转移，或者在境内或者境外提供给外国组织或者个人，包括贸易性出口以及通过知识产权许可、投资、交流、赠送、展览、展示、检测、测试、援助、传授、联合研发、受雇或雇佣、咨询等任何方式进行的转移或者提供。”对外转移战略矿产相关技术即为无形技术转移（Intangible Technology Transfer, ITT），是涉外商业交往中容易被忽视的合规环节。在参与国际交流、联合研发或接受咨询时，若未履行必要的技术出口许可程序，容易触发违规风险。除有形的图纸交接外，涉及受管制技术的知识共享、现场演示等往往也需遵守技术进出口与出口管制的相关规定。实践中应重点关注“该技术出口是否禁止/要求许可”“该交流形式是否会导致技术被境外主体掌握并能实践/是否导致境内主体对技术失去掌控”“该交流行为是否对国家安全/产业链供应链安全造成影响”等问题。

（七） 明知出口经营者从事战略矿产两用物项出口违法行为仍为其提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务

该种情形重点针对出口环节的服务商，尽管服务商本身并非出口经营者，不承担申领两用物项出口许可证的法律责任，仅提供常规服务，但客观上使出口经营者的违法行为实现完整闭环。服务商的行为是否属于中立帮助行为，以及对其“主观明知”的认定，通常是走私犯罪案件中的辩护重难点。

（八）教唆、帮助出口经营者、进口商、最终用户规避战略矿产两用物项出口管制有关规定实施违法行为

实践中，货代、报关行等揽货主体为赚取超额利润，通常会向境内战略矿产供货公司主动提供违规操作方式，引导、协助货主将受到出口管制的战略矿产两用物项通过漏报瞒报伪报等逃避海关监管的报关手段运送出境，为走私行为提供积极帮助。

（九） 出口经营者违反规定与列入管控名单的进口商、最终用户进行交易

自2025年起，商务部通过一系列公告，已将84家美国实体、40家日本实体、8家台湾地区实体、7家欧盟实体列入出口管制管控名单，禁止向名单内实体出口两用物项。如果出口经营者在公告实施后仍继续对此类实体出口，则涉嫌本违法情形。

（十）出口经营者知道或者应当知道，出口管制清单所列管制物项以及临时管制物项之外的战略矿产相关货物、技术和服务可能存在《中华人民共和国出口管制法》第十二条所列风险，但未向商务部申请许可

即使某项货物、技术或服务并没有被明确列入国家发布的《出口管制清单》或临时管制公告中，但如果出口经营者发现该物项在特定情况下存在重大安全风险，依然必须向国家主管机关申请出口许可证。《出口管制法》第十二条规定，相关货物、技术和服务可能存在以下风险的，应当向国家出口管制管理部门申请许可：（一）危害国家安全和利益；（二）被用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具；（三）被用于恐怖主义目的。

（十一）国内进口经营者和最终用户违反其向商务部作出的承诺

这里的承诺主要体现为申领两用物项出口许可证时提交的最终用户和最终用途说明中的内容保证事项，包括：（1）未经中国政府允许，不将自中国进口的两用物项用于申明的最终用途以外的其它用途；（2）未经中国政府允许，不将自中国进口的两用物项向申明的最终用户以外的第三方转让；（3）不将自中国进口的两用物项用于储存、加工、生产、处理大规模杀伤性武器及其运载系统。

（十二）违反规定擅自接受或者承诺接受外国政府提出的与战略矿产两用物项出口管制相关的访问、现场核查等要求

国际贸易中，中国企业经常面临来自境外国家政府机构提出的针对中国的歧视性供应链溯源调查、长臂管辖、合规审查等要求，这些调查一定程度上可能对我国战略矿产两用物项的产业链供应链安全带来不利影响，企业在积极融入海外市场的同时，必须高度警惕境外调查的信息收集目的。《两用物项出口管制条例》第三十八条规定：“中华人民共和国公民、法人、非法人组织接到外国政府提出的与出口管制相关的访问、现场核查等要求，应当立即向国务院商务主管部门报告。未经国务院商务主管部门同意，不得接受或者承诺接受外国政府的相关访问、现场核查等。”

（十三） 其他违反战略矿产两用物项出口管制等法律法规的行为

兜底条款，包括但不限于伪造、变造、买卖管制物项出口许可证件等情形以及未来可能发现的新型规避措施。

特别值得关注的是，26号公告第七条为企业设立了主动报告机制，规定“出口经营者或其他实体如发现自身存在违反战略矿产两用物项出口管制等相关规定的行为，或认为自身可能违反了相关规定，应主动向商务部报告。主动报告情节将作为对相关违法违规行为从轻或者减轻处罚的考量因素。”这一机制为企业在复杂商业环境中开展自我纠错提供了合规缓冲空间。这一机制在制度设计的初衷上，与外贸企业较为熟悉的海关主动披露有着异曲同工之妙，但在适用范围、监管逻辑与实务操作上又存在着显著的差异。

从制度的共同点来看，商务部的主动报告与海关的主动披露本质上均属于监管机构为鼓励企业自我纠错、降低行政执法成本而建立的合规激励与宽大处理机制。在法律后果上，这两项制度都能为企业争取到一定程度的从宽处理空间，有助于企业在面临合规危机时及时止损，降低因违规带来的行政处罚乃至声誉损害。

但是，两者有不同的监管侧重点与适用范围。

• 商务部的主动报告机制聚焦于国家安全、防扩散政策与出口管制领域，其报告的事项通常涉及战略矿产两用物项的无证出口、受管制技术的非法外流、规避许可行为以及最终用户违约等情形，其主动报告的行为可能在一定程度上对涉及出口管制法的高额行政处罚、甚至是两用物项走私刑事犯罪中产生从轻或减轻的有利影响。
• 海关的主动披露程序则主要侧重于进出口通关环节的税收征管与常规通关秩序维护，适用情形多集中于申报不实等违反海关一般行政监管规定的行为。

在宽大处理的明确指向上，两者也表现出不同的颗粒度。26号公告较为原则性地将主动报告作为“从轻或者减轻处罚”的考量因素，这赋予了主管机关在综合评估国家安全影响后的自由裁量权。相比之下，海关的主动披露制度已经形成了较为量化和具体的标准，在满足特定条件时可以依法明确免予行政处罚，或者减免税款滞纳金。例如，《关于处理主动披露违规行为有关事项的公告》（海关总署公告2025年第194号，有效期自2025年10月11日起至2027年6月30日）明确“自涉税违规行为发生之日起超过一年但在两年以内向海关主动披露，漏缴、少缴税款占应缴纳税款比例30%以下的，或者漏缴、少缴税款在人民币100万元以下的，不予行政处罚”。

在出口管制合规实务中，这两项制度往往存在交叉适用的可能。例如，当企业因隐瞒真实技术参数导致战略矿产两用物项无证出口时，该行为通常既违反了商务部的出口管制规定，又构成了逃避海关监管走私的违法事实。在这种复合违规场景下，建议企业在开展内部合规自查与危机应对时，统筹考量商务部与海关的双重监管要求。在专业合规顾问的协助下，客观评估违规事件的性质与外溢风险，科学制定向不同主管机关联动报告的策略，以期最大限度地实现自我救济与合规闭环。

面对日益健全的出口管制监管体系以及26号公告带来的监督新格局，建议战略矿产两用物项相关从业者将合规管理从事后的被动应对积极前置为日常经营的基础环节。结合前述风险分析与合规实务经验，建议企业考虑从以下几个维度开展相关工作。

（一）建立并完善内部出口管制合规计划

建议企业结合自身的业务规模和组织架构，指定熟悉业务流程的管理人员或团队牵头出口管制合规工作。逐步梳理涉战略矿产的重点产品线，建立基础的物项分类台账。对于日常业务中参数明确的产品，形成标准化的申报指引；对于归类存在争议或技术参数处于临界值的新型矿产材料，适时向商务部门申请正式的物项识别判定，以获得相对稳妥的官方指导。

（二）强化无形技术转移的内部评估机制

建议企业在涉外技术研发和商务交流中，逐步培养员工的出口管制意识。在参加国际行业展会、开展跨境学术探讨或接待外籍访客前，对拟公开的技术宣讲文件进行必要的内部保密审核。同时，对内部核心技术资料的流转采取适当的分级授权管理，降低受管制关键工艺参数或配方外流的风险。

（三）落实基于风险的交易对手审查

在商业合作初期阶段，建议企业引入基础的风险筛查动作。例如，通过公开渠道或合规工具初步核实境外买方、中间商等是否被列入相关的管控名单。对于跨国交易，可在外贸合同中适当增加有关出口管制合规和最终用户承诺的保护性条款。若客户对提供最终用途信息表现出异常抗拒，业务团队应当保持合理警觉，并交由合规牵头人进行综合评估。

（四）合理运用主动报告机制构建合规安全网

企业可在内部倡导相对包容的合规文化，鼓励一线员工在发现误发受限货物、单证申报错误等疑似违规情况时及时向管理层报告。一旦发现潜在合规隐患，管理层可在专业法律团队的协助下评估事件性质。若客观违规事实存在，企业可审慎考虑依据26号公告第七条的规定主动向商务部报告，依法争取将其作为从轻或者减轻处罚的考量因素，从而保护企业的核心商业利益。