引言
并购交易交割后，中企面临的核心运营问题之一，是将土耳其子公司的利润以合法、合规的方式汇回国内。土耳其法律对利润汇回未设置外汇管制层面的实质障碍，但其路径选择与程序要求受到《土耳其商法典》《企业所得税法》《中土避免双重征税协定》及《外汇保护法》等多部法律规则的交叉约束。
土耳其作为大陆法系国家，对文件完备性、程序合规性及交易商业实质均有较高要求，跨境资金汇出虽不存在严格的行政审批，但对文件完整性和程序合规性的要求较高。
本文将从律师实务角度，梳理利润汇回的主要法律路径、各路径的法定前提与监管流程，以及替代性资金回流方式的合规控制要点，为中企提供可参照的法律框架与风险识别工具。
一、利润汇回的主要法律路径
在土耳其法律框架下，并购后利润汇回主要通过以下三类路径实现，各自对应不同的税负结构、监管强度与合规成本。
（一）股息分配
指通过股东分红方式将税后利润汇出。资金来源于公司税后净利润。其法律结构最为清晰，程序相对成熟，是形式上最规范的利润汇回方式。主要适用场景为标的公司经营稳定、有持续盈利能力的项目。
- 税负结构：适用预提税，标准税率15%，在满足受益所有人等条件时依据《中土避免双重征税协定》第10条适用10%。[1]税负在汇出环节一次性发生，后续无其他税种。
- 监管强度：程序固定，须履行股东决议、审计及公告等法定程序，无须逐笔申请外汇审批，监管主要体现在银行端形式审查。
- 合规成本：主要为审计费用、公证翻译费用及预提税申报所产生的中介成本。须待年度审计完成后方可实施，因此，时间成本较高。
（二）关联交易支付
指以服务费、管理费、特许权使用费等名义向中国母公司支付对价。该路径不依赖当期利润，资金支付频次和金额，可根据合同约定灵活安排。主要适用场景为母公司与土耳其子公司之间存在实际的技术支持、品牌使用、管理服务等业务往来。
- 税负结构：关联交易支付作为费用在土耳其子公司税前扣除，降低企业所得税税基；土耳其企业所得税标准税率为25%，这意味着每支付100美元合规关联交易费用，理论上可减少25美元企业所得税负担。与此同时，关联交易支付在汇出环节通常还涉及：（1）增值税——标准税率20%，能否作为进项税额抵扣取决于子公司业务性质；（2）预提税——以特许权使用费名义汇出的款项，依据《中土避免双重征税协定》通常可适用10% 的预提税率。整体税负取决于交易定价、合同结构及各税种之间的抵扣关系。
- 监管强度：税务机关可对交易真实性、定价合理性进行实质审查。监管不仅存在于支付环节，更体现在后续税务稽查中的回溯审查。
- 合规成本：需持续保留合同、服务记录、成果交付证明等全套支持性文件；若涉及特许权使用费，还需评估相关许可协议是否需要在土耳其办理登记。简单来说，合规链条较长，对内部文档管理要求高。
（三）股东贷款
指通过偿还股东贷款本息的方式回流资金。该路径适用于并购时或并购后存在母公司向土耳其子公司提供贷款的情形，或运营期间母公司向子公司提供流动性支持。
- 税负结构：利息支出在土耳其子公司税前扣除，但须遵守《企业所得税法》第12条资本弱化规则（债务/股本比例超过3:1的部分，利息不得扣除）；[2]利息汇出时适用预提税（协定税率通常为10%）。超限利息在税务上被视同股息分配，可能补征预提税差额。
- 监管强度：资本弱化规则由税务机关在年度汇算清缴时审查，贷款协议须具备书面形式、明确利率与还款计划。监管介入主要体现在税务申报环节。
- 合规成本：贷款协议起草成本、关联交易定价评估成本。若超限利息被重新定性，可能产生补税及滞纳金成本。
在为中企设计利润汇回方案时，我们通常会根据不同的核心目标，给出差异化的路径建议：
- 如果追求税负低成本与合规稳定性，我们的建议方案顺序是：股息分配 > 股东贷款 > 关联交易支付。（需要说明的是，关联交易支付由于具有税前扣除效果，在部分场景下未必一定比股息路径税负更高；但由于其更易触发转让定价、商业实质和隐性利润分配等争议，因此整体不确定性也更强。）
- 如果追求最低监管审查风险，建议方案选择：股息分配 > 股东贷款 > 关联交易支付。
- 如果追求资金灵活性（不依赖当期利润、支付频次自主），则建议方案顺序相反：关联交易支付 > 股东贷款 > 股息分配。
但上述三条路径并非互斥。因此，在帮助客户搭建整体方案时，会根据中企的核心目标，协助设计差异化的利润汇回方案。以股息分配为基础确保合规框架的稳定性，以关联交易支付为补充将真实业务对应的费用定期汇出，再以股东贷款为辅助用于并购初期的资金安排或临时流动性回收。
因此，我们建议：每笔跨境资金流动均须具备清晰的商业实质，并保留完整的支持性文件（合同、服务记录、纳税凭证等），以应对税务机关和银行的事后审查。
二、利润分配的法律前提
如前所述，股息分配虽为最稳健的路径选择，但其实施并非自由裁量，而是有严格的法律门槛。《土耳其商法典》对利润分配设置了以下三项法定前提[3]。
（一）利润分配的财务前提
依据《土耳其商法典》第519条，公司进行利润分配前，须先从年度净利润中提取法定公积金。提取比例为当年净利润的5%，直至累计达到实缴资本的20%。[4]在完成法定公积金提取之前，公司不得优先安排其他利润分配。对于超过一定比例的股息分配，还需进一步提取二级法定公积金。
这一制度框架与中国《公司法》第210条较为接近：中国同样要求公司在利润分配前先弥补亏损并提取法定公积金，只是比例为10%，累计达到注册资本50%后可不再提取。[5]
但土耳其实务中，对利润分配基数的要求更强调资本维持原则。土耳其本土律所在关于《土耳其商法典》第376条的分析中指出，公司在出现资本损失或净资产下降时，董事会有义务优先采取补足资本、减少亏损、调整资本结构等措施，而不能直接进行利润分配。[6]换言之，公司通常须先弥补以前年度亏损，并确保净资产不低于注册资本及法定储备要求后，才可以实施利润分配。即便公司存在以前年度留存收益，也不意味着当然可以进行分红，仍需结合累计未弥补亏损、净资产状况以及法定储备是否足额等因素综合判断。
与中国相比，土耳其对于资本保全的要求更严格，尤其在公司出现持续亏损、净资产下降或者法定储备不足时，利润分配受到的限制更明显。这也是土耳其强调保护公司债权人利益和维持公司持续经营能力的体现。
此外，土耳其对审计机构的独立性要求较高，依据《土耳其商法典》第398条，审计机构须与公司保持独立，不得因长期连续任职或利益关联影响公正性。[7]上市公司及受监管行业企业，实务中依据行业监管规则可能还须定期轮换审计机构。这意味着中企在并购后，不宜当然沿用原有审计机构，最好重新选聘独立第三方审计事务所，否则可能影响后续登记或银行审核流程。
（二）股东大会决议
利润分配方案须经股东大会批准。依据《商法典》第408条，普通利润分配决议，依据公司章程规定的表决权多数通过即可；[8]但若涉及修改公司章程中关于利润分配的条款，则须依据第421条，以出席会议股东所持表决权的三分之二以上特别决议通过。[9]
与中国《公司法》第59条相比，两国均规定利润分配由股东（大）会行使。但土耳其第408条的特殊之处在于，其明确禁止将利润分配权授权给董事会行使，这一禁止性规定在成文法中直接写明，不存在章程约定的空间。而在中国，实践中只要公司章程未明确禁止，通过董事会决议直接决定分红方案的情形较为常见。此外，第421条要求修改章程中利润分配条款须三分之二特别决议通过，这一门槛高于中国法律通常的简单多数要求，对控股股东的控制力形成了一定限制。
（三）登记与公告程序
依据《土耳其商法典》关于贸易登记与公告制度的规定，公司重要公司行为及部分股东大会决议需纳入贸易登记和公告体系。实务中，利润分配相关文件（包括股东大会决议、经审计财务报表等）通常需要向贸易登记系统备案。
同时，依据第594条，股东名册的变更登记须在贸易登记处完成，否则不得以该变更对抗善意第三人。[10]这意味着，若股权转让后未及时完成登记，原股东与受让股东之间可能在利润分配权利归属上产生争议。
与中国《公司法》第56条相比，中国规定股东名册登记是确认股东资格的依据，工商登记主要起对抗善意第三人的公示作用，未完成登记并不直接导致利润分配决议失效。[11]而土耳其第407条的特殊之处在于，其将‘登记+公告’的重要程度提高，而不仅仅是形式上的公示程序。即便公司内部已经完成了审计、股东会决议等全部前置程序，只要未完成贸易登记和公告，银行往往不会据此办理实际付款，公司也难以对外主张分配行为已经完成。因此，我们建议中企，分红的时间安排须将登记公告的周期（通常为1至2周）纳入考量，不能仅以股东会决议日期作为分红时间节点。
上述三项前提，共同构成了土耳其公司法对利润分配的完整约束机制。审计财报确保分配基数的真实性，股东决议保障分配的正当性，登记公告进一步强化了公司文件的对外公示效果。三个环节缺一不可，且须按时间顺序依次完成。
我们在协助客户设计利润汇回方案时，通常会提前至少一个季度启动准备工作：协调审计机构排期、预留股东决议公告时间、安排公证翻译等行政事务。若等到年底才想起要分红，往往已经来不及。
三、股息汇出的监管流程
（一）预提税的法律适用
依据《土耳其企业所得税法》第15条，向非居民企业分配的股息原则上适用预提税。[12]2024年12月22日，土耳其通过第9286号总统令，将股息预提税税率从10%提高至15%。[13]因此，2024年12月22日之后分配的股息，适用15%的标准税率。
但税收协定的效力优先于土耳其国内税法。依据《中华人民共和国政府和土耳其共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第10条第2款，若中方投资者为股息的受益所有人，则所征税款不应超过股息总额的10%。换言之，符合条件的中国企业仍可按10%的税率缴纳预提税，而非15%。
适用协定税率10%的关键在于“受益所有人”的认定。土耳其税法对此的认定标准与中国不同：一是该投资者是否为股息的最终接收方而非中间人；二是是否具备对股息的实际处分权；三是是否存在以获取协定待遇为主要目的的安排。因此，适用协定税率须向土耳其税务机关提交受益所有人证明及居民身份证明，并履行申报义务。
（二）外汇汇出的程序性要求
土耳其对外汇汇出原则上不实行类似中国外汇管理意义上的事前审批制度，但须通过授权银行办理。依据《第1567号关于保护土耳其货币价值的法令》，银行在办理股息汇出时通常要求提交以下文件[14]：
- 经审计的财务报表及利润分配决议（含公证翻译件）；
- 预提税完税证明或申报凭证；
- 反洗钱合规审查所需的主体身份文件及交易背景说明。
与中国的外汇管理相比，中国的利润汇出须经银行审核《服务贸易等项目对外支付税务备案表》等税务凭证，流程相对标准化。土耳其虽然实行无事前审批制度，但银行对交易背景的审查深度和自由裁量空间更大。另外，土耳其银行须执行反洗钱规则，将可疑交易或达到特定门槛的交易报告至金融犯罪调查局（MASAK）。这意味着，即便文件齐全，银行仍可能就交易的商业合理性提出进一步询问。
为减少汇出环节的延误，我们通常协助客户在首次分红前，与目标公司开户银行提前沟通，了解该行的具体审核习惯和材料要求；同时准备交易背景说明（包括并购结构、分红依据、资金来源等），以便银行快速完成合规审查。此外，选择与中资有合作经验或跨境业务较多的土耳其银行，也能降低沟通成本。
（三）股息路径的合规特点
如前所述，股息路径在法律结构和税务处理上均较为成熟，其不足之处主要体现在两个方面：
- 分红须待年度审计完成后才能实施，资金回流周期较长，无法满足短期内频繁或灵活的资金调拨需求。
- 税负成本相对突出。虽然协定税率10%已低于土耳其国内法15%的标准税率，但相较于中国境内企业利润分配无需额外缴纳预提税的安排，仍构成一笔不可忽视的汇出成本。
因此，股息路径更适合盈利稳定、追求合规确定性的中企投资者；若追求更灵活的资金节奏或更低的整体税负，我们会与土耳其本土律师结合其他路径进行设计。
四、替代性资金回流路径的合规控制
除了股息分配，实务中还常用另外两种路径实现资金回流：关联交易支付和偿还股东贷款。这两条路径资金安排更加灵活，以下分别展开。
（一）关联交易支付
如前文第一部分所述，关联交易支付以服务费、管理费、特许权使用费等名义向中国母公司支付对价。该路径的核心优势在于：不等待年度分红，可按月度或季度定期支付；同时，相应费用在土耳其子公司税前扣除，可降低企业所得税税基。
在土耳其，税务机关对关联交易的审查不仅限于文件形式，还会穿透核查商业实质，审查深度和程序复杂度均高于中国。例如，根据KPMG于2025年发布的税务观察报告，土耳其税务局已将转让定价稽查列为重点方向，2025年被称为“转让定价审计年”，大量跨国企业被纳入稽查范围，且及时、完备的转让定价文档可提供50%的罚金减免。
实践中，土耳其税务稽查员一般要求企业现场逐笔解释跨境支付的服务内容和定价依据，且有权参照第三方数据直接调整交易价格。例如，根据土耳其本土律所发布的专业文章，土耳其税务稽查机构在对集团内跨境服务费进行审查时，会采取系统的“两阶段测试”方法，稽查员会要求企业详细回答“服务是否实际收到”、“服务是否确实必要”、“集团关联关系是否为接受该服务的原因”、“核查支付价格是否与服务相匹配并符合市场价格”等问题。一旦被认定缺乏商业实质或定价偏离独立交易原则，相关支付可能被重新定性为隐性利润分配，追征税款并加收滞纳金。
因此，跨境投资项目中常见做法为：在首次关联交易发生前，制定一份转让定价政策文档，明确各项服务的定价方法和依据；同时定期归档，确保每笔支付都有对应的服务记录和成果证明。若涉及特许权使用费，还需提前完成知识产权在土耳其的备案登记，否则相关支付可能被拒绝税前扣除。
（二）偿还股东贷款
如前文第一部分所述，通过偿还股东贷款本息来实现资金回流也是一个不错的选择。这条路径的好处是：还款节奏完全按照贷款协议的约定来走，不用等公司有没有利润，资金安排更加主动。
但在土耳其，这条路有一条重要的红线——资本弱化规则。根据《土耳其企业所得税法》第12条，子公司的债务与股本比例不能超过3:1。超过3:1的部分，对应的利息就不能在企业所得税前扣除了。更需要注意的是，超出的利息在税务上会被视同股息分配，这意味着还要补缴一笔预提税（税率10%或15%）。
这一点和中国有显著区别。中国的资本弱化规则虽然也有债权性投资与权益性投资的比例限制（通常为2:1），但实际执行中，企业如果准备了完整的同期资料等转让定价文档，仍有较大的抗辩空间。而土耳其税务局的审查更为细致：不仅看贷款协议怎么写，还会考察资金实际用在哪儿、还款的钱从哪来、利率是否公允——这些商业实质因素都会被纳入考量。
以我们实务经验来看，在中企提供股东贷款之初，我们即协助客户与本土律师对接，由本土律师起草或审阅贷款协议，确保条款符合当地法律要求。同时，在年度汇算清缴时，由会计师协助计算债务股本比，避免因超限利息被重新定性而产生额外税负。
（三）两条替代路径的适用场景
关联交易支付适合母子公司之间存在真实业务往来，资金支付灵活但文档要求高，适合有持续跨境服务需求的企业。偿还股东贷款适合已有贷款安排，或运营期间需要临时流动性支持的情形，操作简单但须严格控制债务股本比，避免利息税前扣除被否决。
实务中，这两条路径也常与股息分配组合使用，形成“股息为主、关联交易为辅、股东贷款为补充”的资金回流体系。具体比例安排则是律师根据标的公司的财务状况、税务结构及资金需求进行个性化设计。
四、结语
利润汇回是并购后财税运营中的高频事项，也是监管关注的重点领域。土耳其法律并未设置外汇管制层面的实质障碍，但程序性要求和非实质性审查的裁量空间，使得“合规”二字需要落实到每一笔资金流动的合同、凭证和商业逻辑中。
我们观察到，不少中企在并购初期更关注交易本身的价格和结构，对运营阶段的利润汇回缺乏提前规划，往往等到需要分红时才发现审计没做、决议没开、银行材料不齐，或者关联交易文档一片空白。这种“事后补救”的做法，在土耳其的监管环境下代价较高。
因此，我们建议：在并购交割后的运营初期，即启动利润汇回的合规准备工作，包括梳理可选的汇回路径、评估税负和合规成本、建立文档留存机制。将利润汇回纳入日常法律合规管理体系，而非当作年度审计后的“一次性操作”，才能真正保障资金跨境流动的合法性与稳定性。毕竟，实现利润创造只是投资目标的一部分，确保利润能够合法、稳定、高效回流，才是跨境投资闭环管理的重要体现。
注释
- 《中华人民共和国政府和土耳其共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第10条。
- Corporate Tax Law No 5520 (Türkiye), art 12.
- Turkish Commercial Code, Law No. 6102.
- Turkish Commercial Code No 6102 (Türkiye), art 519.
- 中华人民共和国公司法（2023修订）第210条。
- Turkish Commercial Code No 6102 (Türkiye), art 376.
- Turkish Commercial Code No 6102 (Türkiye), art 398.
- Turkish Commercial Code No 6102 (Türkiye), art 408.
- Turkish Commercial Code No 6102 (Türkiye), art 421.
- Turkish Commercial Code No 6102 (Türkiye), art 594.
- 中华人民共和国公司法（2023修订）第56条。
- Corporate Tax Law No 5520 (Türkiye), art 15.
- Presidential Decree No 9286 (Türkiye), Official Gazette No 32760 (22 December 2024).
- Law No 1567 on the Protection of the Value of Turkish Currency (Türkiye, 1930).
（原标题：研究 | 出海土耳其合规系列之六：中企土耳其投资中的利润汇回路径与合规管理）
来源：云上锦天城
作者：候朝辉，锦天城律师事务所合伙人：联系方式：邮箱：houzhaohui@allbrightlaw.com
声明：本文内容仅为提供信息之目的由作者/锦天城律师事务所制作，不应视为广告、招揽或法律意见。阅读、传播本文内容不以建立律师－委托人关系为目的，订阅我们的文章也不构成律师－委托人关系。本文所包含的信息仅是作为一般性信息提供，作者/锦天城律师事务所不对本文做日常性维护、修改或更新，故可能未反映最新的法律发展。读者在就自身案件获得相关法域内执业律师的法律意见之前, 不要为任何目的依赖本文信息。作者/锦天城律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切责任、损失或损害。
延伸阅读：