一、不得执行、不得协助执行——反制域外管辖再度出剑

2026年5月15日，司法部发布2026年第5号公告，援引《反外国不当域外管辖条例》，正式认定欧盟依据《外国补贴条例》（FSR）对同方威视所采取的跨境调查做法，构成不当域外管辖措施，明令"任何组织、个人不得执行或者协助执行该不当域外管辖措施"。这份公告的措辞简洁而有力——欧委会在FSR深入调查程序中，不仅对同方威视本身展开广泛审查，更将调查触角强行延伸至中国境内的银行机构与关联实体，强制索取大量与正常监管无关的境内信息。这不是市场规则层面的技术争议，而是一个主权边界层面的根本问题。中国的答案，再度落在了法律文件上。

需要指出的是，这并非中国反制域外管辖的首次出手。《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》早于2021年出鞘，《反外国制裁法》第12条的私人诉权于2024年迎来首例实质性胜诉，并被写入最高人民法院年度工作报告。

更近的节点是：就在两周前，2026年5月2日，商务部刚刚发布2026年第21号公告，援引《阻断办法》对美国以"伊朗石油交易"为由列入SDN清单的五家中国石化企业正式发布阻断禁令——那是《阻断办法》颁布五年来首次正式公开点名适用。如今剑锋从美国转向欧盟，两周之内，两份公告，两套工具，中国反制体系所针对的对象，已从"对美专用"明确升级为面向多边的主权防御机制。

当然，这两份公告各有其"第一次"的历史坐标，不宜混淆。此次针对欧盟的公告，有两个精确定位值得单独记录：其一，这是《反外国不当域外管辖条例》于2026年4月13日以国务院令第835号正式颁布后的首次启动适用；其二，这是中国以国家名义、援引专项法律条例，正面反制欧盟域外管辖措施的第一次。两个"第一次"叠加，使得这份公告的制度意义远超个案本身。更值得追问的是：美国靠SDN黑名单"断交易"，欧盟靠FSR调查程序"逼配合"，二者看似殊途，实则同归于对中国主权的穿透——中国为何选择此刻、以此条例而非《阻断办法》作为回应工具？背后的逻辑，正是理解本次事件全貌的关键所在。

二、欧盟FSR如何伸手进中国——同方威视调查始末

理解这份公告的意义，首先需要理解《外国补贴条例》（FSR）究竟是一套什么样的规则。它不是反倾销，不是出口管制，也不是传统意义上的经济制裁——它的名字叫"补贴审查"。2023年正式生效的FSR，授权欧委会主动调查在欧开展商业活动的非欧盟企业，审查其是否获得了来自本国政府的补贴并因此扭曲欧盟市场的公平竞争。这套逻辑听起来冠冕堂皇：维护市场公平、保护欧盟竞争秩序。但其制度设计的深层逻辑在于，欧委会赋予自己权力，不仅可以调查企业在欧洲境内的行为，还可以要求企业交出其在中国境内的融资来源、政府合同、股东关系乃至银行流水。补贴审查是借口，穿透境外是目的。这一机制的潜在杀伤力，不亚于任何一张制裁清单。

同方威视是清华同方旗下的安全检测设备企业，是全球集装箱扫描与安检设备领域的重要供应商，其产品广泛应用于欧洲各大港口与机场。2024年4月，欧委会依据FSR对同方威视在荷兰、波兰等地的办公室发动突袭检查，启动初步调查。彼时，中国商务部即已高度关注并持续跟进。2025年1月，商务部正式宣布对外贸易投资壁垒调查结论：欧方FSR相关做法对华构成贸易投资壁垒，并要求欧方纠正相关做法，主张通过对话妥善管控分歧。然而欧方置之不理，一意孤行——2025年12月，调查不降反升，欧委会宣布对同方威视启动深入调查，认定存在足够迹象表明其可能获得了扭曲欧盟市场的外国补贴。深入调查程序一旦启动，调查范围大幅扩张，欧委会开始强制要求同方威视提供中国境内银行账户信息、股东结构及融资记录，并要求中国境内相关实体配合作答。

中方最终亮剑，并非仅因为调查结论不利，而是因为调查过程本身已构成主权侵犯。商务部明确指出，欧方在FSR调查中强制索取了针对中国实体的"大量非必要信息"，将调查的法律触角直接伸入中国境内的服务器、银行账户与金融机构。这里有一个关键区别需要厘清：调查在欧经营的企业，是欧盟主权范围之内的事；但以调查为由，要求中国境内的银行机构、股东主体向外国监管机构提交账户信息与融资数据，则是将外国监管权穿透至他国领土，绕过中国法律的管辖程序，绕过中国司法协助的正式渠道，直接强迫中国境内实体服从欧委会指令。这不是监管，是主权侵犯；不是市场竞争规则，是规则名义下的域外霸权。中方两次通过正式渠道要求纠正，欧方两次置若罔闻——那么，公告便是答案。

同方威视不是孤例，而是欧盟FSR对华调查系统性扩张的一个缩影。自FSR生效以来，欧委会已对多家中国企业在欧洲的投标项目发起调查，并在多个成员国基础设施项目中以FSR为由排除中国供应商。FSR的调查频次持续增加，调查范围从招投标延伸至在欧运营，再延伸至中国境内信息的强制索取——这一轨迹表明，同方威视案不是终点，而是一个方向性信号：若不在此刻划定边界，FSR的管辖之手将继续延伸。中国选择在这一节点出剑，既是对同方威视个案的回应，也是对FSR整体扩张趋势的制度性反制。

三、FSR与SDN，《阻断办法》与《反域外管辖》

美国OFAC靠制裁清单，欧盟靠调查程序，两者的外形截然不同，但本质都是借助本国规则向他国主体施加服从压力。理解二者的差异，是理解中国为何在应对欧盟FSR时选择不同工具的前提。

OFAC的SDN清单是一种标准化的命令性工具：被列名即意味着特定交易被明令禁止，制裁效力通过美元清算体系与美国金融机构的合规义务向外延伸，辐射范围广泛，法律后果明确。《阻断办法》的设计逻辑，正是针对这一机制——当外国法律与措施不当"禁止或限制"中国主体与第三方的正常经贸往来时，通过发布阻断禁令，否定该措施在中国境内的法律效力。这是一套以"禁止或限制正常交易"为识别前提的反制框架，与SDN制裁的运作逻辑高度对应。

FSR的打法与此根本不同。欧委会并未直接禁止任何交易，也未明确切断任何清算渠道——它启动的是一个调查程序，以"补贴可能扭曲市场竞争"为由，要求被调查企业及其关联实体配合提供大量境内信息，包括银行账户、股东结构、政府合同及融资记录。这套机制的杀伤力，不在于最终裁定，而在于调查过程本身所施加的合规压力：配合则将境内主权空间拱手相让，不配合则面临被判定妨碍调查、市场准入受阻的风险。FSR从未说"你不能做这笔交易"，它说的是"你必须向我解释你的资金从哪里来"——这不是制裁，是另一种形式的域外管辖，而且更具隐蔽性。

正是这一差异，决定了《阻断办法》并非应对FSR的最适配工具。《阻断办法》的触发条件是外国措施"不当禁止或限制"正常经贸活动，其识别逻辑指向的是对交易本身的干预；而FSR所构成的问题，是调查权的跨境延伸，是以程序性要求穿透他国主权管辖范围，将中国境内实体纳入欧委会的信息索取射程。同时，《反外国不当域外管辖条例》的制度设计，采用了更为宽泛的识别标准，将"以调查、审查等方式对中国公民和组织实施不当限制或强制"明确纳入可认定的不当域外管辖范畴，无须以交易被直接禁止为前提。这一立法选择，使其成为回应FSR此类"程序型"域外管辖的更精准工具。此次司法部援引《反外国不当域外管辖条例》而非《阻断办法》，并非工具箱中的随机选取，而是在精准诊断FSR性质之后的定向匹配——工具选择本身，已是一种法律判断。

这一判断背后，是中国立法者的前瞻性布局。在OFAC式的制裁清单已有《阻断办法》应对、在外国制裁立法已有《反外国制裁法》兜底的基础上，《反外国不当域外管辖条例》的出现，填补的恰恰是FSR这类"非制裁型、监管外衣包裹下的域外管辖措施"所留下的识别与应对空白。三套工具并行，各有侧重，共同构成中国反制体系中针对不同性质域外干预的分层应对框架。同方威视案是这套框架投入实战后的第一个真实检验，而条例颁布后不足一个月即完成首次适用，立法与执法之间的联动速度，本身也是一种信号。

四、同方威视困局的镜子——谁会是下一个

那么，谁会是下一个同方威视？答案并不难找。凡是在欧洲有业务或投标需求、有国有股东背景或曾获政策性融资、处于欧方重点关注行业的中国企业，均已站在FSR的射程之内。

新能源领域，从光伏组件到储能系统，欧委会对中国企业补贴来源的追问从未停歇；电信设备、轨道交通、港口机械、安防设备，这些行业的共同特点是：国家战略属性强、国有背景深、在欧洲基础设施中渗透程度高——而这恰恰是FSR调查最偏爱的猎场。更值得警惕的是，FSR的深入调查程序一旦启动，企业便面临举证责任倒置的困境：不是欧委会证明你"受补贴扭曲了市场"，而是企业自证清白；而自证的代价，往往是将中国境内的融资结构与政府关系全部摆上欧委会的审查台。

金融机构面临的处境，则更为特殊，也更为两难。商务部的公告已明确指出，欧方在同方威视调查中强制中国银行机构配合，索要大量与调查无关的境内信息。这意味着，中国境内的银行不仅仅是企业的融资方，更直接成为FSR调查的信息来源目标。禁令发布后，这一困境不但没有消解，反而更加清晰：配合欧方调查提供境内客户信息，违反中国禁令；拒绝配合，则可能触发欧委会对相关企业在欧业务的不利推定，甚至影响在欧机构的正常运营。两难之间，并无天然出口。这一结构性困境，亟待主管机关通过操作指引或豁免机制，给出具体可操作的解决路径，而非将银行机构孤立地留在两套法律体系的夹缝之中。

从同方威视向外望，可以看到一个更大的图景：FSR自2023年生效以来，调查对象持续扩大，调查频次不断提升，调查手段从文件核查升级为境内突袭，再升级为强制索取境外信息——每一次升级，都是对中国主权边界的一次新试探。中国选择在FSR调查触角正式延伸至境内银行机构这一节点出剑，每一个选择，都不是偶然。那么，对于企业来说，“代价”是什么呢？出路又在何方？

五、实操应对策略与建议

对于在欧有业务、有信息披露义务或在FSR调查射程内的中国企业而言，法律工具的存在只是起点，如何将其转化为可操作的行动框架，才是当下最紧迫的课题。

第一个动作，也是最容易被忽视的动作，是向商务部履行报告义务。《反外国不当域外管辖条例》明确规定，中国公民、法人或非法人组织遭遇不当域外管辖措施，应当及时向商务部报告。这一义务并非程序性负担，而是后续一切保护机制得以启动的钥匙——不报告，则无法进入豁免申请程序；不报告，则在损失发生后缺乏关键的程序性证明材料；不报告，甚至可能在后续诉讼中面临"未履行合规义务"的不利认定。感知到欧委会调查触角已延伸至境内实体时，即应启动报告，而非等到被要求提交信息、损失已然发生之后。

报告之后，面临实质配合压力的企业还有第二条路可走：向商务部申请豁免。条例允许确有正当必要的企业在申请批准后，依法配合外方调查——这是制度为现实留下的弹性出口。但这条路有两个关键细节必须注意。

• 其一，申请时机必须早于损失发生或配合行为发生之前，事后补报在实践中很难获得认可；
• 其二，豁免申请必须提供充分的必要性说明，包括欧洲市场的业务依赖程度、不配合可能引发的具体损失量化，以及所请求披露的信息范围是否经过最小化处理。

豁免不是可以随时取用的万能通行证，而是一套需要认真准备、审慎申请的程序机制。对于欧洲业务占比较高、短期内无法退出欧洲市场的企业，这一路径值得认真评估。

第三，合同层面的预防性安排，是成本最低、却最容易被忽略的保护手段。对于尚未进入FSR调查程序、但在业务性质上属于高风险行业的企业，现在着手修订对欧合同文本，是防患于未然的正确选项。具体而言，可在合同中嵌入两类条款：

• "域外管辖阻断条款"，明确约定任何一方不得依据中国法律认定为不当域外管辖的外国措施单方面变更合同义务；
• "调查配合冲突免责条款"，约定若因遵守中国法律强制性规定而无法配合外方调查，不构成合同违约，相关损失由要求配合的一方承担。

这类条款在英国法、荷兰法等欧洲常见准据法下的可执行性尚存在一定的不确定性，但其核心价值并不全在于诉讼中的可执行性——它更重要的功能，是在争议发生初期提供谈判筹码，迫使对方在合同框架内正视中国法律的存在。

即便当下的商业压力使企业无法立即选择对抗，司法留痕仍然不可缺席。南京海事法院审理的全国首起反外国制裁侵权诉讼案，提供了一个具有参照价值的实战样本：2024年10月，涉案中国船厂依据《反外国制裁法》第十二条提起诉讼，南京海事法院在审查诉前申请过程中灵活采取船舶扣押保全措施，外方公司在此压力下主动放弃境外仲裁，39天内双方即达成和解，建造款项支付、汇率与履行方式等争议全部解决。这一案例的核心启示在于：诉前财产保全改变的不只是诉讼程序，改变的是整个谈判格局。对于因FSR调查而遭受实际损失的企业，应当从现在起系统整理证据链——调查通知原件、每一次信息索取的书面记录、配合或拒绝配合所导致的损失量化文件、向商务部报告的存档记录。这些材料在当下可能暂时用不到，但一旦条件成熟选择主动维权，它们将是决定胜负的关键。

六、待解问题与展望

此次亮剑出鞘，划定的是边界，但边界之后的制度建设，仍有大量空白尚待填补。《反外国不当域外管辖条例》颁布至今不足五十天，首次适用即落在一个如此复杂的跨境监管对抗场景之中——条例如何认定"不当域外管辖"的具体边界，认定程序如何启动、由谁主导、以什么标准衡量调查行为的"必要性"与"相称性"，禁令发出之后对拒不执行者如何追责，涉欧金融机构在配合义务与阻断禁令之间的操作路径如何厘清——这些问题，都尚无先例可循，也尚无实施细则落地。条例的文本给出了框架，但执法实践的积累与司法解释的跟进，才是这套工具真正成熟的标志。同方威视案是第一个坐标点，后续如何判、如何罚、如何与豁免机制联动，将在很大程度上决定这套反制体系的实际威慑力。

更深层的信号，在于两周之内两份公告所共同指向的战略方向。2026年5月2日阻断禁令点名对美，2026年5月15日反域外管辖条例首次对欧——两套工具、两个对象、两个第一次，在不足两周的时间窗口内先后落地。这不是巧合，而是一种有意识的节奏。它表明，中国反制体系的建设已从立法阶段进入实战阶段，工具箱不再是陈列品，而是随时可以取用、精准匹配的主动防御机制。

对于每一个在欧洲有业务敞口、有国有融资背景、处于FSR关注行业的中国企业而言，读懂这两份公告的意义，远不止于了解同方威视一家的遭遇——它是一张路线图，告诉每一个可能站在同样位置的主体：制度保护已经就位，主动合规的窗口也已打开，接下来，要看的是企业自己能否在下一次调查叩门之前，完成属于自己的制度性准备。

原标题：从同方威视案看如何应对欧盟“外国补贴条例”审查｜反制域外管辖再度出剑

来源：合规