背景
近年来，中国市场竞争加剧，叠加企业自身发展的内生需求增多，越来越多中国SaaS企业将目光投向海外，加速全球化布局进程。在此背景下，中国企业依托本土沉淀的技术能力和产品经验向海外延伸，成为了企业寻求第二增长曲线的战略选择。
整体而言，当前海外市场呈现双重潜力：在北美、欧洲等成熟市场，用户付费意愿强，客单价较高，盈利空间显著；而东南亚等新兴市场，则拥有海量中小微企业客户，其数字化转型需求迫切，增长空间广阔。与此同时，国家“十五五”规划纲要明确提出壮大数字经济核心产业，发展云计算，提升软件产业水平的政策导向。市场机遇与政策红利交织下，中国SaaS企业正迎来全球化发展的关键节点。
然而，出海之路并非坦途，中国企业既要直面国际SaaS巨头在产品成熟度、品牌影响力上积累的先发优势，也要快速适配不同市场差异化的用户习惯，还要应对欧盟和美国等地复杂严苛的数据合规要求；同时，中国企业还需要解决本地化团队搭建、跨文化运营、跨境资金流转等一系列实操层面的挑战。
SaaS作为一种基于云计算的软件交付模式，其商业模式的构建高度依赖产品端、研发端、销售端等各团队多职能的深度协同。鉴于人才的全球化分布及客户的本地化需求，SaaS企业很可能采用分布式组织架构，团队成员遍布全球各地，以远程云工作模式实现跨时区协作。在此运营模式下，集团的税务管理应当特别关注跨境关联交易的转让定价合规要求，包括无形资产的归属与收益分配、集团内服务的合理性等维度，确保各主体按其执行的功能、承担的风险及使用的资产获得符合独立交易原则的回报。
根据观察，中国SaaS企业出海通常遵循前期探索、中期扩张和后期全球化布局的渐进式发展路径。本文将结合不同阶段的业务特征，从转让定价视角剖析各阶段潜在合规风险，探讨解决思路。
SaaS企业出海演进路线
一、前期探索阶段
中国SaaS企业前期探索阶段的核心目标是验证海外市场需求的可行性，而非快速提升营收规模。与中国市场产品驱动增长（Product Led Growth, PLG）、销售驱动增长（Sales Led Growth, SLG）和营销驱动增长（Marketing Led Growth, MLG）并行的客户拓展逻辑不同，海外SaaS用户的购买决策更关注产品本身的功能匹配度与易用性。因此，专注产品驱动增长（Product Led Growth, PLG）模式，是出海企业更普遍的路径选择。但多数中国SaaS企业对海外用户的使用习惯、本地商业流程、产品需求认知较浅，难以直接复制国内的成熟模式，所有活动均围绕跑通产品市场适配（Product Market Fit, PMF）展开。从多语言适配、功能调整到商业流程本地化，都需要基于本地用户反馈快速迭代，因此该阶段的团队配置以研发和产品为主。
从价值链布局来看，该阶段企业通常呈现以境内公司作为业务与研发主体，承担全链条的功能与风险，或是采用以境内公司为主导，境外关联方提供研发、销售等辅助支持的模式。在此模式下，境内公司承担了研发、销售等核心活动的投入，承担业务失败的商业风险，是价值链的主要价值创造者；而境外关联方可能仅根据境内公司的指令，执行有限的辅助支持活动，且不承担核心商业风险，因而其价值贡献相对有限。从转让定价角度，境外关联方应按照独立交易原则获得与其从事活动相匹配的常规回报，业务成功带来的超额收益应当由境内公司享有，而失败导致的亏损也应当由境内公司承担。
二、中期扩张阶段
当企业完成核心目标市场的PMF验证后，海外营收规模和用户留存率逐步提升。前期集中投入于少数主体的轻量化架构已无法适配业务扩张和本地化部署的需求，企业开始逐步对各业务环节的职能进行细分，并组建对应的专业团队。具体体现为，由不同公司分别承担研发、无形资产平台、销售、共享服务等功能。本阶段转让定价考量包括：
无形资产平台：首先，中国SaaS企业应根据战略规划、商业需求和海外市场的实际情况，识别是否会形成专注服务于海外市场的无形资产。在形成相关的无形资产时，需要综合考虑营商环境、人才资源等因素，选择合适的境外无形资产平台搭建地点。在确定无形资产平台选址后，可能需要就前期探索阶段的投入进行合理的补偿。同时，企业应当从不同维度（开发Development、价值提升Enhancement、维护Maintenance、保护Protection、利用Exploitation、推广Promotion，英文缩写：DEMPEP）对无形资产的价值贡献进行详细分析，这将构成后续无形资产授权许可的转让定价分析基础。此外，对于无形资产的布局，若同时涉及多个境内外核心主体，企业还可以考虑运用成本分摊协议1。若境内主体和境外主体共同研发，分别享有同款产品国内和海外的收益时，合理运用成本分摊协议能够为跨国集团在全球范围内配置其研发能力、规划无形资产的DEMPEP等方面，带来更高的效率和更强的税务确定性。
特许权使用费：无形资产平台向业务主体授权使用相关无形资产的许可，并收取特许权使用费，是该阶段常见的关联交易。在实践中，无形资产估值的合理性通常是税企争议的焦点。根据中国转让定价法规和《经合组织转让定价指南》的要求，企业仅拥有无形资产所有权而未对无形资产价值做出贡献的，不应当参与无形资产收益分配。无形资产形成和使用过程中，仅提供资金而未实际执行相关功能和承担相应风险的，应当仅获得合理的资金成本回报。对此，在制定特许权使用费的转让定价政策时，企业应当对许可方和被许可方进行详细的功能分析，同时充分考虑被许可方/业务主体的受益性以及当地税务风险管理要求（如业务初始阶段的亏损处理），合理设计特许权使用费收取机制，以平衡许可方和被许可方双方的功能定位，降低双方潜在的税务风险。
集团内服务：该阶段企业基于资源高效利用的需要，经常发生各种类型的关联服务交易，包括合约研发服务、本地营销及销售支持服务、人力/财务/法务等运营支持服务等。从转让定价角度，关联服务需符合受益性原则，具体是指能够为服务接受方带来直接或者间接经济利益，且非关联方在相同或者类似情形下，愿意购买或者愿意自行实施的服务。在实践中，企业应当基于受益性原则，选择合理的分摊因子，将服务相关成本分摊至每个服务接受方，并按照独立交易原则进行合理的加成。另外，各地税务机关通常要求服务接受方提供受益性的支持佐证，因此最佳实践是企业同期收集、准备并保存一定程度的服务真实发生以及受益的相关支持证据。
三、后期全球化布局阶段
随着企业在海外市场站稳脚跟，与本地用户、合作伙伴的协作关系更加紧密，定制化需求日益增多，本地运营团队扮演的角色愈发重要。此外，企业还可能进一步开拓新的海外市场。基于此，企业通常会通过新设公司或将现有公司转型的方式，构建适配全球差异化市场的多主体运营架构。
对于关联交易模式的潜在转变，企业应当以真实、清晰、可验证的商业理由作为支撑，避免被当地税务机关认定为“侵蚀本地税基的不合理安排”。从转让定价角度，建议对转变前后的功能风险变化进行详细记录与分析，以及对转变前后的定价提供基准分析支持。此外，上文中对于处于中期扩张阶段的转让定价考量分析，仍适用于全球化布局阶段的SaaS企业。在此阶段，企业可以根据实际情况，评估并考虑向相关税务机关申请税收事先裁定或预约定价安排申请，从而强化跨境经营的税务确定性，提升税务合规性与遵从度，保障出海战略的平稳落地，稳步推进全球化进程。
转让定价模型的设计需统筹考虑时间维度与空间维度的双重差异。纵向来看，企业出海的不同阶段对应业务模式的持续演进，直接驱动转让定价模型的动态调整；横向来看，若海外业务在功能风险配置、价值链布局及利润归属逻辑上与国内业务呈现本质差异，应当采用差异化的转让定价模型。
四、其他考量
顶层控股架构设计：企业可以考虑税收协定待遇的合规适用，搭建适配的控股架构；
技术出口和数据出海合规：企业应确保相关技术转让、技术授权许可，以及用户数据跨境流转等活动，同时符合国内和当地市场的合规要求；
数字服务税：一些税收管辖区（以下简称：辖区）正在或计划落地数字服务税（DST）相关政策，或针对数字服务收入（包括SaaS订阅费）在消费者所在国征税，建议企业提早评估和优化相关税负成本的影响。
流转税：当前全球不同辖区对SaaS服务的流转税征管体系各不相同，如欧盟的增值税、美国的销售税、澳大利亚的商品和服务税、日本的消费税等。不同征管体系下，适用门槛、纳税义务判定逻辑、具体执行规则存在显著差异，建议企业结合自身业务布局逐一识别风险、提前做好合规规划。
结语
对于出海SaaS企业而言，前置性转让定价规划不仅能够帮助企业有效降低全球各辖区的税务合规风险，减少税企争议，还能通过合理的价值链重整优化企业整体税务效率，为业务发展提供有力支持。
建议企业在不同发展阶段，持续梳理集团各主体的功能风险定位、无形资产（包括DEMPEP功能）对集团价值链作出的贡献、以及转让定价安排与企业业务运营的适配程度。同时企业需要密切关注不同辖区的数字税新规、数据跨境合规要求的动态变化；并依托专业机构的实践经验，构建与企业全球化进程相匹配的转让定价管理体系，筑牢合规基础。
注释：成本分摊协议是一种合同安排，其参与方约定共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务。参与方对开发、受让的无形资产或参与的劳务活动享有受益权，并承担相应的活动成本。
原标题：【TP知•道】中国SaaS企业出海的转让定价考量
来源：普华永道
作者：
- 唐恩亮，普华永道中国转让定价服务主管合伙人；电话：+86 (21) 2323 3756；邮件：paul.tang@cn.pwc.com
- 利浩智，普华永道中国内地转让定价服务合伙人；电话：+86 (20) 3819 2170；邮件：vincent.li@cn.pwc.com
- 普华永道中国转让定价经理罗钦对本文亦有贡献。
特别声明：本微信文章中的信息仅供一般参考之用，不可视为详尽说明，亦不构成普华永道的法律、税务或其他专业建议或服务。普华永道各成员机构不对任何主体因使用本文内容而导致的任何损失承担责任。