近期，不少货代咨询同一个问题：明明是客户拖欠运费，结果客户却先发来律师函，扬言要起诉货代公司。这类看似“奇葩”的欠款客户起诉货代案件，在案情上存在三点共性：
- 客户欠缴运费；
- 货代公司因客户欠款而采取留置措施，即扣留货物或单据；
- 客户反过来要求赔偿并起诉，称扣货或扣单行为违法，造成其商业损失。
许多货代收到律师函后第一反应是慌张，因为根据《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《最高院货代纠纷司法解释》）第七条第二款：“合同未约定或约定不明确，货运代理企业以委托人未支付相关费用为由拒绝交付单证的，人民法院应予支持，但提单、海运单或者其他运输单证除外。”该条款同时隐含了货代公司不得随意扣留货物的一般原则。这让老板们感到既慌又冤：明明是客户到期不付款，货代公司已经尽力配合，甚至继续垫资帮客户出了几个柜子，实在拖到现金流承压、忍无可忍才扣货，结果反被客户以“违法扣货”为由威胁索赔。
面对这种情况，不必过于恐慌。对方虽然搬出了最高院的司法解释，但货代公司是否真的受该条款约束，需要具体分析。建议货代公司按以下四步法进行判断：
一、法律关系识别
第一步必须准确判断贵公司在法律关系中的定位，究竟是纯货代公司、多式联运经营人还是承运人。《最高院货代纠纷司法解释》所限制的是法律意义上的“货运代理”。如果贵公司仅仅充当订舱代理这类纯货代角色，仅负责代订舱位、转交单证，确实要受此限制，此时无权在无合同约定下扣留提单等运输单证。
但如果贵公司的业务范围不止于订舱，就可能不被该条款约束，甚至依法享有独立的留置权。具体分为两种常见情形：
（一）多式联运经营人
实践中，大量货代公司实际提供了：本地拖车、报关、海外清关、海外仓储、尾程派送等服务。此时，贵公司不再是单纯货代，而是多式联运经营人。多式联运经营人对全程运输享有承运人的权利，包括在运费未付时依法留置货物。在这种情况下，客户的律师函威胁很可能不成立。
（二）承运人
如果货代公司签发了提单且具备承运人资质，则属于承运人，承运人依法享有留置权，有权扣留货物和单据。
二、步骤
第一步：准确判断公司身份
必须准确判断贵公司究竟是纯货代、多式联运经营人还是承运人。身份不同，法律武器库截然不同。
第二步：权利义务判定
确定法律关系后，需要依据法律法规梳理贵公司是否拥有扣单、扣货或处置客户货物的权利。同时，还要审查与客户签订的合同条款，看是否明确赋予了此类权利。合同条款不一定绝对有效，但必须作为重要考量因素。
第三步：判断处置权利并收集证据
在行使留置或处置权利前，通常需要履行合理的通知、提示和催告义务，并留存相关证据。如果客户经合理催告后仍不处置货物，货代公司完全有可能依法取得处置货物的权利。
第四步：尽早起诉
建议尽快考虑起诉客户。客户拖欠贵公司运费，大概率也在拖欠其他债权人的款项。若客户后续破产，所有债权人只能按比例分配剩余财产；若客户仍在经营但债务缠身，法律执行中“谁先动手，谁的执行分配顺位就更靠前”。因此，快速决策至关重要。
三、快速决策需要专业分析
货代的快速判断和决策不能凭感觉拍脑袋，而应建立在法律专业分析的基础上。对于涉及多方、大额款项或复杂责任的争议，建议进行系统的案件梳理。
来源：涉外律师说
作者：
- 周誓超，律师、兰迪深圳&迪拜办公室执行主任、广东省涉外律师先锋人才；专业领域：国际贸易纠纷解决、进出口物流法律顾问
- 赵雅芳，律师、上海兰迪（深圳）律师事务所合伙人、广东省涉外律师先锋人才；专业领域：擅长国际贸易、涉外民商事诉讼与仲裁、企业合规等领域的法律业务
- 章宇超，律师、广东省涉外律师新锐人才、中英双语律师；专业领域：擅长国际贸易及物流、海商海事、企业出海等领域的法律业务
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