引言
2026年4月24日，美国财政部长贝森特正式对外宣布，以“参与伊朗石油相关交易”为由，将HL石化（大连）炼化有限公司、山东SGLQ石化有限公司、山东JC石化集团有限公司、河北XH化工集团有限公司、山东SX化工有限公司五家中国炼化实体，列入美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）管理的SDN清单，对其实施全球范围的资产冻结、交易禁止与跨境业务限制。
作为针对性法律反制，2026年5月2日，中华人民共和国商务部依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》发布2026年第21号公告，在我国涉外法治实践中首次正式启用阻断禁令，明确要求我国境内所有相关主体，对美方上述制裁措施不得承认、不得执行、不得遵守。
此次事件并非普通经贸层面的摩擦，而是美式单边长臂管辖与主权国家法治反制之间，首次形成直接、完整、可追溯的法律对抗。本文以国际法律规则为基础，拆解SDN清单的制度本源、执行程序与后果，阐释我国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的立法逻辑、禁令效力与适用边界，结合全球同类阻断立法的真实实践与历史案例，从美国、中国、受制裁企业、第三方市场主体四个维度，完整呈现法律冲突下的立场差异、合规困境与现实约束，并为各类市场主体提供可落地、可执行、符合双边法律底线的应对路径，最终对本次事件背后的全球规则博弈与制度走向作出客观判断。
一、美国SDN清单：制度本源、执行程序与实务影响
（一）SDN清单的法律定义与历史起源
SDN清单，全称为Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，中文官方标准译名为特别指定国民与被封锁人员清单，是美国实施单边经济制裁、推行全球长臂管辖的核心法律工具，由美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）统一维护、动态更新并主导全球执行。
该制度雏形诞生于1950年冷战时期，最初仅用于对敌对国家实施定向资产管制与经贸限制。经过数十年的立法扩张与行政赋能，SDN清单逐步突破传统国内法的管辖边界，以“效果管辖”为借口，将适用范围延伸至全球任何与美国利益存在间接关联的主体、交易与行为，成为美国以国内法凌驾于国际法、实现对外政治与经济目标的常态化手段。截至2026年4月，SDN清单已覆盖全球近1.9万个个人与实体，制裁领域涵盖能源、金融、科技、航运、制造业等关键产业链，是当前全球约束力最强、适用范围最广、威慑力最大的单边制裁体系。
（二）列入SDN清单的行政程序与核心规则
美国将主体列入SDN清单，全程采用行政单方认定模式，不设置司法抗辩程序、不赋予被制裁对象申辩权利，也无需国际组织授权或多边机制认可，具备极强的单边性与随意性。
其标准流程为：由OFAC联合美国情报、外交、执法部门开展非公开审查与定向认定，直接依据总统行政令（本次制裁依据13902号、13846号伊朗相关行政令，均为美国针对伊朗石油与金融领域的专项制裁行政令）或国会专项立法作出制裁决定，列入清单后即时全球生效，且可随时追加关联主体、扩大制裁范围。
在实务执行中，SDN清单有两项具有决定性影响的刚性规则，也是全球企业合规风险的核心来源：
第一，50%自动归属规则。凡被SDN清单主体直接或间接持股比例达到50%及以上的关联企业、项目实体、运营平台，无需另行列入清单，自动被视为SDN制裁对象，同等接受资产冻结与交易禁令约束，制裁范围可沿股权链条快速扩散。
第二，次级制裁规则。美国并非仅制裁列入清单的直接主体，同时对与SDN主体开展正常经贸、金融、服务往来的第三方主体实施连带威慑，无论第三方是否位于美国境内、是否使用美元结算、是否与美国存在直接业务关联，均可能被纳入制裁范围，面临全球金融隔离、业务受限、声誉贬损等后果。
（三）被列入SDN清单的实务性法律后果
对于实体企业而言，被列入SDN清单并非简单的监管警示，而是近乎全面的经营限制与跨境隔离，具体影响可归纳为五项刚性约束：
一是境内外资产全面冻结。被制裁主体所有位于美国境内、由美国人控制、通过美元清算系统流转的资产，均会被无条件冻结，无法进行划转、支取、处置、清偿，核心资金链直接承压。
二是美国人全面交易禁止。任何美国企业、美国公民、美国金融机构以及受美国管辖的主体，均被禁止与SDN清单主体开展任何形式的交易、合作、服务、资金往来，触碰即构成违反美国制裁法律，将面临高额罚款乃至刑事责任。
三是全球金融体系主动隔离。出于规避美国制裁风险的考量，全球主流跨境银行、清算机构、支付平台普遍会执行“超合规标准”，主动关闭被制裁主体账户、拒绝提供跨境结算、授信、保函等金融服务，形成事实上的全球金融孤立。
四是国际供应链全面中断。国际贸易商、航运企业、保险机构、仓储物流服务商为避免触发次级制裁，普遍会单方面终止合同、拒绝承运、暂停履约，导致被制裁主体进出口业务、跨境合作全面停摆。
五是市场融资与商业合作永久受限。被列入SDN清单会直接导致资本市场估值承压、债券发行受阻、合作方全面避险，形成长期、不可逆的商业声誉与经营环境负面影响。
二、全球阻断立法对比：制度、实践差异与历史案例
（一）全球范围内的阻断立法
在全球经贸体系中，针对美国单边制裁与长臂管辖行为，多个经济体均制定过阻断类立法，以维护自身司法主权与市场主体利益，其中具备完整立法文本、长期有效、可公开查实的制度主要包括：欧盟1996年《反对第三国立法域外适用的条例》（欧盟阻断法令）、中国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，以及加拿大、墨西哥、阿根廷、俄罗斯等国家制定的同类阻断或反制立法。
在全球主要经济体中，仅有欧盟与中国形成了体系完整、规则明确、具备可执行效力的阻断立法，其余国家相关制度多为原则性宣示，缺乏具体禁令机制与执行条款，实务中极少适用。
（二）欧盟阻断法令与中国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的核心差异
欧盟1996年阻断法令是全球最早成型的阻断类立法，其制度设计与我国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》存在本质差异，直接决定了两者的执行效果与实务约束力：
第一，适用范围不同。欧盟阻断法令采用“白名单式”限定适用，仅针对美国对古巴、伊朗、利比亚的少数特定制裁措施，未列入附件的域外措施无法触发阻断；我国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》采用概括式适用，覆盖所有违反国际法、不当侵害我国主体权益的域外法律与措施，适用场景更广泛、制度灵活性更强。
第二，义务约束强度不同。欧盟阻断法令核心义务为“禁止遵守”，表述偏向原则性；我国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》明确“不得承认、不得执行、不得遵守”三项刚性义务，禁止性行为清晰具体，境内主体合规底线明确，约束力更强。
第三，执行逻辑不同。欧盟阻断法令长期处于“备而不用”状态，仅在2018年美国退出伊核协议后短暂激活，但并未发布针对具体企业的强制禁令，企业出于美元霸权压力普遍选择规避执行；我国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》于2026年5月直接针对SDN清单发布专项禁令，进入实战执行阶段，制度威慑力与落地性显著领先。
第四，制度配套不同。我国阻断办法与《反外国制裁法》、不可靠实体清单制度形成协同组合，立法层级更高、规则衔接更紧密、救济机制更完善；欧盟阻断法令独立运行，缺乏配套执行与惩戒机制，实务效果有限。
（三）历史对抗案例：欧盟阻断法令的实践检验
目前全球唯一形成生效司法判决、直接检验阻断立法对抗SDN制裁效力的权威判例，为2021年伊朗梅利银行诉德国电信案。该案中，德国电信因受美国SDN制裁压力，意图单方面终止与伊朗梅利银行的现有合同，相关争议提交欧盟法院审理。欧盟法院最终作出明确裁判：欧盟企业不得主动遵守美国单边制裁措施，不得基于美国制裁要求随意终止合法有效合同，但合同正常到期终止不受干预。
该案的最终结果具有典型参考意义：在法律层面，欧盟阻断法令具备否定美国制裁效力的司法效力；但在实务层面，欧盟企业仍普遍忌惮美元结算体系与美国次级制裁压力，极少主动依据阻断法令对抗美国制裁，形成“法律有效、实务弱效”的困境。这一现实也印证了，阻断制度的实际效果，不仅取决于立法本身，更取决于经济体的主权意志、市场独立性与对美元体系的依赖程度。
三、中国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》与2026年5月2日阻断禁令
（一）《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的立法定位与制度逻辑
《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》于2021年正式发布实施，是我国专门应对外国单边制裁、不当域外管辖、长臂管辖行为的专项立法，也是我国涉外法治体系中防御性、保障性、反制性的核心制度安排。
该办法的立法初衷，并非主动发起对抗或实施报复性措施，而是以主权立法阻断外国违反国际法、侵害我国市场主体合法权益的域外法律措施在我国境内产生效力，维护国家主权、安全与发展利益，保障我国企业依法开展正常跨境经贸活动，坚守国家司法管辖主权与国际法基本原则。
其核心制度框架清晰简洁：由国家建立专项工作机制对外国不当域外措施进行评估认定，由商务部依法发布阻断禁令，明确境内主体的禁止性义务，配套行政处罚与民事索赔救济机制，形成“评估—禁令—执行—救济”的完整闭环。
（二）2026年5月2日禁令核心内容与“三不得”实务解读
2026年5月2日商务部发布的2026年第21号公告，是《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》自实施以来首次正式落地、首次针对具体制裁措施发布禁令、首次进入实战执行阶段，标志着我国阻断制度从立法层面走向实务应用。
公告核心内容为：不得承认、不得执行、不得遵守美国依据13902号、13846号行政令，对前述五家中国炼化企业采取的列入SDN清单、冻结资产、禁止交易等相关制裁措施。
在实务合规层面，“三不得”具备明确、刚性、可执行的法律内涵：
不得承认，即我国境内任何企业、金融机构、组织及个人，均不得认可美国SDN制裁措施的合法性与有效性，不得将该制裁作为业务准入、合作决策、合同履行、授信审批的判断依据。
不得执行，即严禁任何境内主体按照美国制裁要求，实施冻结资产、拒付货款、中断授信、停止供货、单方面终止合同、拒绝提供服务等行为，不得配合执行美方制裁指令。
不得遵守，即境内主体不得以规避美国制裁为由，对被制裁企业实施歧视性限制、差别化对待、限制性经营约束，应当依法保障其正常经营与合同履约权利。
（三）阻断禁令的法律效力与实践意义
本次阻断禁令在我国境内具有强制法律约束力，境内企业、金融机构、外商投资在华分支机构均负有严格遵守的法定义务。违反禁令要求、拒不改正的，商务主管部门可依法采取警告、罚款、责令整改等行政处罚；因其他主体执行美国制裁措施而遭受经济损失的被制裁企业，有权依据我国法律向人民法院提起民事诉讼，主张违约赔偿与损失追偿。
从涉外法治建设角度，此次禁令发布具有里程碑意义：其一，实现了我国对单边制裁的应对，从外交表态、原则抗议转向法律层面的刚性对冲与主权宣示；其二，以国内立法形式，正式否定美国SDN制裁在我国境内的法律效力，打破了“美国单边制裁全球自动适用”的不合理惯例；其三，为我国受制裁企业提供了明确的境内法律保护与救济路径，稳定市场预期与经营环境；其四，进一步完善了我国“反外国制裁法+阻断办法+配套清单制度”的涉外法治反制体系，提升了我国在全球规则博弈中的制度话语权。
四、多维视角下的法律冲突与立场解构
（一）美国视角：长臂管辖背后的霸权逻辑
从美国自身制度逻辑出发，SDN清单的核心价值，是依托美元全球结算霸权、美国市场吸引力与技术主导地位，以单边国内法替代国际法规则，实现低成本、高效率的全球施压。其秉持的“效果管辖原则”，本质上是将美国国内司法管辖权无限扩张，只要相关行为被认定“影响美国利益”，即可突破主权边界强制适用。
此次将中国炼化企业列入SDN清单，表面理由为涉伊朗石油交易，深层目标则是通过制裁打压我国能源炼化产业链、限制我国企业全球布局、强制全球市场主体选边站队，最终维护美国在全球能源贸易、金融规则、产业链体系中的主导地位，是典型的经济霸权与法律霸权结合的产物。
（二）中国视角：主权反制的法治底线与国际法立场
我国发布阻断禁令、启用《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，完全符合国家主权平等、不干涉他国内政、反对单边制裁等国际法基本原则，是主权国家维护自身合法权益的正当举措。
我国的核心立场始终清晰且克制：坚决反对任何形式的单边制裁与非法长臂管辖，坚决维护国家司法管辖主权；通过立法阻断外国不当域外措施在我国境内的效力，为企业营造公平稳定的法治环境；坚持以法治方式开展反制，不主动升级对抗、不实施报复性措施；坚定维护多边贸易体制与国际经贸秩序，推动全球治理体系公平化、合理化。
（三）受制裁企业视角：双向法律约束下的现实困境
被列入SDN清单的五家中国炼化企业，处于全球罕见的双向法律约束下的合规困境与选择冲突。对美国而言，SDN制裁意味着跨境资产冻结、全球业务受限、次级制裁风险持续存在；对中国而言，阻断禁令要求其必须维持境内正常经营、依法履行合同义务，不得配合或服从美国制裁安排。
两类完全冲突的法律义务，使得企业同时面临境外合作方大规模违约、境内合规刚性约束、跨境资金结算受阻、产业链上下游动荡等多重压力，陷入“遵守美国规则则违反中国法律，遵守中国法律则面临美国严厉制裁”的两难困境，经营决策、风险防控、长期布局均受到根本性影响。
（四）第三方企业视角：全球合规的双重风险抉择
对于与受制裁企业存在合作关系的境内外第三方主体，此次法律冲突带来了不可回避的全球合规两难。在中国境内，任何主体执行美国SDN制裁、终止合作、拒绝履约，均构成违反我国阻断禁令，将面临行政处罚与民事赔偿责任；在跨境与涉美业务场景中，继续维持合作则可能触发美国次级制裁，导致美元通道切断、美国业务受限、全球合作方避险退出。
对于跨国企业而言，两类法律风险无法通过简单规避实现完全消除，只能通过精细化合规、业务隔离、结构调整实现平衡，合规成本、管理成本、决策成本大幅上升，全球业务布局的稳定性受到直接冲击。
五、各类市场主体实务合规应对指南
（一）受制裁企业：双线合规、内外分治、风险隔离
受制裁企业应当坚持“境内坚守底线、境外收缩风险、全流程依法合规”的核心原则，实施双线管控策略。在境内业务层面，严格遵守阻断禁令要求，保持正常生产经营与合同履约，主动向合作方、金融机构告知禁令内容与合规要求，对无故违约、中断合作的主体及时发函警示、固定证据，必要时通过诉讼途径主张赔偿；同时主动向主管部门报备情况，申请政策与法律支持。在境外业务层面，全面梳理涉美资产与美元业务，有序剥离美国关联资产，切换人民币、欧元等非美元结算通道，调整股权结构规避50%规则带来的扩散风险，重新搭建非美依赖的供应链与合作体系，审慎评估OFAC清单移除与许可申请的可行性，稳妥推进风险缓释。
（二）中国境内第三方企业与金融机构
境内企业与金融机构必须牢牢守住“不执行、不配合、不遵守美国SDN制裁”的刚性底线，严禁以美国制裁为由实施拒付货款、中断授信、停止供货、单方面解约等行为。在日常合规管理中，全面梳理现有合同文本，删除“遵守外国单边制裁”相关违规条款，明确约定适用中国法律、由中国境内司法机构管辖；严格实现境内外业务、资金账户、运营系统、管理团队的物理隔离，避免境内业务受到境外制裁风险传导；全程留存合同履约、沟通协商、风险告知等相关证据，应对潜在法律纠纷与监管核查。
（三）跨国第三方企业：平衡合规、审慎管控、依法救济
跨国企业在华分支机构与运营主体，必须严格遵守中国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》与阻断禁令要求，不得在我国境内执行美国制裁措施。对于确因中美法律冲突产生极端经营风险的情形，可依法在规定期限内向我国商务部提出豁免申请，通过官方途径寻求救济。在全球业务布局中，建立中美双向合规审核机制，对涉SDN主体、涉美元、涉美国市场的高风险业务实施分级管控，合理收缩高风险敞口，通过业务重组、结构调整、区域化运营分散法律风险，同时聘请跨境专业法律团队开展常态化政策研判与合规辅导。
六、制度博弈的深远影响与未来判断
此次SDN清单制裁与我国阻断禁令的正面交锋，本质上是单边霸权与多边法治、长臂管辖与主权反制、美元主导体系与多元化国际秩序之间的集中博弈。长期来看，美国单边制裁的滥用，将进一步加速全球去美元化进程，推动多元结算体系、区域货币合作与非美支付通道快速发展，越来越多经济体将通过主权立法抵制非法域外管辖，单边制裁的全球约束力将持续弱化。
对于我国而言，此次《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的首次实战，标志着我国涉外法治反制体系进入常态化、精准化、实战化的新阶段。未来，我国将继续坚守国际法底线，在出现外国不当域外管辖行为时，依法、审慎、精准适用阻断制度，同时稳步完善配套执行规则、豁免机制、救济渠道与惩戒标准，持续提升制度的可操作性与约束力，为我国企业参与全球竞争提供更加坚实的法治保障。
结语
美国SDN清单是单边制裁、长臂管辖与美元武器化的典型产物，其以国内法凌驾于国际法之上，破坏全球经贸秩序与国家主权平等原则；我国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》及2026年5月2日发布的阻断禁令，是主权国家维护自身权益、抵制单边霸权的正当法治举措，符合国际社会共同利益与国际法基本准则。
此次五家炼化企业相关事件，是全球法律规则博弈的重要里程碑，既打破了单边制裁全球无条件适用的不合理惯例，也为全球市场主体敲响了跨境合规风险的警钟。在全球秩序加速调整的背景下，单边主义与霸权行径终将失去生命力，多边主义、法治平等、互利共赢才是国际经贸体系的长期发展方向。对于各类市场主体而言，唯有坚守法律底线、平衡合规风险、构建稳健的全球化布局能力，才能有效应对复杂的外部环境，实现长期可持续发展。
（原标题：大成研究 | 王杰等：长臂管辖与主权反制——美国SDN制裁与中国阻断禁令的法律博弈）
来源：大成律师事务所
作者：
- 王杰，大成西安、高级合伙人；专业领域：破产重整与清算、金融、刑事、资本市场；联系方式：邮箱：
jie.wang@dentons.cn - 李欣怡，大成北京、律师；专业领域：争议解决、金融、房建与能源、破产重整与清算联系方式：邮箱：septima.li@dentons.cn
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