一、禁令基本内容与企业范围
Q1：商务部此次发布了什么禁令？针对哪些企业？
2026年5月2日，商务部依据《阻断办法》发布2026年第21号公告，正式对美国以“参与伊朗石油交易”为由对中国五家企业实施的制裁措施发布阻断禁令。受影响的五家企业分别为：
- 恒力石化（大连）炼化有限公司
- 山东寿光鲁清石化有限公司
- 山东金诚石化集团有限公司
- 河北鑫海化工集团有限公司
- 山东胜星化工有限公司
禁令的核心要求是“三不”原则：不得承认、不得执行、不得遵守美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等规定对上述企业采取的列入“特别指定国民清单”（SDN清单）、冻结资产、禁止交易等制裁措施。
Q2：禁令效力是否及于五家企业的子公司？
这是本禁令在实践中最为关键的问题之一。商务部公告未明确说明禁令效力是否延伸至五家企业的子公司。基于法律解释与实务考量，我们认为：阻断禁令的效力应当及于五家企业直接或间接持股百分之五十以上的控股子公司。
主要理由如下：
（一）就美国制裁的“穿透性”规定的对等反制
根据美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）多年来执行的“50%规则”（OFAC 50% rule），被冻结人员直接或间接、单独或合计持有百分之五十或以上权益的实体，其财产和财产权益同样被冻结，不论该实体本身是否在SDN清单上列明。这意味着美国制裁的效力具有“穿透性”（向下穿透）——不仅涵盖被点名的实体，还自动延伸至其控制的全部资产网络。
如果中国阻断措施的效力不具穿透性，而美国制裁的效力具有穿透性，将导致明显的法律不对等：母公司虽受中国法保护，但其核心子公司将处于无保护状态，境外银行可依法冻结子公司账户，交易对手可合法终止合同，母公司的经营渠道将被实质性切断。此种不对称将导致阻断措施被轻易规避。
（二）从《阻断办法》的立法目的解释
《阻断办法》第一条明确立法目的为“保护中国公民、法人或者其他组织的合法权益，维护国家主权、安全、发展利益”。商务部新闻发言人亦指出，发布禁令旨在“保护中国公民、法人或其他组织的合法权益”。
根据法律解释的基本原则，当条文存在模糊地带时，应按照立法目的进行解释，使法律工具能够实现其预期效果。若禁令效力仅限于母公司而不及于控股子公司，则母公司通过子公司开展的正常经营活动仍被实质性阻断，禁令的保护效果将被架空。
（三）从企业运营的实践必要性
以石化企业为例，其典型运营架构为母公司通过全资贸易子公司负责原油采购，通过控股炼化子公司负责生产，通过控股销售子公司负责产品销售。若禁令不覆盖这些子公司，贸易子公司将无法开立信用证采购原油，炼化子公司无法接收原料，销售子公司无法收取货款，母公司的正常经营仍将被实质性阻断。
对于持股不足百分之五十的参股公司，情况更为复杂。若存在实际控制关系（如董事会多数席位、合同控制等），建议企业主动向商务部申请评估或指导。若既无控股地位又无实际控制，则不自动适用禁令保护，需个案判断风险。
二、禁令的法律依据
Q3：该禁令的法律依据是什么？
本禁令的核心法律依据为《阻断办法》（2021年1月9日商务部令第1号公布，自公布之日起施行），同时以《国家安全法》《对外关系法》《反外国制裁法》作为上位法支撑。
（一）《阻断办法》核心条文在本案中的适用
《阻断办法》第二条规定了适用范围，即外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或限制中国实体与第三国（地区）进行正常经贸活动的情形。本案中美国行政令对中国企业实施的制裁属于典型的次级制裁，缺乏联合国安理会授权，违反国家主权平等和不干涉内政原则，完全落入第二条的适用范围。
《阻断办法》第六条规定了评估标准，包括是否违反国际法和国际关系基本准则、对中国国家主权安全发展利益的影响、对中国实体合法权益的影响等。商务部新闻发言人明确指出美国措施“违反国际法和国际关系基本准则”，公告正文中“为维护国家主权、安全、发展利益，保护中国公民、法人或其他组织的合法权益”的表述，直接对应第六条的法定评估标准。
《阻断办法》第七条授权工作机制决定由商务部发布“不得承认、不得执行、不得遵守”有关外国法律与措施的禁令。商务部2026年第21号公告正是依据该条规定发布，禁令内容明确指向美国第13902号行政令、第13846号行政令等规定下的制裁措施。
（二）救济与保障条款
禁令的实施效果以《阻断办法》构建的以下救济体系为保障：
（1）第五条——报告义务，中国企业遭遇外国制裁时应在三十日内向商务部报告，为工作机制的评估提供信息基础。
（2）第八条——豁免制度，企业在特定情形下可申请豁免遵守禁令，为合规操作提供了避险通道。
（3）第九条——诉讼赔偿，中国企业因他人遵守外国制裁而遭受损失的，可依法向人民法院提起诉讼，要求赔偿损失。
（4）第十一条——政府支持机制，企业因遵守禁令遭受重大损失的，政府可给予必要支持。
（5）第十三条——违反禁令的法律责任，包括警告、责令改正、罚款等，赋予禁令实际的法律约束力。
（三）上位法依据
《国家安全法》第五十九条授权国家建立国家安全审查和监管制度，应对外国制裁和干预
《对外关系法》第三十三条为中国采取反制措施提供法律基础
《反外国制裁法》第十二条明确规定不承认、不执行外国歧视性限制措施
三、美国制裁的具体情况
Q4：美国对上述五家企业制裁的具体情况如何？
美国对上述五家企业的制裁主要依据两项行政命令：
第13846号行政令（2018年8月6日签署）：重新对伊朗实施制裁，核心针对伊朗石油及相关交易。
第13902号行政令（2020年1月10日签署）：针对伊朗建筑、采矿、制造和纺织等行业实施制裁，后被扩展适用于伊朗石油和石化产品国际贸易链。
其中，恒力石化（大连）炼化有限公司于2026年4月24日被列入SDN清单，美方指控其自2023年以来接收了超过五百万桶伊朗原油，与伊朗军方下属石油销售公司存在交易。恒力石化同时获三十天清算期（至2026年5月24日）。恒力石化在公告中回应称，从未与伊朗发生任何贸易往来，原油供应商承诺原油原产地不属于美国制裁范围，且上市公司在美国不存在任何资产。
其余四家企业（山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司、山东胜星化工有限公司）均在2025年期间被列入SDN清单，制裁措施包括资产冻结和禁止交易。
四、中美制裁和反制规则碰撞产生的“双重管辖”困境
Q5：中国发布阻断禁令后，相关企业为何面临“双重管辖”困境？
中国商务部发布阻断禁令后，相关企业及其交易对手面临的并非一般的法律合规差异，而是两套法律规则在核心问题上的根本对立。
美国基于“最低连接点”原则（如美元清算、美国原产技术、美国公民参与等）主张对全球交易的管辖权，其制裁法律具有广泛的域外效力。而中国《阻断办法》基于属地原则和属人原则，要求在中国境内注册或经营的企业不得执行外国不当域外适用的制裁措施。两套管辖规则指向同一主体、同一行为，却要求完全相反的行为以及法律后果。
美国OFAC制裁要求相关主体“冻结资产、禁止交易、不得处理”被制裁对象的相关业务；而中国阻断禁令要求“不得承认、不得执行、不得遵守”上述制裁措施，实质上是要求企业继续与被制裁对象开展正常交易，企业陷入“双重违法”的制度性困境：违反OFAC制裁可能面临巨额罚款、高管刑事责任、被列入SDN清单、被排除出美国金融体系等严重后果；而违反中国阻断禁令同样可能面临商务部的警告、罚款，甚至影响企业在中国的持续经营资格。
Q6：哪些冲突场景体现了“双重管辖”困境？
场景一：境外银行冻结账户
假设一家总部位于新加坡的国际银行，在中国设有分行。该银行持有被制裁中国企业中某家的美元结算账户。根据OFAC规定，该银行作为美元清算系统的参与者，有义务冻结被制裁实体的资产。然而，根据中国阻断禁令，该银行中国分行不得执行上述冻结措施。若该银行选择遵守OFAC冻结账户，则违反中国法律，可能面临中国监管部门的处罚，并可能触发被制裁企业依据《阻断办法》第九条提起的索赔诉讼；若该银行选择不执行冻结，则可能面临OFAC的执法行动和巨额罚款。
场景二：国际航运保险
被制裁企业需要通过国际航运公司运输原油。主流国际航运保险公司多为欧洲或新加坡注册，但普遍使用美元结算、接受美国再保险公司的再保险安排，或在美国设有业务。OFAC制裁要求保险公司不得为被制裁实体提供服务。中国阻断禁令则要求保险公司不得以OFAC制裁为由拒绝承保。保险公司在此场景下同样陷入两难：拒绝承保可能违反中国法律，继续承保则可能触发OFAC的次级制裁。
场景三：合同中的OFAC合规条款
大量国际商事合同中包含“OFAC合规条款”或“制裁合规条款”，约定一方有权因对方被列入制裁清单而单方终止合同。在阻断禁令发布后，此类条款的效力和可执行性面临直接挑战。若合同一方（尤其是中国境内企业）依据此类条款终止与被制裁企业的合同，可能被认定为“执行外国制裁措施”，违反阻断禁令。但若不执行此类条款，又可能构成对合同相对方的违约。
场景四：跨境人民币结算
被制裁企业尝试通过跨境人民币结算（CIPS系统）替代美元结算以规避OFAC制裁。然而，参与CIPS系统的境外银行仍需审慎评估自身风险。若该银行与美国金融系统存在连接点（如持有美国银行牌照、在美国设有分支机构、使用CHIPS系统进行最终清算等），其处理被制裁企业的人民币交易仍可能被OFAC视为规避制裁的行为。中国法律要求银行不得以制裁为由拒绝处理，而美国法律可能将该行为定性为规避制裁。
Q7：美国主体的中国子公司是否受美国制裁法律管辖？
该问题需要结合OFAC相关制裁规则具体分析。
（一）百分之五十规则下的自动适用
根据31 CFR 560.425，若母公司被列入SDN清单，其直接或间接合计持有百分之五十或以上股权的中国子公司，自动被视为SDN清单实体，财产同样被冻结，不论该子公司本身是否在SDN清单上列明。这是美国制裁最具“穿透性”的规则之一。
（二）“美国拥有或控制”标准的直接义务
根据31 CFR 560.215，若中国子公司满足以下任一条件，即构成“美国拥有或控制的实体”，须直接遵守OFAC规定：
(1)美国主体持股百分之五十或以上
(2)美国主体占董事会多数席位
(3)美国主体以其他方式控制该实体的行动、政策或人事决策
值得注意的是，“控制”的定义极为宽泛，除持股比例和董事会席位外，还包括持股不足百分之五十但拥有否决权、派驻关键管理人员（如首席执行官、首席财务官）、通过合同控制（管理协议、独家销售协议、技术许可协议）以及融资控制等情形。
（三）“长臂管辖”的其他连接点
即使母公司未被制裁，中国子公司仍可能因以下连接点受到美国法律影响：涉及美元或通过美国金融系统清算的交易；涉及受《出口管制条例》（EAR）管制的美国原产货物、软件或技术；以及美国主体被禁止“促成”非美国主体与制裁对象之间的交易。
Q8：不同类型主体在中美制裁规则框架下的管辖关系如何？
（一）中国实体
在中国境内注册或经营的企业不受OFAC直接管辖（但存在次级制裁风险），必须遵守中国阻断禁令。核心合规要求为：不得执行美国制裁、优先适用中国法、设置阻断响应机制。
（二）美国人（U.S. Persons）
包括美国公民、永久居民、美国实体及其海外分支机构、以及位于美国境内的任何人。此类主体全面受OFAC制裁法律管辖，必须遵守全部制裁规定。在中国境内运营时，需同时评估中国属地法律风险。
（三）美国拥有或控制的海外实体
此类实体受OFAC直接管辖（“560.215），须履行筛查交易等合规义务。若在中国境内注册或经营，则同时受中国阻断禁令约束，需审慎评估“控制”关系的认定，并在中美法律冲突中寻求合规平衡。
（四）非美国实体（无美国连接点）
此类实体不受OFAC直接管辖，但面临次级制裁风险。若为中资背景，则受中国法管辖须遵守阻断禁令。实务中应评估次级制裁风险、避免使用美元清算路径。
五、企业应对策略
Q9：中国企业应如何应对阻断禁令与OFAC制裁之间的冲突？
在中国境内运营的主体须优先遵守中国法律。以下是常见冲突场景的应对建议：
场景一：境外银行要求冻结被制裁企业的美元账户
OFAC要求冻结，但中国禁令要求不得执行。企业应拒绝执行冻结要求，要求对方提供书面依据，并及时报告商务部。
场景二：收到被制裁企业的信用证
OFAC要求不得处理，但中国禁令允许正常处理。企业应继续处理信用证，但应避免使用美元清算通道。
场景三：境外保险公司以OFAC为由拒绝承保
OFAC允许拒绝，但中国禁令要求不得配合。企业应不签署确认配合美国制裁的文件，同时积极寻求中资保险替代方案。
场景四：被制裁企业询问是否继续供货
OFAC要求不得继续供货，但中国禁令要求应当继续。企业应继续履行供货义务，不得因美国制裁单方面中断合同。
Q10：中国企业应立即采取哪些具体行动？
我们建议企业立即采取以下措施：
(1)全面梳理五家企业直接或间接持股百分之五十以上的子公司清单，将其纳入禁令保护范围。
(2)向合作的银行、物流、保险、贸易伙伴发出通知，明确子公司同样受中国法律保护。
(3)审查现有合同，重点关注是否存在“OFAC合规终止条款”或类似条款，评估其对合同履行的影响。
(4)修订内部合规制度，明确中国法律在境内运营中的优先地位，建立与OFAC要求的冲突处理机制。
(5)设置内部报告机制，要求员工如收到外国制裁相关指令须在二十四小时内上报。
(6)针对法务、合规、采购、销售、财务、物流等关键岗位人员开展专项培训。
(7)妥善保留外方要求配合制裁的邮件、函件、通知等证据材料。
(8)对于持股不足百分之五十的参股公司或存在实际控制的情形，主动向商务部申请评估或指导。
六、法律支持与政府沟通
Q11：企业如何获取法律支持与政府救济？
商务部《阻断办法》工作机制为企业提供了救济通道。企业因遵守中国禁令而遭受外国制裁损失的，可依法申请救济。同时，《阻断办法》第九条赋予企业通过司法途径向遵守外国制裁导致其损失的主体索赔的权利。建议企业妥善保留相关材料，包括但不限于，有关管辖主体要求配合制裁的书面通知、银行拒绝交易或冻结账户的记录、内部合规决策记录、经济损失证明材料等。
（原标题：协力研究 | 中国首个制裁阻断禁令实务分析和应对策略）
来源：协力法讯
作者：王曦，合伙人，上海办公室，业务领域：投融资与管制制裁风险评估、供应链安全管理、争议解决；联系方式：+86 21 6886 6151，wangxi@co-effort.com
免责声明：本文基于截至2026年5月6日的美国OFAC相关制裁规则及中国商务部公告编写，仅供参考，不构成正式法律意见。企业在面临具体合规冲突时，建议结合专业意见进行个案评估。