伊拉克，两河流域的文明古国，正处在战后重建与经济转型的关键路口。对于投资者而言，比市场热度更值得关注的，是法律制度的可预期性。法律体系、核心制度、司法路径与特殊区域政策，正是理解伊拉克投资环境的关键主线。
一、法律体系总览：民法法系为主，伊斯兰教法只当“第三把手”
伊拉克属于民法法系国家，同时融合了伊斯兰教法（Sharia）的元素以及成文法和习惯法。在法律渊源上，伊斯兰教法仅排在第三位阶，只有在立法性成文法和习惯法无法适用时，才会援引。实践中，伊斯兰教法主要局限于《个人身份法》和《伊斯兰银行法》，并未全面支配商业与投资领域。
伊拉克制定了多部完整的成文法典，对于有意在伊拉克投资的中国企业来说，《投资法》（2006年第13号，经2010、2015年修订）、《劳动法》（2015年第37号）、《公司法》《外国公司分公司法》《自贸区法》，以及库尔德地区《投资法》（2006年）等成文法典尤为重要。这些法律共同构成了伊拉克吸引外资、规范市场行为的制度基础。
二、六大法律亮点：外资在伊拉克的核心制度保障
（一）不歧视、不截留，国民待遇加利润自由汇出
《投资法》明确规定，外国投资者与本国投资者享有同等的优惠、便利和保障，适用同样的法律义务和责任。这意味着在伊拉克境内从事投资活动的外资企业，不会被差别对待。同时，法律允许投资者将投资资本和收益汇出境外，无外汇管制限制。投资者可自由选择伊拉克境内外银行作为开户银行。这一制度安排，为投资者资金进出提供了极大便利。
（二）最长15年免税：中东地区少有的税收力度
根据《投资法》，获得许可的投资项目可享受最长10年的免税期。如果伊拉克本地合作伙伴的投资份额超过50%，免税期可进一步延长至15年。这一税收优惠力度在中东地区具有较强的竞争力，尤其适合那些需要较长投资回收周期的能源、制造和基础设施项目。比起周边许多国家的5至7年免税期，伊拉克的政策诚意相当明显。
（三）土地租赁50年可续期：长周期项目的定心丸
外国投资者通过投资项目，可租赁用于项目目的的土地，最长期限可达50年，并且可以续期。这对于需要长期运营的能源、制造、基建类项目而言，提供了稳定的用地保障，避免了因土地权利不稳定而带来的投资风险。在没有独立土地所有权的联邦地区，这一长达半个世纪的租赁制度，已经是外资能获得的强有力的用地保障。
（四）公司形式灵活选择，分公司“快进”但有坑
伊拉克《公司法》规定了多种企业设立形式，包括混合或私营股份有限公司、混合或私营有限责任公司、连带责任公司、一人公司等。投资者可根据自身情况选择最合适的组织形式。与此同时，《外国公司分公司法》允许外资以非独立法人的分公司形式进入伊拉克市场。
分公司设立程序相对简便，但需要特别注意：分公司不具有独立法人资格，法律责任最终由母公司承担，仅被视为母公司在伊拉克的业务延伸。因此，选择分公司还是设立独立法人实体，需要结合业务范围和风险承担能力综合判断。
（五）四大自贸区：中转、加工、再出口的黄金跳板
伊拉克目前设有四个自由贸易区：巴士拉/霍尔祖拜尔自贸区（位于巴士拉西南的阿拉伯海湾港区）、尼尼微/法拉费自贸区（北部，靠近通往土耳其、叙利亚、约旦的公路铁路）、苏莱曼尼亚自贸区（设在库尔德地区）、卡伊姆自贸区（位于伊拉克与叙利亚边界，靠近通往土耳其、巴士拉和约旦的公路铁路）。
自由贸易区为货物的储存、装配、再包装、清洗和整理提供了便利的地理位置。在自贸区内，企业可以从事工业活动（如装配、安装、整理、填充等）、储存与再出口贸易、银行保险及再保险业务，以及各类辅助性专业服务。同时，各自由贸易区进出口将享受一定程度的贸易通关便利化措施。对于以中转、加工、再出口为目标的投资者而言，自贸区制度是一个不可忽视的法律红利。
（六）库尔德自治区：土地完全私有，还有独立法院 “护航”
库尔德自治区凭借相对稳定的安全环境和独立的投资法律体系，已成为外国企业进入伊拉克的重要门户。该区实行2006年《库区投资法》，向外国投资者提供优惠：
- 土地完全所有权（而非仅租赁权）
- 股份完全所有权（而非49%限额）
- 资本自由汇出
- 10年税收减免。
这些优惠力度甚至超过了伊拉克联邦层面的规定。此外，库尔德地区拥有独立的司法体系，适用《2007年第23号司法权法》，其最高法院设在埃尔比勒。这意味着，在库区发生的投资争议，适用不同于联邦地区的司法程序，投资者需要根据项目所在地提前做好法律路径规划。
三、劳动用工红线：本地员工不得低于50%，外籍须办理许可
伊拉克《劳动法》（2015年第37号法律）对劳动合同、工时休假、工资支付、社会保险、劳动争议解决等事项作出了系统规定。外国投资者需特别注意两点：
（一）本地劳工比例要求
雇主应优先考虑伊拉克本地劳工，本地劳工比例一般不得低于50%，最高要求不低于85%；根据伊拉克劳动和社会保障部发言人Hassan Khawam的公开说明，“雇主必须遵守2024年内阁决策，要求每雇佣一名外国员工，须雇佣四名伊拉克员工，确保80%的劳动力为伊拉克人，外籍仅占20%”。
这项内阁决策的编号也已有迹可循。伊拉克劳动和社会保障部于2025年4月宣布禁止从五个国家输入工人时，明确引用了“部长理事会秘书处第24832号决定（2024年）”，该决定规定“任何希望设立项目的投资者或雇主必须雇佣80%本地工人和20%外籍工人”。然而，实践中这项规定尚未被严格执行。
（二）外籍员工必须获得工作许可方可上岗
这一制度要求外资企业在人力资源规划上提前做好合规安排，否则可能面临劳动行政部门的处罚甚至项目停工风险。
四、司法体系：四级法院加宪法法院，库区另有一套“独立玩法”
伊拉克的联邦司法机构由高等司法委员会、联邦最高法院、联邦最高上诉法院、检察院、司法监督委员会及其他联邦法院组成。
在普通法院系统中，伊拉克实行四级法院体系：一审法院是案件的初审机构，一般由一名法官主持；不服一审判决的，可向上诉法院提起复审；最高法院即最高上诉法院，位于巴格达，是普通法院系统中的最高审级，负责对法律适用问题进行终审裁判。
此外，联邦最高法院是伊拉克宪法司法领域的最高权威，由一名首席大法官和八名成员组成，总部设在巴格达。其核心职能包括：审查法律法规是否违宪、解释宪法条款、裁决联邦政府与地区政府之间的权限争议。对于涉及宪法层面争议或央地权限纠纷的投资项目，联邦最高法院是最终的裁决机构。
值得注意的是，库尔德自治区拥有独立的司法体系，适用《2007年第23号司法权法》，其最高法院设在埃尔比勒。投资者在库区遇到纠纷，应优先适用库区司法程序，而非直接向联邦法院起诉，否则可能面临管辖权异议。
五、投资动向：三年引资超千亿，中资深度布局
2020年伊拉克的外国直接投资流入仅为约26亿美元，此后迎来爆发式增长，2025年创下240亿美元的历史新高。2023年至2025年，伊拉克累计实现投资总额超过1020亿美元，其中外国直接投资达670亿美元，占比接近三分之二。伊拉克政府计划在2026至2027年间进一步吸引高达2500亿美元的新增投资。
中资企业在伊拉克表现尤为活跃，中国石油、中海油、振华石油等深耕油气领域；中国电建、葛洲坝、中交一公局等在基建领域持续布局；清洁能源领域，中海油米桑10MW光伏项目已于2026年1月投运，成为伊拉克南部首个新能源发电项目。
结语
伊拉克的投资法律环境，正在经历从“战后临时制度”向“系统性法治框架”的转型。以《投资法》为核心的成文法体系，为外资提供了国民待遇、利润自由汇出、长期免税、土地租赁、灵活设立形式等具有实际操作价值的制度保障。库尔德自治区的完全土地所有权与独立司法体系，以及自由贸易区的通关便利化措施，则为特定类型的投资项目提供了额外的法律红利。
当然，伊拉克的法律实践仍存在一定的复杂性，包括联邦与库区之间的司法管辖边界、部分法律的执行力度，以及个别领域的行业准入限制等。对于有意进入伊拉克市场的中国企业而言，专业法律服务在项目合规审查、投资架构设计、合同风险控制及争议解决中的作用，正变得越来越关键。理解法律，才能把握规则；把握规则，才能行稳致远。
来源：文森律师事务所
团队介绍：
- 陈艾琳，中方负责人；业务领域：公司设立、许可审批、外商投资合规及争议解决领域
- Abdullah Al-Sagaabi，伊方负责人；业务领域：公司合规、监管尽职调查及交易前法律风险评估
- Ahmed Hankawi，创始合伙人；业务领域：商事交易、争议解决、银行监管及知识产权保护
声明：本文及其内容仅为交流目的,不代表文森律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。