对于中国投资者而言，扎根印尼市场的第一步是设立本地主体。本文从公司类型、设立人要求及设立程序三个方面，对现行印尼法律进行系统梳理，供投资者参考。
一、公司类型
根据印尼投资法的规定，外国投资在印尼开展经营活动，应通过设立有限公司（PT, Perseroan Terbatas）的形式进行，即通常所称的外商投资公司（PT PMA, Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing）。
与中国公司法体系不同：中国的公司分为有限责任公司与股份有限公司；而印尼仅设一种公司形式，即PT，并不区分“有限责任公司”与“股份有限公司”。
需要特别说明的是，只要一家PT公司的股东结构中包含外国自然人、外国法人，或其他外商投资公司，该公司即被认定为外商投资公司，并适用外资相关的准入限制及合规要求。
二、设立人要求
印尼公司法对于公司设立的有效性设定了若干条件，所有条件必须同时满足，否则公司无法取得法人资格。
首先，公司原则上必须由两名或以上股东设立。需要特别说明的是，印尼在2020年底颁布《创造就业法》后，引入了“一人有限公司”（Perseroan Perorangan）制度。但印尼要求一人有限公司必须为微型与小型企业（UMK, Usaha Mikro dan Kecil），而外商投资公司属于法定的大型企业，因此无法采用一人有限公司的形式，股东任需有至少2个。
其次，设立人并不限于印尼主体，还可以是印尼境外的外国籍自然人或法人。因此，中国自然人或中国公司理论上可以作为印尼PT的股东，但应符合中国境外投资的相关规定（实践中基本都是中国公司为股东）。
第三，每一位设立人必须在公司设立时认购股份。对于外商投资公司，股东在确认股份比例时，还应注意特定行业对外资持股比例的限制性规定。
三、设立程序
（一）准备阶段
- 确定公司名称
- 确定公司住所、股东结构、注册资本、经营范围（KBLI, Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia）等公司信息
- 准备股东及董事监事资料
- 起草公司章程
（二）创始股东签署设立契约
公司必须通过印尼公证员签署设立契约（Akta），内含公司章程
（三）公证员提交设立申请
公证员将通过SABH系统（Sistem Administrasi Badan Hukum）提交公司设立申请，提交：
- 关于设立文件已完整的声明
- 公司设立契约公证件
- 资本金出资证明（包括银行入账证明或由全体董事、发起人及监事签署的出资声明函，或非现金出资的评估报告）
- 关于取得相关行业许可或批准的承诺或证明文件
- 税务登记承诺（包括承诺申请纳税人识别号及履行纳税申报义务）
- 公司注册地址证明（可以为楼宇管理方出具的证明或由相关人员签署的地址声明）
- 公司受益人（Beneficial Owner）相关文件，包括授权书、董事声明及受益人同意书
在时间安排上，设立申请具有明确的法定期限。设立申请必须在设立契约签署之日起60日内提交，否则该设立契约将失效，公司视为未成立。
（四）法律部审批
系统受理后，印尼法律部将签发公司设立及法人资格批准决定（SK, Surat Keputusan）
（五）公司正式成立
自司设立及法人资格批准决定签发之日起：公司取得法人资格，可以独立对外开展经营活动。若未取得批准前开展业务，以公司名义实施的行为的法律责任可能由股东或董监事承担。
印尼公司成立的认定标准与中国不同。在中国，营业执照既是公司取得法人资格的标志，也是开展经营活动的前提；而在印尼，公司在取得法律部签发的批准函（SK）后即取得法人资格，但要实际开展经营活动，仍需取得商业识别号码（NIB, Nomor Induk Berusaha）以及其他许可证。
四、实务提示
（一）最低注册资本与实缴资本
自2025年10月2日起，外资公司的最低认缴资本与实缴资本均为25亿印尼盾。对注册资本则没有强制规定，法律未对注册资本作出明确最低要求，但基于实缴资本门槛，实务中注册资本通常亦不低于25亿印尼盾。
（二）经营地址与空间规划
公司在办理商业识别号码（NIB）前，通常需先取得空间规划许可（PKKPR, Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang），而该许可能否获批，取决于所申报的经营地址是否符合印尼空间规划系统对相应业务类型的空间规划要求。
实务中，企业通常以初期租赁的办公室地址进行申请，但需注意：贸易及服务类业务通常对经营地点没有特殊限制，一般可使用写字楼等办公或商业区域；而工业、能源、建筑等行业则可能对经营地点有更严格要求，需位于符合相应空间规划的特定区域。
（三）银行账户开立
不同银行的开户要求存在差异。以中国银行为例，通常要求公司董事、监事，或作为签字人的非董事/监事人员中，至少一人持有居留许可（ITAS, Izin Tinggal Terbatas），即需先办理工作签证。因此，从公司成立到完成开户，应预留签证办理时间（通常约35个工作日）。此外，开户一般要求董事及签字人到银行面签。
五、结语
总体而言，印尼公司设立制度已从传统审批制逐步转向电子化登记体系，但其法律基础仍严格依赖公司法中的实体规则。公司是否成立，不仅取决于是否完成登记程序，更取决于是否满足设立人结构、设立形式及章程内容等法定条件。对于中国投资者而言，在进入印尼市场前，充分理解上述规则并进行合规设计，将有助于避免后续经营中的法律风险。
来源：印尼投资
作者：
- 王梦豪，拓维雅加达办公室、主办律师；联系方式：邮箱：wangmh@topwe-law.com
- 张奕可 ，拓维雅加达办公室、天津外国语大学文学学士（印尼语专业）、印尼Gadjah Mada University法学硕士；联系方式：邮箱：zhangyk@topwe-law.com
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