引言
东南亚产业链转移浪潮下，高端装备制造出海已成中企布局全球的关键一步，而越南凭借得天独厚的区位优势、持续释放的产业承接红利，已然成为风电、光伏、储能、高端机械等领域出海的核心阵地。
作为深耕跨境投资合规的专业团队，我们长期紧盯东南亚政策迭代、深耕本土实务，精准把控中企出海全流程风险与机遇。2025年越南密集修订《投资法》《企业所得税法》及劳动、外汇配套法令，2026年新版电力规划更是将风电、光伏、储能等新能源装备制造列为国家重点鼓励赛道，外资准入门槛大幅放宽、项目落地流程全面精简，中企高端装备出海越南迎来前所未有的政策红利期。
立足越南最新法规口径、结合海量中企高端装备落地实操案例，我们特撰写本合规指南上下篇，其中上篇聚焦“准入规则、公司设立、投资优惠”三大核心环节，拆解全流程实操要点、破解落地堵点、精准兑现政策红利，为中企高端装备出海越南提供可直接落地、可闭环执行的合规实操方案。
一、外资准入：2026新规下的赛道机遇与合规边界
越南对外资准入全面推行负面清单+事后监管模式，2026年《投资法》[1]重构准入流程，实现“非敏感行业免事前审批、先设企后补证”，对WTO成员国投资者实行无差别待遇，中企高端装备出海迎来更宽松的准入环境，核心要点如下：
（一）行业定位：高端装备全赛道纳入鼓励类，无持股限制
根据越南《投资法》及《数字技术产业法》[2]，风电整机/叶片制造、光伏设备、储能装备、高端机械零部件等高端装备制造，均属于国家特别鼓励投资项目，同时纳入绿色产业与高新技术产业扶持清单。外资可100%控股设立独资企业，无强制合资、技术转让、本地股比要求，完全保留企业技术控制权与经营自主权。
相较于欧盟、部分东南亚国家对高端制造的准入限制，越南对新能源装备、高端机械领域开放度极高，仅要求企业遵守环保、安全生产、海关申报等通用监管规则。针对国资背景中企，越南无专门限制性条款，可依托中越双边投资保护协定，享受征收补偿、公平待遇等法律保障，同时需完成国内ODI备案、国资委合规审查等前置流程。
（二）负面清单精准缩窄，规避敏感领域合规风险
2026年越南正式更新禁止/限制类投资清单，高端装备制造全程不在受限范围内，但企业仍需警惕两类间接监管边界：
- 限制类行业聚焦国防、电信、金融、房地产等领域，与装备制造无关；但生产环节涉及土地开发、生态保护的，需同步符合环保总局、自然资源部的审批要求，例如风电设备生产需完成环评备案，大型厂区建设需取得用地规划许可。
- 《投资法》保留国防安全审查权限，但适用范围仅限军工配套、敏感技术相关项目，普通高端装备制造无需触发；企业申报时清晰列明生产范围、技术参数、产品用途，即可避免审查争议。
（三）2026核心改革：先设企后取证，流程大幅提速
此次《投资法》修订最大突破：负面清单外行业，无需先取得投资登记证（IRC），可直接设立企业，刻章、开户、签约、招工同步推进，实现“先落地后补证”，彻底改变以往“投资登记+企业登记”双前置的繁琐流程。仅国防、机场、港口等38类敏感行业需事前审批，高端装备制造适用绿色通道，落地周期较2023版《投资法》缩短50%以上。
二、公司设立：2026流程优化与实操合规要点
越南公司设立仍以“有限责任公司”为主流形式，结合2026新规，流程更简化、时限更明确，中企需贴合高端装备制造资金密集、决策高效的需求，做好组织形式选择与文件筹备。
（一）最优组织形式：单一成员有限责任公司（SLLC）
越南允许外资设立SLLC、MLLC、股份公司三类主体，单一成员有限责任公司（SLLC）仍是高端装备企业首选，2026新规进一步简化其治理要求：
- 决策效率提升：无需设立股东大会，股东直接行使最高决策权，适配母公司集中管控、快速响应市场的需求；
- 股权结构稳定：单一股东全资控股，杜绝股权纠纷，契合高端装备长期投资、重资产运营的特点；
- 合规成本更低：非国资企业无需强制设监事会，仅需1名首席监事，董事会人数灵活设定（1-5名），大幅降低治理成本。
中企投资方需关注，SLLC需设1名常住越南的法定代表人，可由中方派驻或本地聘任；中方派驻人员需提前办理工作许可与居留签证，禁止“无证履职”，2026年工作许可审批时限压缩至5个工作日。
（二）2026最新设立流程：四步闭环，全程可预期
依托《投资法》，设立流程简化为“预留场地→企业登记→投资备案→后置办结”，总时长压缩至1-2个月，关键节点与合规要求如下：
- 场地预留：签署工业区厂房MOU，确认场地用途符合高端装备生产（层高、承重、消防达标），出租方需具备合法用地资质、无产权抵押纠纷；优先选择平顺绥丰、胡志明高新园区等产业集聚地，享受配套优惠。
- 企业登记：向省规划投资局提交申请，核心材料包括公司章程、股东身份证明、场地使用证明。
- 投资备案：取得ERC后30日内，向工业区管委会补办投资备案（非审批），提交投资计划书、财务能力证明，备案通过即完成全部设立流程，无需等待前置批复。
- 后置办结：同步完成税务登记、DICA资本账户开立、社保开户；涉及特种设备生产的，办理行业自由销售证明，全程线上办结，无需线下多头跑腿。
（三）注册资本与出资：新规下的灵活合规
2026年越南取消外资企业最低注册资本强制要求，仅需遵循“与项目规模匹配”原则，实操核心要点：
- 注册资本建议不低于投资总额的20%（鼓励类），例如5000万美元投资项目，注册资本不低于1000万美元，满足审批备案与银行开户要求即可；
- 出资期限放宽：企业登记证签发后90天内须实缴不少于25%，可在公司章程中约定分期出资，最长不超过5年；出资形式涵盖外币、设备、知识产权、货币资金，二手设备需经科技部评估备案，知识产权需完成越南本地权属登记。
三、投资优惠：2026税收新政与红利最大化路径
新版《企业所得税法》、《数字技术产业法》，针对高端装备、绿色制造推出叠加式优惠，中企可同步享受税收、关税、土地三重红利，合规申请即可降低综合成本。
（一）核心税收优惠：高新+绿色双赛道叠加
1. 企业所得税优惠（2026最新标准）：
- 高新技术/绿色制造项目：连续15年适用10%优惠税率（标准税率20%），前4年全额免征，后续9年减半征收，研发费用享受200%税前加计扣除；
- 大型重点项目（投资额≥2.3亿美元）：升级为“前6年免征，后续9年减半征收”，额外享受高端人才个税5年减免；
- 艰苦地区/重点工业区：额外叠加土地租金豁免，最长可达14年，例如风电产业集聚地平顺省绥丰工业区适用该政策。
2. 进口关税全免：
生产设备、原材料、零部件进口全程免征关税，投资备案时同步提交设备清单，即可享受通关绿色通道，2026年新增“先放行后核查”便利措施。
3. 土地优惠：
国家级工业区租赁土地，可享受前10年租金全免，后续租金减半；新能源装备项目可申请延长租赁期限至70年。
（二）优惠政策实行“备案即享+事后核查”
2026年流程进一步简化：
- 投资备案阶段：在投资计划书中列明优惠申请，提交技术先进性、环保达标证明材料；
- 资格认定：高新技术企业向科技部申请认定，30个工作日出结果；绿色产业项目同步提交环评报告，即可叠加双重优惠；
- 后续合规：每年留存研发投入证明（占比≥0.5%）、高新产值证明（占比≥70%），税务机关事后抽查无异议即可持续享受，未达标仅追缴减免税额，无额外罚款（2026新规放宽处罚口径）。
（三）区域红利：重点园区选址建议
2026年越南重点打造新能源装备产业集群，中企选址可优先考虑：
- 平顺省绥丰工业区[3]：风电装备专属园区，中资集聚度高，配套电网与物流设施完善，额外享受劳动力培训补贴；
- 胡志明市高新技术园区[4]：高端机械、智能装备首选园区，叠加电价优惠、通关便利，适合技术研发+生产一体化项目。
结语
2026年越南投资合规体系全面迭代升级，外资准入更宽松、落地流程更高效、政策优惠更精准，为中企高端装备制造出海筑牢了制度基础，也开启了东南亚布局的黄金窗口期。
结合多年跨境投资合规实操经验，我们提示广大出海企业关注：准入与设立是跨境投资的核心合规关口，紧扣新版《投资法》《企业所得税法》《数字技术产业法》核心条款，精准匹配行业定位、科学选择主体形式、高效完成备案流程、合规兑现政策红利，才能从源头筑牢风险防线，保障项目平稳落地。
我们将在下篇聚焦企业落地后的核心运营场景，围绕不动产租赁、劳动用工、知识产权保护、外汇资金管控四大板块，结合2026年越南劳动法、数据合规最新细则与实操判例，拆解全周期风险防控方案，为中企高端装备出海越南保驾护航，助力企业实现长效深耕与稳健发展。
注释：
[1] 《投资法》Law on Investment 2025，No. 143/2025/QH15，2026年3月1日生效，
[2] 《数字技术产业法》Law on Digital Technology Industry 2025，No. 71/2025/QH15，2026年1月1日生效
[3] 信息来源：越南平顺省人民委员会2025年新能源产业招商公告、中国电建/明阳智能越南风电项目公开落地资料、越南《2021-2030国家电力发展规划（PDP 8）》重点布局区域
[4] 信息来源：胡志明市高新技术园区管理委员会官方招商政策、Decree No.320/2025/ND-CP 重点扶持园区名录、Asia Briefing越南高端制造园区调研报告
来源：律商视点
作者：
- 王卫东，竞天公诚律师事务所、合伙人、北京办公室；专业领域：能源与自然资源、资本市场、投资与并购、重大资产重组、境外投资、仲裁、私募股权与风险投资；联系方式：邮箱：wang.weidong@jingtian.com
- 林清，竞天公诚律师事务所、合伙人、北京办公室；专业领域：投资与并购、境外投资、外商直接投资、竞争法/反垄断；联系方式：邮箱：linqing@jingtian.com