前言
在全球性别平等理念持续深化、劳动力市场日趋公平的大背景下，“同工同酬”已成为国际劳动权益准则，推动薪酬透明则是实现这一准则的核心路径。欧盟作为全球劳动权益保护的引领者之一，长期以来致力于消除性别薪酬歧视，但受制于薪酬信息不透明、成员国立法差异、执法力度不足等多重因素，性别薪酬差距问题始终未能得到根本解决。
为破解这一困境，欧盟于2023年正式出台《薪酬透明法案》（Directive (EU) 2023/970，下称“该法案”），明确要求成员国于2026年6月7日前完成国内法转化，2027年起全面实施。中国出海企业深耕欧盟市场过程中，由于长期采用境内 “密薪制” 用工模式，薪酬管理体系与欧盟劳动法律规则不相适配，加之跨境集团化运营的管理特性，相关企业在法案实施下面临严峻的跨境劳动合规压力。精准解读法案核心条款的法律内涵、衔接欧盟各成员国转化后的国内法要求、构建适配欧盟市场的跨境薪酬合规体系、防范劳动法律风险的跨境传导，成为中国出海企业的核心诉求。
基于此，本文将从薪酬保密制度的颠覆、薪酬差距的管控与跨境数据合规、薪酬歧视争议的举证规则重构三大维度，系统分析该法案对中国出海企业跨境劳动合规的影响，并提出实操性合规策略，为企业筑牢跨境劳动合规根基提供参考。
一、传统薪酬保密制度的颠覆与重构
薪酬信息的公开透明是该法案落实同工同酬原则的核心制度设计，其第二章围绕劳动关系建立、存续、终止全流程，对企业的薪酬披露义务作出明确且刚性的法律规定，直接颠覆了中国企业长期适用的 “密薪制” 用工模式，对企业薪酬管理的劳动合规边界作出根本性重构。
根据该法案第5条和第7条的规定，劳动者对薪酬的知情权覆盖其择业阶段与劳动关系存续全周期。该条款对长期适用“密薪制”的中国出海企业形成直接冲击。一方面，企业原有招聘流程、薪酬披露标准需全面修订，招聘广告使用 “薪资面议”、面试询问过往薪酬均属违规；另一方面，“禁止限制劳动者披露其薪酬信息的合同条款”要求企业全面清理现有雇佣合同及一系列已生效施行的公司治理文件中薪酬保密的条款。若未及时清理，相关条款将被认定为无效条款。此外，薪酬保密制度的法定废止将导致员工薪酬讨论的常态化，若企业未建立规范化的法律管控机制，易引发薪酬争议、集体劳动纠纷等问题，进一步放大企业用工法律风险。对此，企业需从两大维度完善合规管理：
全面修订薪酬管理政策，严守法定合规边界。在招聘阶段，招聘公告等配套文件需删除“薪酬面议”等表述，明确标注性别中立的薪酬区间；在劳动关系履行阶段，应全面梳理劳动合同、员工手册、薪酬管理制度等核心文件，删除所有薪酬保密相关条款及违规处罚规则，结合法案要求完善薪酬与晋升制度。在员工行使同工同酬权利时，需强调讨论的边界，明确界定“借薪酬讨论扰乱经营秩序”等不当行为并列入纪律处分制度，且用工制度的修订需严格履行完整民主程序，避免因程序瑕疵而产生争议。
搭建“疏堵结合”的薪酬讨论常态化管控机制，平衡员工的权利保障与企业运营的管理秩序。一方面，开通官方合规沟通渠道，由薪酬专管人员对接员工薪酬疑问，依托员工代表制度承接集体薪酬诉求并开展专项协商，引导员工通过正式渠道理性谈薪，避免私下讨论引发信息失真。另一方面，制定分级管控规则，对轻微攀比抱怨、恶意传播薪酬信息、煽动团队不满等不同层级行为进行分类管理，做出如上级约谈、口头警告、绩效扣分等对应措施。同时，强化管理团队薪酬沟通能力的劳动法律专项培训，可将团队薪酬矛盾化解效果、劳动争议防控成效纳入绩效考核指标，激励管理团队优化薪酬讨论管控机制。
二、薪酬差距的报告、调整及数据治理
该法案对薪酬差距的规制并未停留在单纯的报告说明义务层面，而是通过第 9-12 条的法律条款，构建了 “差异化报告 + 阈值触发评估 + 强制合规纠偏” 的全链条管控体系。既按企业员工规模划分差异化的薪酬差距报告法定义务，又设置 5% 性别薪酬差距法定阈值触发联合薪酬评估，确立了企业薪酬数据治理与强制纠偏的刚性义务。
同时，法案明确薪酬数据仅可用于同工同酬原则适用之目的，与《通用数据保护条例》（GDPR）实现无缝法律衔接，对中国出海企业的跨境薪酬数据合规与属地报告义务履行提出严苛要求，成为跨境劳动合规的核心难点，企业在欧盟市场面临的合规风险可归纳为三类:
（一）薪酬差距跨境报告的法定履行风险
法案第9条要求企业披露性别薪酬差距、中位数差距等七类核心数据，且按企业规模执行不同报告周期。实际操作中面临的困难有以下两点：1. 企业薪酬数据呈碎片化，传统记录体系无法适配法案统计要求，易导致逾期报告或数据不合规；2. 报告数据需与属地员工代表协商确认，本土化协商机制缺失会直接影响法定义务按期履行。
（二）薪酬差距强制纠偏的跨境法律风险
法案第10条设置了严格的法律触发条件：若企业性别薪酬差距≥5%、无法以客观性别中立标准辩护且未在六个月内整改，则将触发联合薪酬评估。企业需完成岗位比例分析、差距成因说明、整改措施制定等系统性工程，若评估不达标或整改不到位，将面临监管处罚与员工维权风险。
（三）薪酬数据的跨境GDPR 合规风险
法案第 12 条明确薪酬数据处理需严格遵循 GDPR 规则，薪酬数据作为与性别、劳动报酬相关的敏感个人数据，其处理需满足 “目的特定、最小必要、明示同意” 的 GDPR 核心原则，即仅劳动者代表、监管机构可获取详细数据，不得将数据泄露至未经授权的主体。若未建立完善的跨境数据分级管控与传输合规机制，易出现数据披露边界把控不当、数据滥用、跨境传输未履行法定审批程序等问题，引发员工个人数据泄露，触发GDPR多重法律责任。
针对上述风险，中国出海企业可从如下三点进行薪酬系统的调整：
- 建立完善的薪酬数据统计、分析与留存体系，建立以“岗位群体、性别、薪酬构成”为核心的统计系统以匹配该法案的要求及员工常态化的薪酬问询。同时按企业规模制定报告台账，提前规划提交节点，避免逾期；
- 定期测算各岗位群体薪酬差距，若发现差距接近5%阈值，及时从岗位价值、绩效表现、技能水平等客观维度梳理成因，对无正当理由的差距提前整改，尽量避免触发第10条的联合薪酬评估；
- 注重数据的分级与强脱敏，根据岗位和相对人的业务范围进行相应的授权，细化授权审批流程，从源头控制数据的滥用。
三、举证责任的特别规定
法案通过重构薪酬歧视争议的举证规则，大幅强化了劳动者的劳动权益保护，同时将举证责任更多转移至企业，对企业的薪酬决策留痕、制度合规性提出严苛的法律要求。其中，举证责任倒置规则适用于单一属地企业内部的薪酬歧视争议，而跨主体同值工作的认定规则则突破了传统薪酬对比的法律边界，成为跨境集团化运营企业的核心劳动合规痛点。
（一）举证责任倒置
基于法案第18条的规定，在薪酬歧视的劳动争议中，员工只需提供初步证据证明自身与同岗位异性员工存在薪酬差距，其后举证责任转移至企业，由企业承担证明薪酬差异不存在歧视性的举证责任，若企业无法达到相应的证明高度，则应当由企业承担举证不能的不利后果。该举证责任倒置规则倒逼企业强化薪酬决策民主程序与证据留存管理。若企业并未留存完整的薪酬决策相关文件，将直接承担薪酬歧视责任，面临败诉而引发的经济损失和商誉损失。
为预防因争端产生而引发的风险，企业民主决策程序在完善的同时，需避免形式主义。首先，在作出薪酬决策、绩效评估、薪酬调整、晋升审批等关键决策时应有充分的客观依据作参考。对员工日常工作履职、绩效考核过程、岗位价值评估打分、薪酬调整测算、晋升评审讨论等关键环节，形成可追溯、可核验的书面记录，例如绩效评估需留存量化考核数据、主管考评意见及员工确认记录，薪酬调整需留存调整依据测算表与审批流程文件。各类材料的形成与留存需产生于实际决策过程，避免为满足合规要求而事后补制、形式化归集的行为。其次，强化合规培训与风险防控，针对管理层、人力资源团队开展法案条款专项培训，明确合规红线，梳理薪酬核定、差距分析等工作的标准化流程。
（二）同值工作的认定
在法案第4条明确了同值工作的判断参考维度，第19条则进一步细化了同值工作的评估界限，将“薪酬条件由单一主体制定”作为跨主体同值工作可比处境的核心判定依据，突破传统薪酬对比边界。即在争端产生后，劳动者仅需初步举证跨主体同值工作存在薪酬差距，而后举证责任转移至企业，由企业举证各主体薪酬制定的独立性，故企业承担较重的举证责任。
该认定规则成为跨境集团化运营中国出海企业的核心劳动合规痛点，其法律风险主要体现在三方面：一是判定标准的法律模糊性，若集团内母公司对欧盟属地子公司的薪酬制度存在直接或隐性干预，即便子公司为独立法人，也易被欧盟监管机构认定为 “薪酬条件单一制定主体”；二是薪酬对比范围扩大，若被认定为单一制定主体，员工可跨集团内所有欧盟子公司、分支机构对比同值工作薪酬，大幅提升薪酬歧视风险；三是跨境举证难度高，企业需提供完整证据证明欧盟各属地主体薪酬制定的独立性，缺乏流程与制度证据将面临举证不能的法律后果。
针对上述风险，企业需从公司治理文件的设定与保持实操流程独立的两大维度进行规避：
- 明确法律权责边界。一是根据公司实际情况，在公司章程、内部管理制度等效力性文件中，明确子公司薪酬制定的独立决策权，明确母公司仅享有合规建议权，无直接干预权。二是基于欧盟各国法律规定、行业薪酬水平的不同，在子公司专项制度中明确属地化制定要求，避免直接套用集团模板，体现制度本地化独立性。
- 切断跨主体管控关联。一是各公司建立独立的薪酬决策流程，单独设立由非执行董事、员工代表、外部专家组成的薪酬委员会，独立负责薪酬方案设计与提案，薪酬制度制定需单独履行职工代表大会协商、董事会审批、全员公示的完整程序；二是实施独立的岗位评估与薪酬定价流程，各公司组建专属评估小组，自主开展岗位价值评估，独立核定薪酬区间与调整标准，不采用集团或关联公司统一打分、统一定价模式，明确用工企业的薪酬定价主体责任。
- 全流程举证留痕。各主体针对岗位评估、薪酬核定、决策审批等关键环节建立 “一事一档” 制度，留存评估报告、审批记录、公示证据、沟通纪要等材料，子公司定期开展薪酬制定独立性自查。
结语
在全球经济一体化与劳动权益保护标准不断提升的背景下，薪酬透明化已是大势所趋。欧盟《薪酬透明法案》的落地实施，是全球劳动权益保护领域向薪酬公平化、透明化迈进的重要举措，其彻底打破了传统薪酬管理模式，也为布局欧盟市场的中国出海企业划定了严格的合规红线。从密薪制的颠覆与人力资源管理体系的重构，到薪酬数据治理的刚性义务与强制纠偏要求，再到举证责任倒置下的决策规范，以及集团化运营中薪酬制定主体独立性的核心要求，法案对企业薪酬管理的全流程、多维度提出了精细化、合规化的管理要求，既倒逼企业直面薪酬管理中存在的性别偏见、制度漏洞、流程不规范等问题，也为企业实现薪酬管理体系的升级优化提供了方向。
对于中国出海企业而言，适应欧盟薪酬透明法案并非单纯的合规应对，更是企业融入欧盟市场、提升国际化管理水平的必然要求。企业需摒弃传统薪酬管理思维，从制度设计、流程执行、证据留存、风险防控等方面构建全链条的合规体系。在实现自身合规运营的同时，树立中国企业重视劳动权益、践行性别平等的良好形象，为在欧盟市场的长期稳定发展筑牢合规根基。
（原标题：E&C 观点 | 欧盟《薪酬透明法案》的合规适用与中国出海企业的应对路径实务探析——以劳动法律风险防控为视角）
来源：天达共和法律观察
作者：
- 刘慧，天达共和律师事务所、合伙人、深圳办公室；联系方式：邮箱：liuhui@east-concord.com、电话：+86 755 2633 8900
- 蔡祺雯，天达共和律师事务所、律师、深圳办公室
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