《工业加速器法案》（IAA）是欧盟委员会于2026年3月4日提交的一项立法提案，旨在增强欧洲工业的竞争力和韧性。该法案的目标是到2035 年，制造业再次占欧洲国内生产总值的20%。该法案涵盖能源密集型产业、净零技术和汽车制造业，这些产业合计占欧洲工业产出的15%左右，因此对建筑、交通、能源和国防等下游行业也具有战略意义。
为实现上述目标，外国直接投资（FDI）也将面临新的监管要求。根据立法提案中“外国直接投资贡献”部分的规定，在相关领域内，应确保外国直接投资为欧盟经济和社会创造附加值，并为欧盟雇员创造高质量就业。为此，法案拟在投资管制的适用范围、审查程序及外国直接投资的批准条件等方面引入新的调整措施。该制度对第三国投资者设置了特定审查门槛，在部分领域，中国投资者可能触及相关标准。
一、投资监管机构
合规执行与审查将由各成员国设立的投资监管机构负责，并需配备相应的资源和手段。在德国，在现行一般投资管制框架基础上，并结合《工业加速器法案》（IAA）下的“外国直接投资贡献”机制，相关监管职责预计将由联邦经济和能源部承担。
二、受影响的企业和行业
《工业加速器法案》（IAA）下的投资管制在实质适用范围上涵盖若干战略性增长行业，包括电池技术及其价值链、纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车、太阳能技术（光伏）以及关键原材料的开采、加工和回收。
该投资管制机制适用于来自第三国的外国投资者，即第三国国籍的投资者或由第三国控制的企业，前提是该第三国在相关领域的全球制造产能占比超过40%。这意味着，并非所有外国投资者都会受到影响，而仅限于背后由在全球生产中占据主导地位的第三国所支持的投资者。
此外，相关投资还须达到至少 1 亿欧元的投资规模，并通过该投资使投资者取得或建立对欧盟企业或欧盟资产的控制权。若投资使投资者直接或间接持有欧盟企业不少于30%的注册资本或投票权，或持有欧盟资产不少于30%的所有权，即视为建立控制权。
需要注意的是，与欧盟缔结的自由贸易协定所涵盖的投资者和投资、属于《服务贸易总协定》（GATS）范畴的投资以及证券投资，均不适用上述投资管制机制。
三、批准资格
外国直接投资（FDI）仅在至少满足下列六项条件中的四项时，方可获得批准：
1、最高持股比例
外国投资者不得直接或间接取得、持有或行使超过49%欧盟企业或欧盟资产的认缴资本、投票权或等同的参与权。
2、合资企业要求
在不超过最高持股比例的前提下，外国直接投资必须通过与一家或多家在欧盟设立的企业成立合资企业的方式进行。该等合资企业的架构须确保欧盟合作方能够在公司治理、技术转让及能力建设方面实现有效参与。
3、知识产权
外国投资者须签署相关协议，确保向欧盟企业或合资企业许可知识产权并转让专有技术。根据该等协议，在投资过程中由欧盟企业开发的全部知识产权，应专属归欧盟企业所有。
4、研发投入
投资者须每年在欧盟境内投入相当于欧盟企业年度总营业额至少1%的资金用于研发，具体金额应与外国投资者的持股比例相对应。
5、欧盟雇员
欧盟企业、合资企业或欧盟资产所有者的员工中，至少50%必须为长期雇佣的欧盟雇员。该等员工应覆盖企业各个层级，并获得适当的培训机会。在收购已投入生产的欧盟企业或欧盟资产时（包括破产后的收购），应优先保留或重新雇用原有员工。若使用公共补贴，五年内不得减少欧盟雇员数量，否则可能面临补贴被追回的风险。
该项条件为强制性要求，不受“六选四”规则支配，必须无例外遵守。
6、欧盟原产地投入品
在欧盟市场销售产品的欧盟公司，用于该产品的投入品（原材料、零部件等），至少 30% 必须来自欧盟境内。
四、投资监管机构的申报与审查
外国直接投资（FDI）的审查程序如下：
1、事前申报
任何属于《工业加速器法案》（IAA）适用范围的拟议外国直接投资，均须事先向欧盟企业或欧盟资产所在地成员国的投资监管机构进行申报。申报时应提交所有必要的信息和文件，以便投资监管机构评估该投资是否符合批准条件。
2、适用范围初审
投资监管机构应在 30 天内决定该项外国直接投资是否属于 IAA 的适用范围；该期限可延长 15 天。
3、转交欧盟委员会
如投资监管机构认为该项外国直接投资属于 IAA 的适用范围，应立即将申报材料连同全部信息和文件一并转交欧盟委员会。
4、委员会复审及意见
欧盟委员会将在随后 30 天内对该项外国直接投资是否属于 IAA 适用范围以及是否符合批准条件进行复审，并就此出具书面意见。委员会随后将该意见提交投资监管机构并予以公布。
5、深入审查
如欧盟委员会出具否定性意见，投资监管机构应对该项申报再进行为期 两个月的深入审查。
6、最终决定
投资监管机构应在收到委员会意见之日起 60 天内，就该项外国直接投资的批准或拒绝作出附理由的决定；该期限可再延长 30 天。
任何因该决定受到影响的当事方，均有权就该决定提起上诉。
五、欧盟委员会的独立审查权限
此外，在特定情形下，欧盟委员会享有独立的审查权限，尤其是在拟议投资金额超过 10 亿欧元的情况下。在此类情形中，欧盟委员会不再仅限于咨询或确认职能，而可全面接管审查程序，并在其决定中自行确定该具体案件应适用的投资条件。
六、监督与处罚
投资监管机构将在后续阶段持续监督 IAA 各项要求是否得到遵守。为此，外国投资者须定期提交报告。欧盟委员会亦享有独立的监督权：在其要求下，投资监管机构须将相关报告及其自身的评估结果一并提交委员会。
为实施制裁，各成员国的投资监管机构还须建立处罚机制，对未申报或申报不实、未履行法定条件、或违反监督与报告义务等行为予以处罚，并须立即将违规情况通报欧盟委员会。
违规行为的处罚以罚款形式实施，罚款金额至少为外国投资者平均每日总营业额的 5%；若投资者为自然人，则罚款金额为投资额的 5%。
结论
《工业加速器法案》框架下的投资管制以提升工业竞争力、推动制造业占比目标为导向，但2035年的既定目标能否达成，受多重因素影响仍存不确定性。
从审批流程来看，相关程序的推进需投资者与审批机构保持密切沟通，对中国投资者而言，充分的沟通与合规咨询尤为重要。值得注意的是，在审查程序中，每一项决定后均可能寻求法律救济；该等救济机制的适用方式及主体范围仍有待进一步明确，且可能在实践中拉长审批周期。
在正式通过并生效前，该立法提案仍需由欧洲议会及欧盟理事会进行审议和谈判。其实际影响与实施效果，将取决于最终立法内容及落地执行情况。
原标题：《工业加速法案》一览：外国投资者需要了解的内容
来源：鸿鹄律师事务所
作者：
- Stephan Kübler, LL.M. 鸿鹄律师事务所、合伙人，德国；联系方式：邮箱：stephan.kuebler@twobirds.com、电话：+498935816235
- Dr. Ximeng Wang, LL.M. 鸿鹄律师事务所、中国事务部（德国），法律顾问；联系方式：邮箱：ximeng.wang@twobirds.com、电话：+498935816114
- 何曌(LuciaHe)，鸿鹄律师事务所、公司法及跨境并购投资、合伙人，深圳；联系方式：邮箱：lucia.he@twobirds.com、电话：+86 755 3352 2943、+86 10 5933 5569
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