来源：兰迪律师，作者：陈馨馨。
外商投资项目在实施过程中出现资金计划调整并不罕见。当投资者无法按期完成追加出资时，通常面临两条合规路径：其一，在不改变总投资额的前提下顺延出资进度；其二，实质性减少项目总投资额（下称“减资”）。本文将围绕越南《投资法》项下投资登记证书（IRC/GCNĐKĐT）变更义务、行政处罚风险以及与企业登记证书（ERC）联动变更的程序要求，梳理越南外商投资项目——减资的规范结构与实务要点，并提出投资者在可行性论证、文件准备与风险缓释方面的操作建议。
一、问题的提出
在越南外商投资语境中，减资包含两个层面：
- 投资项目层面的总投资额、投资资本的调整，体现于投资登记证书（IRC）载明内容的变更；
- 公司组织法层面的注册资本或章程资本（charter capital）的减少，体现于企业登记证书（ERC）及公司章程的变更，适用《企业法》规则。
二者在制度目标上分别指向项目监管与外资准入信息透明和公司资本充实与债权人保护。但在外商投资企业（FIE）实践中，两者往往发生联动：项目总投资额减少常会触发对项目规模、产能、资金结构等内容的重新评估，并进一步导致企业登记事项需要相应调整，尤其在投资资本与章程资本存在比例约束、融资结构变化或许可条件绑定资本指标时。简而言之，投资者在完成项目调整后，仍需就企业登记证书记载事项办理变更登记。
二、规范基础：IRC变更义务、实施细则与处罚规则
越南对外资项目减资的规制形成了以《投资法》《企业法》为核心，以政府法令、部门规章为补充的多层次法律体系。其中，《投资法》及其配套文件主要规制项目层面的减资（IRC 变更），《企业法》及其实施细则主要规制公司层面的减资（ERC 变更），而第 122 号法令则明确了相关违法行为的行政处罚规则，三者共同构成减资合规的“三位一体”规范基础。
（一）IRC变更义务的规范
越南《投资法》第32条第1款明确规定：“当投资项目的登记事项发生变化时，投资者应当自变化发生之日起15日内，向投资登记机关申请办理投资登记证书变更手续。”此处的登记事项明确包含总投资额、投资资本、出资进度等核心资金要素，这构成了项目减资必须办理IRC变更的直接法律依据。
从法理层面解析，该义务体现了一方面，IRC作为外资项目的准入许可文件，其记载的事项是主管机关基于公共利益考量对项目可行性进行审查后作出的许可内容，投资者必须在许可范围内实施项目；另一方面，IRC作为外资信息登记文件，其记载的事项是国家统计外资数据、评估外资贡献、实施宏观调控的重要依据，要求投资者在事项发生变化时及时办理变更，本质上是为了维持登记信息与实际情况的一致性，确保监管的有效性与准确性。
（二）ERC变更的程序要求与债权人保护
根据越南《企业法》第49条，外商投资企业进行注册资本减资（即公司层面减资）需履行以下核心程序：
（1）内部决策程序：召开股东会，就减资事项进行表决。对于有限责任公司，需经代表全体股东表决权三分之二以上的股东同意；对于股份有限公司，需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上同意。决议内容需明确减资金额、减资方式、减资后的注册资本、债权处理方案等核心事项。
（2）债权保护程序：股东会作出减资决议后，企业需在决议作出之日起15日内编制资产负债表及财产清单，并在越南《企业登记公告》或省级以上官方报纸上发布减资公告，同时书面通知已知债权人。公告期不少于30日，债权人在公告期内有权要求企业清偿债务或提供相应担保。
（3）登记变更程序：完成上述程序后，企业需向商业登记机关提交ERC变更申请，提交的材料包括：ERC变更申请书、股东会减资决议、修改后的公司章程、资产负债表及财产清单、债权处理情况说明、原企业登记证书正副本等。商业登记机关自收到完整材料之日起3个工作日内作出是否准予变更的决定，准予变更的，换发新的ERC。
越南《企业法》对公司减资的程序设计，始终围绕资本充实原则与债权人利益保护原则展开。资本充实原则要求企业的注册资本与实际运营资金相匹配，禁止通过减资导致企业资本显著不足，进而影响其偿债能力与交易安全；债权人利益保护原则则要求企业在减资过程中充分保障债权人的知情权与救济权，通过通知、公告、提供担保等方式，确保债权人能够及时主张权利，避免因减资导致债权无法实现。
需要特别注意的是，若外商投资企业的注册资本与项目总投资额存在比例约束，公司减资必须与项目减资同步进行，且两者的减资幅度需保持一致，以确保变更后的资本结构仍符合主管机关的要求。否则，可能导致其中一项变更无法获得批准，或被主管机关认定为违法变更。
（三）行政处罚规则与风险边界
越南对违反减资程序的违法行为设置了明确的行政处罚规则，核心依据是第122/2021/ND-CP号法令（以下简称“第122号法令”）。根据该法令第30条、第31条的规定，与减资相关的违法行为及处罚后果主要包括：
- 未按规定办理IRC变更手续：投资者未在项目总投资额发生变化后15日内申请IRC变更的，将被处以7000万至1亿越南盾（约合人民币2.1万至3万元）的罚款；若逾期超过30日，或违法行为造成严重后果（如影响项目监管、导致税收损失等），罚款金额可提高至1亿至1.5亿越南盾（约合人民币3万至4.5万元）。
- 未按证载内容实施项目：投资者未经IRC变更批准，擅自减少项目总投资额或改变出资进度的，将被处以8000万至1.2亿越南盾（约合人民币2.4万至3.6万元）的罚款；情节严重的，可并处暂停项目运营不超过6个月的处罚。
- 未按规定办理ERC变更手续：企业完成减资后未及时申请ERC变更的，将被处以5000万至8000万越南盾（约合人民币1.5万至2.4万元）的罚款；逾期不改正的，将被列入经营异常名录。
三、两种路径：延期不减资 vs 实质减资
路径一：延期不减资——时间维度的合规修正
1、路径核心内容：投资者保持项目总投资额不变，仅向主管机关申请变更IRC中的出资进度，将追加出资的履行期限向后顺延。
2、法律依据：《投资法》第32条及第31号法令第17条，该路径属于投资登记事项中的出资进度变更，无需调整总投资额，因此审查标准相对宽松。
3、优势与适用场景：
其一，程序简便，审查周期短。由于不涉及总投资额的减少，主管机关的审查重点仅在于新出资进度的合理性，投资者只需提交新的出资计划、资金来源证明等材料，无需进行复杂的可行性论证，通常15-20个工作日即可完成IRC变更。
其二，项目核心权益不受影响。延期不减资意味着项目的产能、规模、土地使用权、税收优惠等核心权益均保持不变，不会对企业的商业模型与运营计划产生实质性影响，适用于投资者仍有意愿且有能力在未来完成追加出资，仅因短期资金周转困难导致出资逾期的情形。
其三，法律风险较低。该路径不涉及项目要素的重大调整，主管机关驳回申请的概率极低，且不会触发ERC的联动变更，可有效控制合规成本。
4、潜在风险与约束：投资者仍负有足额完成出资的法定义务，延期仅为履行期限的延长，而非义务的免除。若顺延期限届满后仍无法完成出资，将再次触发合规风险，且可能被主管机关认定为多次违反出资义务，面临更严厉的行政处罚。
路径二：实质减资——资源维度的合规重构
1、路径核心内容：投资者申请减少项目总投资额，同步调整IRC中的出资金额与出资进度，同时根据需要办理ERC中注册资本的联动变更。
2、法律依据：《投资法》第32条、《企业法》第49条及相关配套法令，该路径属于总投资额与注册资本的双重变更，涉及项目与公司两个维度的合规要求。
3、优势与适用场景：
其一，释放资金压力，匹配实际运营需求。实质减资允许投资者根据自身财务状况与市场环境调整资金规模，避免因承担超出能力范围的出资义务导致持续违法，适用于投资者已确定无法完成原追加出资计划，且项目实际运营无需原计划资金支持的情形。
其二，优化资本结构，降低运营成本。通过减资可减少股东的资金占用，提高资金使用效率，同时避免因注册资本过高导致的审计、税务等运营成本增加。
4、审查重点与潜在约束：
主管机关对实质减资的审查极为严格，核心关注点集中在两个方面：
一是项目可行性审查。主管机关要求投资者提交详细的减资可行性研究报告，证明减资后的资金规模仍能支撑项目的建设进度、产能目标与运营计划。例如，若原项目计划建设两条生产线，减资后若仍计划维持两条生产线的产能，主管机关可能以资金与产能不匹配为由驳回申请，要求投资者同步减少生产线数量或降低产能。
二是证载要素一致性审查。减资后，IRC记载的总投资额需与项目规模、产能、土地使用面积、环保标准等其他要素保持内在一致。若投资者仅减少总投资额而不调整其他要素，将被认定为证载事项逻辑矛盾，主管机关将要求其同步调整相关事项，直至所有登记要素形成合理的逻辑闭环。此外，实质减资还可能触发ERC的联动变更，若总投资额减少导致注册资本与总投资额的比例失衡，投资者必须同时启动公司减资程序，履行股东会决议、债权公告、担保等一系列义务，程序复杂且周期较长（通常需要3-6个月），合规成本显著高于路径一。
四、越南“减资”审查的法理：可行性审查与比例一致性
越南主管机关对“减资”的核心关注点可概括为两类：
- 项目可行性：减资后能否维持原登记的目标、产能、建设进度与运营计划。意见书明确指出主管机关可能据此要求补充说明与材料。
- 证载内容的一致性：若总投资额下降但规模、产能不变，将造成资金与产出逻辑断裂，主管机关可能要求联动下调规模或产能，以实现证载要素的内在一致。
越南主管机关对减资的审查并非形式审查，而是基于“要素耦合”与“公共利益”的实质审查，其核心逻辑可概括为以下两点：
1、要素耦合审查逻辑：资本与项目的协同性要求
越南外资监管将项目视为一个由资本、产能、土地、环保、就业、税收等要素构成的有机整体，资本作为核心要素之一，与其他要素之间存在法定或事实上的协同关系。减资作为资本要素的变动，必然要求其他相关要素进行相应调整，以维持要素间的耦合性。
2、公共利益优先考量：超越个体利益的监管导向
越南主管机关在审查减资申请时，始终将公共利益置于优先地位，其审查重点不仅包括项目的商业可行性，还包括减资对国家经济、社会、环境等公共利益的影响。这种公共利益优先的审查导向，体现了越南外资监管的国家干预性特征，即外资项目的运营不仅要符合投资者的商业利益，还必须服从国家整体发展规划与公共利益需求。投资者在申请减资时，必须充分考量并回应主管机关的公共利益关切，否则将面临申请被驳回的风险。
五、风险识别：减资过程中的显性风险与隐性成本
外商投资项目减资不仅面临行政处罚等显性风险，还可能产生时间成本、运营成本、信用成本等隐性成本。投资者在选择减资路径时，需全面识别这些风险与成本，制定科学的风险防控方案。
（一）显性风险：行政处罚与程序违法风险
显性风险是指因违反法律规定或程序要求而直接面临的法律后果，主要包括以下两类：
- 未及时办理变更登记的行政处罚风险。如前文所述，根据第122号法令，投资者未在规定期限内办理IRC或ERC变更的，将被处以最高1.5亿越南盾的罚款；情节严重的，还可能被暂停项目运营或列入经营异常名录。案例法律意见书特别强调，若投资者在出资逾期后未及时申请变更，主管机关可同时依据未按证载内容实施项目与未办理变更登记两项事由作出处罚，罚款金额可叠加。
- 程序违法导致变更无效的风险。若投资者未履行法定程序，如公司减资未召开股东会、未通知债权人等，即使已取得变更后的IRC或ERC，该变更也可能被主管机关撤销或被法院认定为无效。例如，越南《企业法》第51条规定，企业未按规定通知债权人或提供担保的，债权人有权请求法院撤销减资决议，此时企业需恢复原注册资本，并承担相应的赔偿责任。
（二）隐性成本：时间、运营与信用成本
隐性成本是指减资过程中产生的间接损失，虽然不直接体现为罚款或法律责任，但可能对企业的长期运营产生重大影响，主要包括以下三类：
1、时间成本：审查周期长导致的机会成本。实质减资涉及IRC与ERC的双重变更，且主管机关审查严格，通常需要3-6个月才能完成全部程序。在审查期间，企业的资本结构处于不确定状态，可能无法开展追加投资、股权并购、融资等重大商业活动，错失市场机会。
2、运营成本：项目调整导致的商业模型重构成本。若减资被要求同步下调产能、缩减经营范围或放弃税收优惠，企业需重新调整商业模型，包括与供应商协商修改采购合同、与客户重新约定交货期限、调整生产流程等，这些调整将产生额外的运营成本，甚至可能导致部分订单流失。
3、信用成本：合规记录受损导致的长期风险。若企业因减资程序违法或未及时变更被行政处罚，该处罚记录将被记入越南企业信用信息系统，影响企业的信用评级。后续办理银行贷款、政府招标、行业许可等业务时，主管机关或合作方将重点审查企业的合规记录，可能导致贷款申请被拒、投标资格丧失或合作成本增加。
（三）风险防控的核心原则
针对减资过程中的显性风险与隐性成本，投资者应遵循以下核心防控原则：
1、提前规划原则：在出资逾期前就启动合规评估，选择合适的路径（延期或减资），避免等到出资逾期后再仓促申请变更，导致行政处罚风险增加。
2、程序合规原则：严格按照《投资法》《企业法》的要求履行法定程序，尤其是公司减资的股东会决议、债权人通知、公告等程序，确保每一步操作都有法律依据，避免因程序瑕疵导致变更无效。
3、全面评估原则：减资前全面评估对项目权益、商业模型、信用记录的影响，制定相应的应对措施，如提前与债权人沟通、与主管机关协商优惠政策保留等，将隐性成本降至最低。
结论
越南外商投资项目“减资”并非单纯的数字调整，而是牵引IRC证载要素重构、触发可行性审查并可能联动ERC公司登记的系统性法律行为。当投资者无法按期完成追加出资时，“延期不减资”与“实质减资”构成两条典型合规路径：前者以维持项目参数为核心、程序相对顺畅但资金义务不灭；后者以重算项目模型为核心、需更强论证并可能伴随规模产能调整。无论何种路径，投资者均应以《投资法》变更义务为轴、以第122号法令的处罚风险为界、以IRC、ERC联动为纲，才能在越南监管框架下实现成本可控的资本调整与合规落地。
（原标题：兰迪研究丨越南外资减资：延期不减资vs实质减资，如何避开行政处罚与程序陷阱？）
来源：兰迪律师
作者：陈馨馨，兰迪律师事务所高级合伙人、越南办公室负责人；专业领域：跨境收购并购、重大跨境商事争议解决、跨境投融资、国际货运代理争议解决；联系方式：邮箱：chenxinxin@landinglawyer.com，电话：19883919999
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