2025年全球贸易出现剧烈震荡,2025年4月2日,美国总统特朗普宣布实施新一轮普遍性的关税措施,大幅抬升进入美国市场的整体税负。在此压力之下,美国与印尼于2025年7月22日发表《就〈美-印尼对等贸易协定〉谈判框架的联合声明》[1](以下简称“美-印尼贸易谈判框架”),宣布启动以关税对等与市场准入为核心的双边贸易协定谈判,并由美国随后通过事实清单进一步披露关税与市场开放的核心安排。日前,相关报道显示协定的实质性内容已基本达成一致,当前正处于法律文本定稿、签署准备及各自国内程序推进阶段,尚未正式生效。[2]与此同时,欧盟在其供应链多元化战略下,于2025年9月23日与印尼在巴厘岛宣布完成《欧盟-印尼全面经济伙伴关系协定》[3](EU–Indonesia Comprehensive Economic Partnership Agreement,以下简称“IEU-CEPA”)谈判,实质性锁定了自2027年起面向印尼的大规模关税减让与投资开放路径。

在美国高关税、欧盟加速重塑供应链安全的双重背景下,作为东盟最大经济体及关键镍、铜等资源国的印尼,正被美欧同时纳入各自经贸版图。对于考虑将原材料来源、制造环节乃至最终集成环节迁往印尼的中国企业而言,如何在IEU-CEPA与拟议中的美-印尼对等贸易协定之间审慎“游走”,已成为中资企业出海布局中无法回避的核心问题。

一、美-印尼贸易协定的主要条款

对包括印尼在内的多国进口商品设定显著更高的关税水平,其中部分印尼输美产品在政策框架中一度被置于最高约32%的潜在税率区间。随后在7月发布的美-印尼贸易谈判框架中,美方提出将印尼相关商品的关税重新校准为19%的统一税率,并将该税率作为印尼出口进入美国市场的预期基准。但美国同时保留在评估印尼履约情况后再次上调税率的权力,使未来适用税负仍存在不确定性。

在货物贸易方面,美国要求印尼对其99%以上的美国产品逐步降低关税,涵盖农产品、能源、机械设备、汽车及零部件等关键行业。美方标准亦将被广泛采信,诸如汽车可直接凭美国联邦安全标准及排放标准进入印尼,医疗器械和药品可依照美国FDA的审核结果予以放行,避免重复检测。数字贸易领域亦体现高度开放,美国被印尼视为“充分数据保护”的司法辖区,双方企业可在医疗、金融及科技等敏感行业进行较为自由的数据跨境处理。[4]

在资源、矿产和冶炼领域,根据美-印尼贸易谈判框架,印尼将参与由美国推动的全球钢铁产能过剩论坛,并与美方在钢铁和基础冶金行业的产能治理方面开展合作。此外,该文件还指出,印尼将在协定框架下取消针对包括关键矿产在内的所有工业品出口至美国的限制。美-印尼贸易谈判框架显示关键矿产及其下游产业链将在双边经贸关系中占据重要位置。但具体政策将如何影响相关企业的资源配置、出口方向或供应链布局,仍需等待双方进一步公布协定文本或配套实施规则后才能作出明确判断。

在原产地规则方面,美-印尼贸易谈判框架明确提出,双方将协商“便利性的原产地规则”(facilitative rules of origin),以确保协定利益主要惠及美印尼两国。但声明未披露任何价值含量比例(RVC)、成分来源比例、审查程序或执行方式等具体内容,亦未引入针对某类第三国投入品的限制。虽然美国尚未公布具体的产地比例标准,但根据其过往执法逻辑,美国海关极有可能重点审查印尼出口产品中是否含有较高比例的中国投入品。一旦认定产品仅在印尼进行简单加工或包装、实质成分仍来自中国,美方可不承认其印尼原产地资格。

实践中,美国海关与边境保护局(CBP)在其既有执法体系中对“原产地规避(transshipment)”与“最低限度加工(minimal processing)”具有较为明确的判断原则,例如简单包装、贴牌或轻微组装通常不足以构成“实质性改变(substantial transformation)”。这些标准源于CBP的通用原产地判定规则,而非美-印尼贸易谈判框架所新增或特有的要求。企业若向美国出口商品,可参考CBP公开的执法指引识别潜在风险,但不能将这些一般性规则视为协定所规定的特定义务。

在劳工标准方面,美-印尼贸易谈判框架明确要求印尼提升对国际公认劳工权利的保护水平。根据美方公布的内容,印尼承诺禁止进口任何由强迫劳动或强制劳动生产的商品,修订相关劳动法律以确保工人享有充分的结社自由与集体谈判权,并强化劳动执法能力建设。此类规定体现出美方近年来在贸易协定中普遍强调的“劳工保障”条款,将劳动标准提升为准市场准入条件之一。在环境治理方面,双方的合作范围同样覆盖多个领域。印尼承诺保持较高水平的环境保护,并有效执行其现行环境法规,包括采取措施改善林业治理、打击非法采伐及相关产品的贸易,推动资源高效利用。

二、IEU-CEPA的主要条款[5]

协定生效后将取消或大幅削减超98%的税目关税,约80%的减让在生效时即到位,其余在5年内分阶段完成。对欧盟而言,农食、化工、机械及汽车等行业将明显受益;对印尼而言,棕榈油、纺织服装、鞋类等优势产品的输欧关税也将被大幅削减。

欧盟与印尼在协定中确立了统一的原产地规则,要求只有在任一缔约方境内经过实质性加工的产品,方可享受协定项下的关税优惠,以确保优惠待遇主要惠及在欧盟或印尼境内生产的产品,而非来自第三国的商品。为降低企业使用原产地优惠的制度成本,协定采用以企业自我认证为基础的最新原产地证明标准,使企业—尤其是中小企业—能够更为便捷地申领优惠待遇。在原产地核查方面,进口地海关当局可通过与进口商直接联系启动核验程序,并在必要时由欧盟与印尼海关主管机关开展进一步的行政合作,以完成跨境核查和信息比对。

IEU-CEPA不仅整合了欧盟与印尼已在WTO《贸易便利化协定》框架下达成的承诺,并在多个方面提出更高的义务,包括要求双方及时公开关税与监管信息、在制定新的海关与边境措施前开展利益相关方咨询等。技术性贸易壁垒章节亦对双方监管透明度提出严格要求,例如设定60天公开征求意见期、6个月法规生效缓冲期等。对欧盟企业而言,印尼同意承认欧盟在电子产品、机械及节能设备等重点行业的检测与认证结果,有效减少重复测试成本等。

协定对汽车产业设立单独附录,确立了欧盟车辆UN标准的对等认可机制。在印尼加入相关国际体系后,欧盟车辆在印尼市场将不再进行重复检测,印尼制造的符合国际标准的车辆亦可更便利进入欧盟市场,该安排对电动车及其零部件尤为关键。在服务贸易及投资方面,IEU-CEPA 对工程、电信、金融、邮政及可再生能源等领域承诺较为广泛的开放,确保欧盟服务供应商不受歧视,并在许可、资质认定及行政决定方面提供透明、公正与及时的审查程序。协定还通过投资保护协议确立了投资保护框架,就公平与公正待遇、征收补偿、合法程序保障等进行明确规定。

在能源与原材料领域,协定首次对印尼在出口管制、双重定价、补贴透明度等敏感议题作出系统性规则,包括禁止能源或关键原材料的出口垄断等。可持续发展章节则全面纳入《巴黎协定》及国际劳工组织核心公约义务,要求双方不得通过降低环境或劳动标准来吸引投资。印尼被要求强化森林治理、打击非法采伐,加强生物多样性保护。

三、中资企业在印尼的现状以及美-印尼贸易谈判框架与IEU-CEPA对中资企业的潜在影响

根据印尼国有金融集团IFG旗下智库2024年发布的报告,2023年中国已成为印尼最大出口目的地,同时也是印尼第二大外资来源国,约占印尼当年引进外商直接投资(FDI)的15%,仅次于新加坡。[6]印尼投资部的统计也显示,2024年印尼FDI总额达到约900.2万亿印尼盾(约553亿美元),其中矿业及金属冶炼是增速最快、体量最大的板块之一,主要投资来源集中在新加坡、中国和中国香港等少数国家和地区。[7]

目前,中资企业在印尼的对外投资中,在以镍为核心的矿产资源及下游冶炼产业链领域最为集中。印尼拥有约5500万吨镍储量,占全球已探明储量的约42%,是世界最大的镍资源国;其镍产量从2020年的78万吨快速上升至2024年的220万吨以上,成为全球最重要的精炼镍供应中心。[8]有华盛顿智库的研究指出,截至2023年,中国企业控制了印尼约75%的镍冶炼产能;另有研究估计,中资企业参与建设了印尼90%以上的镍冶炼项目。

除镍产业链外,中资企业在印尼基建、制造业和新能源等领域同样具有较高存在感。雅万高铁项目作为“一带一路”标志性工程,由中印尼合资公司印尼中国高速铁路有限公司(KCIC)投资建设,印尼方持股60%、中方持股40%,项目全长142.3公里,于2023年正式商业运营。在制造业和新能源领域,中资投资已从传统纺织、家电延伸至电动汽车及动力电池、光伏组件、风电装备等多个板块。例如,多个中资企业参与印尼动力电池一体化项目,从镍钴资源开发延伸至正极材料、前驱体乃至整包生产;在电动车组装、两轮电动车、电动大巴等领域,中资整车和零部件企业也在雅加达周边和爪哇岛布局生产基地。

四、中资企业在新协议框架下的潜在风险与合规挑战

(一)机遇

美-印尼贸易谈判框架和IEU-CEPA协定均大幅降低贸易壁垒,为在印中资企业拓展对美欧出口创造了条件。一方面,欧盟-印尼基本实现自由贸易,这意味着中资企业在印尼生产的产品,有望以更低成本进入欧盟市场,分享关税减免红利。欧盟特别强调通过协定改善对印尼关键原材料的准入,包括镍、铜、铝土矿等清洁技术所需矿产。这为中资控股的印尼镍矿和冶炼项目开拓欧洲客户提供了机遇,如今协定将便利欧盟直接从印尼稳定获取原料。

另一方面,美-印尼贸易谈判框架也提供了一定出口机会。根据双方框架协议,美国对印尼商品统一征收19%关税作为预期基准,低于特朗普政府原先的32%基线,印尼则对美国产品实行零关税。尽管19%的美方关税仍较高,但对部分印尼高附加值产品而言已好于对华出口待遇。例如,印尼是不锈钢和纺织品出口大国,对美19%关税优于对华制品可能面临的额外惩罚关税。在中美贸易摩擦背景下,不少中企将产线转移至印尼以规避美国壁垒。美-印尼贸易谈判框架的达成强化了这种“印尼制造”战略的意义,中资企业在印尼进行更深加工、提高本地原产比例,有望使产品以印尼原产身份进入美国市场,规避对中国的特殊限制。协定还涵盖数字贸易、商业合作等领域,为中资背景企业开拓对美服务出口创造了便利条件。

(二)合规挑战与潜在风险

新的协定条款也对中资企业提出合规新要求。美-印尼贸易谈判框架虽未披露具体的原产地比例规则,但美国海关在既有执法体系中对“原产地规避”与“最低限度加工”采取严格标准。未来在协定执行中,美方可能会将这些既有原则应用于印尼出口商品,一旦认定产品在印尼加工不足或关键成分仍来自中国,相关产品可能无法获得印尼原产资格,从而影响其适用关税待遇。换言之,中资企业若试图以最低限度加工获取印尼产地证,其产品仍可能被美方视为中国制造,适用原产国更高税率

其次,美国协定对中资涉足的印尼资源领域设定了特殊限制。其“关键矿产资源优先供应”条款赋予印尼政府对美供货的优先义务。在全球资源短缺或价格波动时,政府可能强制调配镍、钴等矿产品优先满足对美出口,即使中资企业已与他方签有长期供货合同。这种行政干预为履约增加了不确定性,中企可能面临合同违约的法律风险。同样值得关注的是协定关于“非中国技术”的要求:未来印尼新建的矿产深加工或冶炼项目,如涉及中国技术许可、关键设备来自中国或具有中资控股背景,可能被视作不符合协定合规标准。这意味着中企在印尼扩张冶炼、电池材料项目将更为困难。[9]

最后,IEU-CEPA的可持续发展条款对中企提出更高合规标准。欧盟要求印尼出口欧盟的商品必须遵守安全、社会责任和环保原则。这些条款具有法律约束力,可经由争端解决机制执行,严重违规时甚至可采取贸易救济措施。对在印尼运营矿业、制造业项目的中资企业而言,这意味着必须投入更多资源确保环保达标和劳工合规。中资企业若沿袭国内管理模式、忽视当地劳工权益,未来在对欧贸易中可能遭遇声誉和监管双重风险。另需留意的是,欧盟鼓励自身企业赴印尼投资绿色矿业和电动车领域欧洲资本和技术的进入,将与中资在印尼项目展开竞争,也可能借助协定的环境和劳工规则对中企施压。可见,中资企业在享受新协定带来机遇的同时,也将面对更复杂的国际合规和市场竞争环境。

五、中资企业合规实务建议

针对IEU-CEPA和美-印尼贸易谈判框架下的新规则,中资企业需要在企业架构、供应链布局、合同条款和内部合规体系等方面统筹调整和优化。

(一)科学规划企业架构

应避免简单通过第三方代工贴牌再出口,这样难以取得原产地证明。在可能情况下,可考虑与印尼本土企业组成合资公司,并加强对印尼法规和劳工文化的理解。此外,部分行业在印尼仍设有外资持股上限,选择信誉良好的印尼伙伴合作可解决市场准入限制。在安排股权结构时,还需考虑投资保护:由于欧盟-印尼IPA不适用于中资投资者,中资企业可以根据具体情况评估通过香港、新加坡等与印尼签有较新投资协定或双边投资协定的法域进行投资的可行性。

(二)重塑供应链满足原产地要求

企业应根据欧盟和美国的原产地规则重新设计供应链来源。首先,对于出口欧盟的产品,尽量提高印尼及东盟原料和零部件的采用比例。企业可以积极开发印尼国内供应商,或利用CEPA的区域累积条款,从越南、泰国等东盟国家采购关键部件,使这些成分在原产地计算中视同本地。对于暂时无法在区域内获得的高技术部件,可与欧盟供应商合作采购,因欧盟原料投入印尼最终产品仍视为“协定双方材料”,可避免被当作第三国成分。此外,应灵活利用印尼保税区、特别经济区(SEZ)等政策,进口原材料暂缓关税,提高成本效率,再经充分加工后出口。

由于美方在既有执法实践中高度关注中国要素占比,企业可采取以下策略应对:一方面,通过本地化生产,将原本在中国完成的部分中间工序迁移至印尼,由印尼工厂一条龙完成,从而减少进口部件依赖。另一方面,根据不同产品的原产地敏感度,对产品结构进行分类管理。对于中国成分难以降至合理水平的产品,可优先投向其他市场,对美出口则集中在更易实现本地化和区域化的品类。同时,与美国客户保持沟通透明,取得其对供应链调整的支持。

(三)强化合同条款设计

在对外贸易和采购合同中,应明确各方在原产地、合规方面的责任义务,以防范潜在争议。

在与上游供应商的采购合同中,要求供应商提供材料/部件的原产地证明,并约定若因其提供的投入品导致最终产品无法满足欧盟或美国的原产地要求,供应商需承担相应损失赔偿。类似地,在对欧盟/美国买家的销售合同中,卖方(中资企业)可在合理范围内对产品的原产地合规做出保证,但同时声明原产地认证以官方裁定为准,如因非主观原因导致优惠资格被拒,不视为违约,不当然构成卖方违约,双方应就增加的关税或成本另行协商分担机制。

合同应明确约定,如因一方违反协定劳工、环境合规要求导致进口方关税上调、罚款或扣货,则违约方需负责相关费用和赔偿。考虑到贸易与关税政策具有波动性,长期合同可约定当关税水平、进口限制或环保标准发生重大不利变化导致合同履行成本大幅上升时,双方应启动价格或条款重谈机制;协商不成时,可给予有限度的解约或调整权,以防止政策风险被单方“锁死”在原合同价格中。

(四)健全内部合规体系

企业需要在内部建立起跨部门的合规管理架构,包括设立合规专职团队,负责跟踪欧盟和美国贸易法规动态,统筹原产地审核、供应链调查、工厂劳动条件检查等工作。在内部明确各部门职责,采购部门确保供应商合规筛选,生产部门确保工艺符合原产地标准,人力资源部门落实劳工标准提升,环境健康安全部门确保工厂环保达标。

六、未来展望

随着IEU-CEPA和美-印尼贸易谈判框架的推进,未来数年印尼的贸易与投资环境将呈现出若干可以预期的结构性变化。

首先,两项协定均强化了印尼在对欧美出口时的履约义务,包括关税减让、技术标准对接、劳工与环保规则等。欧盟在矿产、汽车等行业标准与合规透明度方面有明确条款安排,美国则在事实清单中保留根据履约情况调整关税的权力。在此背景下,印尼政府在对欧、美出口监管上大概率会趋于谨慎,例如更加严格审查原产地证明,以避免在协定执行上引发争议。这对中资企业尤其重要,因为中资在印尼镍、冶炼、电池等行业占据高比例投入,一旦产品面向欧美市场,供应链成分、增值环节是否足够印尼化,将直接影响关税待遇和市场准入。

其次,随着欧盟和美国均将印尼定位为其供应链多元化布局中的重要环节(特别是在关键矿产和新能源领域),印尼产业链可能吸引更多来自欧盟或美国的投资和合作项目,这将提升行业竞争强度,也可能推动监管要求更贴近欧美标准。对于已深度布局印尼的中资企业而言,这既意味着更规范的监管环境,也意味着在环保、劳工和数据等领域的合规成本可能上升。

总体而言,两大协定将使印尼成为连接亚洲与欧美市场的重要节点,中资企业若希望利用印尼制造的优势进入欧美市场,需要更重视原产地规划、本地化运营与国际合规要求。 

注释:

[1]https://www.whitehouse.gov/fact-sheets/2025/07/fact-sheet-the-united-states-and-indonesia-reach-historic-trade-deal/

[2]https://en.antaranews.com/news/399061/indonesia-speeds-up-tariff-negotiations-with-the-us

[3]https://policy.trade.ec.europa.eu/eu-trade-relationships-country-and-region/countries-and-regions/indonesia_en

[4]https://www.whitehouse.gov/fact-sheets/2025/07/fact-sheet-the-united-states-and-indonesia-reach-historic-trade-deal/

[5]https://policy.trade.ec.europa.eu/eu-trade-relationships-country-and-region/countries-and-regions/indonesia/eu-indonesia-agreements/key-elements-eu-indonesia-trade-agreement-and-investment-protection-agreement_en

[6]https://ifgprogress.id/wp-content/uploads/2024/08/IFG-Progress-Digest_Issue-19_Indonesia-China-Economic-Relationship.pdf

[7]https://www.reuters.com/markets/asia/indonesias-fdi-553-bln-2024-2025-01-31/

[8]https://www.aseanbriefing.com/news/indonesias-nickel-downstreaming-policy-opportunities-and-challenges-for-investors

[9]https://www.tradesichuan.com/jmzx/3160.html#:~:text=%EF%BC%88%E4%BA%8C%EF%BC%89%E5%85%B3%E9%94%AE%E7%9F%BF%E4%BA%A7%E8%B5%84%E6%BA%90%E4%BC%98%E5%85%88%E4%BE%9B%E5%BA%94

来源:北京市竞天公诚律师事务所

作者:

  • 陈进进,竞天公诚律师事务所的合伙人;联系方式:(86-10)58091178,chen.jinjin@jingtian.com
  • 王钊,执业领域:投融资、并购及资本市场; 联系方式:(86-10)58091409,wang.zhao@jingtian.com

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