引言

2025年,中国企业合规领域迎来了“从量变到质变”的关键转折。如果说过去十年合规是企业“选择性投入”的风险防控环节,那么这一年,合规正式成为决定企业能否“活下去、活得好”的核心竞争力——监管触角穿透经营全链条,数字经济催生新合规场景,跨境业务放大合规风险,一套“立法-标准-监管-司法”四维联动的合规生态全面成型。

本文结合政策细节、行业案例与实践数据,系统拆解年度合规变革,为企业提供从认知到行动的完整指南。

一、年度核心事件全景:从法律修订到行业整治的合规“天网”

2025年的企业合规并非单一政策的“单点突破”,而是覆盖“基础法律-部门指引-行业标准-司法案例”的立体化推进。每一项关键事件背后,都对应着过去行业的合规痛点,也勾勒出未来的行为边界。

(一)数字经济的“竞争红绿灯”

2025年10月15日,新修订的《反不正当竞争法》正式实施,这是该法自2019年修正以来的首次重大修订,核心目标是“破解数字经济竞争乱象”。在此之前,平台经济中的“非法数据获取”“恶意交易干扰”等行为长期存在定性模糊、处罚力度不足的问题——比如2024年杭州杉淘科技有限公司通过破解电子面单系统,非法获取某网络交易平台52万余条订单、物流等经营性数据,用于“拍A发B”刷单服务,当时虽可依据《反不正当竞争法》查处,但处罚威慑力有限。

此外,新法还新增平台经营者竞争秩序维护责任、反不正当竞争域外管辖制度等内容,标志着中国对数字经济的监管从“包容审慎”转向“规范有序”,为市场竞争立起了清晰的“红绿灯”。

(二)中小企业合规

2025年3月,工业和信息化部、市场监管总局等15部门联合发布《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》,这是国家层面首次针对中小企业出台系统性合规指引。在此之前,中小企业的合规困境极为突出:一方面,90%的中小微企业缺乏专业合规人员,甚至不清楚“劳动用工合规”“数据保护”的基本要求;另一方面,中小企业抗风险能力弱,一次合规处罚(如因财税不合规被罚款)就可能导致资金链断裂。

《指导意见》的发布开启了我国中小企业合规管理体系化、数字化、全球化的新阶段。未来的合规治理模式,将从被动应对型转变为主动赋能型,从单一监管走向全社会协同治理。

(三)外卖平台新标准守护骑手安全

2025年12月2日,国家市场监督管理总局发布《外卖平台服务管理基本要求》,尽管是“推荐性”标准,但因直指外卖行业“算法唯效率”的痛点,被行业称为“骑手安全保障令”。此前,外卖平台的订单分配算法长期以“最短配送时间”为核心指标,导致骑手为避免超时罚款,频繁出现闯红灯、逆行等危险行为——2024年全国外卖骑手交通事故率不断上升,其中大部分与“不合理配送时间”相关。

该标准的核心要求极具实操性,核心聚焦于保障配送员权益、优化配送效率与安全性,从劳动时间管控、调度算法优化、配送时长计算等维度作出了明确规范,旨在解决算法导致的配送员超时劳动、劳动强度过大等问题。

(四)网络与数据安全全流程管控

2025年,数据安全领域的监管呈现“层层递进”的特点,从AI生成内容到网络安全事件报告,再到司法案例指引,形成了“事前预防-事中处置-事后追责”的完整链条。

1. AI生成内容杜绝虚假信息

国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家广播电视总局四部门联合发布的《人工智能生成合成内容标识办法》(以下简称《办法》),自9月1日起正式施行。《办法》明确所有AI生成的文字、图片、视频等内容都要“亮明身份”。

2025年12月4日,北京消费者协会(以下简称北京消协)根据《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国电子商务法》《人工智能生成合成内容标识办法》等法律法规中对消费者权益保护及AI生成物标识办法的相关规定,联合京东、美团、拼多多、唯品会、抖音、快手、小红书、微信直播8家头部电商平台,共同签署全国首份《促进AI规范应用承诺书》。

2. 限时报告倒逼企业应急能力

2025年11月1日,《国家网络安全事件报告管理办法》正式施行,此前企业对网络安全事件的态度多为“能瞒则瞒”,比如2024年某金融机构遭遇数据泄露,导致10万用户信息外泄,但延迟15天才上报,错过最佳处置时机,造成用户损失扩大。

《办法》明确了“刚性要求”:

一是明确适用范围与监管职责。境内建设、运营网络或提供网络服务的运营者均需履行报告义务;国家网信部门统筹全国工作,省级网信部门负责本行政区域相关工作,同时开通12387热线等多渠道统一接收报告。

二是规范分级与报告时限。按《网络安全事件分级指南》将事件分为四级,较大以上事件实行差异化时限:关键信息基础设施运营者最迟1小时报告;中央和国家机关直属单位最迟2小时报告;其他运营者最迟4小时向属地省级网信部门报告。重大、特别重大事件上报时限更严格,最长不超过1小时。

三是明确报告内容与后续要求。报告需包含涉事单位、事件时间类型、影响危害、处置措施、原因分析等8项核心内容,可先报关键信息再补报。处置结束后30日内,需提交含原因、整改、追责等的总结报告。

四是强化责任奖惩。迟报、漏报、谎报、瞒报造成严重后果的,依法从重处罚;及时报告且有效降低危害的,可从轻或免予追责。同时要求运营者通过合同约束服务方协助报告,鼓励社会组织和个人举报。

3. 数据权益保护专题指导性案例

2025年8月,最高人民法院首次发布“数据权益保护专题指导性案例”,共6件案例,覆盖数据抓取、权属认定、数据产品利用等核心问题,解决了长期以来“数据合规无据可依”的困境。

其中最具代表性的是“罗某诉某科技有限公司隐私权、个人信息保护纠纷案”:2021年1月,某科技公司未获罗某同意,通过线下店收集其两手机号建英语学习账号发信息,罗某登录其网站/APP时,需填职业等信息(无“跳过”/授权提示)才完成注册。罗某诉其侵权,公司辩称无故意、收集为服务必需且罗某主动同意。2022年8月,北京互联网法院判公司提供清晰个人信息副本、停止侵权等;11月二审维持原判。

这一案例为企业数据合规提供了关键指引:数据抓取需满足“授权同意”“不侵犯原企业合法权益”“不危害公共利益”三大原则,截至2025年底,数据抓取相关诉讼案件同比下降明显,企业数据合规意识显著提升。

(五)重点行业专项治理

2025年,监管部门针对金融、汽车、劳动用工等重点领域开展“专项整治”,体现了“哪里有乱象,哪里就有监管”的思路。

1. 金融行业:“双罚”震慑公司治理乱象

2025年6月,国家金融监督管理总局对两家保险公司开出“重磅罚单”:因存在“公司治理报告不实”(如隐瞒股东关联关系)、“高管未获任职资格即履职”(如某保险公司总经理未通过监管资格审核即上岗)、“违规关联交易”(如向股东控制的企业输送资金10亿元)等问题,两家公司被吊销保险业务许可证,7名主要责任人被“终身禁业”(不得从事保险行业任何工作)。

2. 汽车行业:整治网络水军与虚假宣传

2025年9月10日,工信部等六部门联合印发《关于开展汽车行业网络乱象专项整治行动的通知》,集中整治非法牟利、夸大和虚假宣传、恶意诋毁攻击等三类网络乱象,重点打击车企操纵虚假测评、捏造销量数据、将L2级辅助驾驶宣传为“自动驾驶”等行为。

同月,市场监管总局与工信部发布征求意见稿,明确禁止将组合驾驶辅助系统宣传为自动驾驶。事件引发广泛关注,核心争议聚焦于车企营销话术是否误导消费者、辅助驾驶安全边界模糊、续航数据严重虚标等问题,涉及消费者权益、公共安全与行业诚信。

3. 劳动用工:竞业限制不滥用

2025年9月,人社部发布《企业实施竞业限制合规指引》,针对“企业滥用竞业限制”的问题(如要求前台、行政等非核心岗位员工签订竞业协议,限制其离职后就业),明确了“合理边界”:

明确实施前提与原则,企业需先界定商业秘密范畴(排除行业常识、公开信息),遵循必要合理原则,优先采取加密、权限管控等保密措施,开展必要性评估。

限定适用人员范围,仅涵盖高级管理人员、高级技术人员及其他负有保密义务人员,排除仅掌握通用技能、接触一般经营信息的劳动者,约定时需告知保密理由及具体内容。

规范协议约定事项,需合理确定限制从业范围(明确竞争企业)、地域(与业务范围匹配,一般不约定全国/全球)和期限(最长2年);公平约定经济补偿与违约金,月补偿不低于离职前12个月平均工资30%(超1年期限不低于50%),按月货币支付,违约金一般不超过补偿总额5倍。

明确双方义务与争议解决,企业可合规核实劳动者履约情况,劳动者违约需支付违约金并赔偿损失;争议可通过协商、调解、仲裁、诉讼解决,企业未足额支付补偿的,劳动者可终止履约或投诉。

(六)跨境合规:出海企业的“必修课”

2025年中国跨境合规领域政策与监管双向发力,数据出境和跨境电商税务成为核心聚焦点。

4月,央行等六部门联合印发《促进和规范金融业数据跨境流动合规指南》,明确47项可免予数据出境合规义务的金融业务场景,梳理61项需履行合规义务的常见场景,形成108项金融管理部门认可的出境必要场景,既为跨境金融业务降低合规成本,又从源头防范数据出境风险。

10月起,亚马逊等平台开始按季度向中国税务机关报送跨境卖家涉税信息,多地卖家收到税务自查通知,税务系统与平台数据打通,补全了跨境电商税务监管的关键环节。此前6月出台的《互联网平台企业涉税信息报送规定》,也首次将涉税信息报送义务延伸至境外平台,标志着跨境电商税务合规进入强监管阶段。

整体来看,2025年跨境合规监管更趋精细化,在保障数据安全和税收公平的同时,也推动行业向规范化、高质量方向转型。

二、深度分析:2025年合规变革的三大核心逻辑

透过年度事件,我们能发现2025年企业合规的变革并非“政策堆砌”,而是沿着三条清晰的主线推进,重塑了企业的经营逻辑。

(一)问题导向的精准治理——从“泛化监管”到“痛点靶向解决”

2025年合规变革的首要逻辑是问题导向的精准性,实现从“泛化监管”到“痛点靶向解决”的转变。过往行业普遍存在监管滞后、处罚威慑不足、政策一刀切等问题,数字经济乱象、外卖行业安全隐患、金融治理造假及中小企业合规困境等矛盾突出。2025年监管摒弃“大水漫灌”模式,以痛点为靶点实施精准施策与全链管控。

精准性首先体现为政策与痛点的直接对应。新修订《反不正当竞争法》针对数字经济乱象明确负面清单并提高罚款上限,回应了过往同类违规处罚震慑不足的问题;外卖平台《服务管理基本要求》细化骑手劳动保障标准,直指骑手事故率攀升的核心诱因;金融领域“吊销牌照+终身禁业”双罚组合,打破了以往“罚款了事”的宽松格局,精准打击严重治理乱象。

更关键的是,精准治理延伸至“事前预防+事中管控”全链条。《国家网络安全事件报告管理办法》设定刚性上报时限,倒逼企业建立应急机制;AI生成内容标识要求从源头阻断虚假信息传播;《竞业限制合规指引》明确适用范围,从规则设计上杜绝滥用问题,彻底改变了过往偏重事后追责的被动局面。

(二)治理体系升级——从“政府单极监管”到“多元主体协同共治”

过往合规治理常受限于政府“单打独斗”,中小企业合规缺乏指导、跨领域违规难以查处等问题突出。2025年变革构建起“政府主导、企业参与、平台协同、司法保障、社会监督”的多元治理体系,通过多方合力破解复杂合规问题的治理难题。

跨部门协同打破了行政壁垒。15部门联合发布中小企业合规指导意见,避免多头监管;多部门联动整治汽车行业虚假宣传,实现全链条覆盖;央行与税务部门协同推进跨境合规,既简化业务流程,又补全税务监管漏洞,提升了政策执行效率。

政企协同让治理更接地气。监管部门邀请企业、从业者参与规则设计,外卖平台算法优化征求骑手意见、电商平台签署AI规范应用承诺书、金融机构主动开展治理自查,这种转变让政策更具实操性,确保规则落地不打折。

司法与行政联动形成治理闭环。最高法发布数据权益保护案例明确司法标准,为行政监管提供支撑;典型违规案例的查处则将纸面规则转化为实际指引,让企业清晰知晓合规边界与违规后果,解决了合规无据可依的困惑。

(三)合规与发展的动态平衡——从“合规即成本”到“合规创价值”

长期以来,企业尤其是中小企业将合规视为成本负担。2025年合规变革的核心突破,是推动合规从“拖累发展的成本”向“支撑发展的价值”转变,通过简化流程、降低成本、明确边界,实现合规与发展同向而行。

这种平衡首先体现为中小企业减负赋能。多部门联合指导意见通过提供智能化工具、合规培训,简化合规要求,帮助中小企业懂合规、会合规。服务型监管让企业意识到,合规是避免罚款、降低风险的保障,长期来看反而能降低经营成本。

更深层次来看,合规已成为企业竞争新优势。合规企业在消费者信任、品牌口碑、监管认可等方面具备明显优势,证明合规不再是被动遵守的规则,而是提升抗风险能力、实现长期发展的主动选择。

三、2026年合规趋势展望:企业该如何提前布局?

2025年“立法-标准-监管-司法”四维合规生态成型,为2026年定下深化落地、场景渗透的基调。全年合规趋势将基于现有规则框架,向标准化落地、技术赋能、全场景覆盖纵深推进,企业需聚焦趋势延伸逻辑,提前调整合规策略。

(一)中小企业合规转向“标准化+工具化落地”

中小企业合规从政策指引转向标准化+工具化落地。地方合规标准逐步具象化为可量化指标,助力企业精准搭建体系;政府免费合规诊断系统、模板工具及培训补贴等服务持续普及,降低合规成本,推动企业从被动响应转向主动嵌入经营。

(二)跨境合规转向“全球税制协同+技术赋能合规”

跨境合规从单点风险应对转向全球税制协同+技术赋能。全球小额免税时代终结,企业需主动适配目标市场税制;区块链、多边央行数字货币桥等技术深化应用,实现跨境交易可追溯、降本增效,企业需将合规要求与供应链、技术选型深度绑定。

(三)AI合规转向“全场景责任追溯+行业自律深化”

AI合规从内容标识转向全场景责任追溯+行业自律深化。各应用领域合规要求进一步细化,责任边界更清晰,企业需留存数据链路、保障算法可解释性;行业协会主导制定细则,推动形成企业自律+平台监督的治理闭环。

(四)数字金融合规转向“合规创新双轨并行”

数字金融合规呈现风险封堵与合规创新双轨并行趋势。境内严管稳定币等非法金融活动,多地探索持牌监管路径;数字人民币场景渗透与资产数字化成为合规创新核心方向,企业需厘清合法边界,在监管框架内探索价值。

企业布局的核心逻辑:从“合规适配”到“业务融合”

企业布局核心逻辑是从合规适配转向业务融合:依托地方标准与政府工具落实中小企业高频合规要求;跨境业务同步规划供应链与合规技术;AI应用建立全流程管理并参与行业自律;数字金融领域聚焦合规创新方向。合规已成为支撑业务稳定、获取市场信任的基础能力,提前融入业务流程可实现合规与发展双向共赢。

四、结语:合规不是成本而是长期价值

2025年,中国企业合规完成了从选择题到必答题的转变;2026年,合规将进一步成为企业竞争的分水岭。过去,很多企业将合规视为成本负担;现在,越来越多的企业意识到:合规是获取政府信任的钥匙,也是赢得市场声誉的名片更是保障全球运营、开拓海外市场的基石。

对于所有企业而言,2026年的合规之战,不是“要不要做”,而是“如何做好”,唯有将合规融入战略、嵌入流程、用科技赋能,才能在规则重塑的时代浪潮中,行稳致远,基业长青。

来源:金诚同达

作者:

  • 梁枫,高级合伙人;执业领域:数据合规与隐私保护、并购与重组、劳动法、民商事诉讼;联系方式:liangfeng@jtn.com
  • 陈康,执业领域:数据合规与隐私保护、并购与重组、劳动法、民商事诉讼

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