引言
近年来，随着“一带一路”合作走深走实，中国与乌兹别克斯坦的经贸关系持续深化，双边合作已拓展至能源、基础设施、制造业与矿产资源等多个关键领域。特别是在矿业领域，乌兹别克斯坦矿产资源丰富，蕴藏黄金、油气、铀、铜等多种战略矿种，矿业开发潜力巨大，日益成为我国企业海外资源合作开发的重要目的地。
然而，矿业投资周期长、环节复杂，涉及政策、法律、税务、环保等多重维度，对投资者的本地化运营与合规管理能力提出较高要求。为协助中国企业系统把握乌兹别克斯坦矿业投资的政策环境、法律流程与实务要点，我们精选了中国企业境外开展矿业投资过程中常见的100个问题，并组织撰写《乌兹别克斯坦矿业投资法律合规风险百问百答》系列文章，旨在为中国投资者在乌矿业投资提供风险防控建议。
一、中乌经贸合作关系以及双边协议签署情况是怎样的？
中国是乌兹别克斯坦的重要贸易伙伴。从双边贸易规模看，中国在2016-2020年间是乌第一大贸易伙伴，2021-2022年间是乌第二大贸易伙伴。据中国海关统计，2023年，中国与乌兹别克斯坦双边货物贸易额约140.4亿美元，同比增长44.9%。其中，中方出口额约123.8亿美元，同比增长67.1%；中方进口额约16.6亿美元，同比下降27.1%；中方贸易顺差107.2亿美元。
近年来，中乌两国政府间签订的合作协定主要包括：《非资源和高科技领域合作规划》（2010年）、《关于成立政府间合作委员会的协定》（2011年）、《关于促进和保护投资的协定》（2011年）、《经贸和投资合作发展规划（2022-2026年）》（2022年）等文件。中乌政府部门间签订的合作协定主要包括：中国商务部与乌原投资和外贸部签署的《关于推动绿色领域投资合作的谅解备忘录》（2022年）、《关于加强矿产资源领域合作的谅解备忘录》（2022年）；同乌投资、工业和贸易部签署《关于加强经贸合作的谅解备忘录》（2023年）、《关于数字贸易领域合作的谅解备忘录》（2023年）、《关于推动基础设施和工程建设合作发展的谅解备忘录》（2023年）等文件。
二、乌国矿产资源的主要分布概况是怎样的？
乌国矿产资源储量总价值约3.5万亿美元，现探明矿产品有近100种，特别是黄金、油气资源较为丰富。其中，黄金探明储量3350吨、石油探明储量1亿吨、凝析油探明储量1.9亿吨、天然气探明储量1.89万亿立方米、煤储量19亿吨，铀储量18.58万吨，铜、钨等矿藏也较为丰富。
三、企业在乌开展投资有哪些权利？
根据《乌兹别克斯坦投资和投资活动法》规定，投资者在该国投资享有广泛的权利。具体而言，企业可自由开展投资活动，确定投资活动的规模、种类、形式、领域和方向（但不得与乌国法律相抵触）；投资者的投资行为受法律保护，政府不能单方撤销投资者的权利。特别是对于矿业投资者，在采矿许可证的授权期间，不会产生新的义务和额外费用；投资者享有进口机械设备、建筑物、基础设施和其他资产的所有权，已获采矿许可的区域属于投资者资产的一部分。投资者可以将企业净利润以任何形式的货币转移至国外，货币兑换通过乌国中央银行进行；投资项目不得被国家征收。在涉及公共安全、环境灾难等特殊情况下，征收必须给予投资者公平、及时且符合国际市场价值的补偿。
四、乌国矿业投资主管机关和主要权责有哪些？
（一）部长会议。负责实施矿产资源利用与保护的统一国家政策，制定长期和中期国家发展和矿产资源再生产计划，并监督其实施；批准在开发矿产资源及加工矿物原料时的地下保护规则；制定地质勘查、矿产利用和保护的政府监督程序等。
（二）矿业和地质部。负责制定和实施年度矿产资源发展计划和再生产国家计划，对地质勘探、矿产资源利用和保护情况进行监督；在其权限范围内制定和批准地质勘探、矿产资源利用和保护的指令和方法指南等。
（三）能源部。负责制定和实施统一的国家能源政策，对烃类物质的开采、加工、运输、分配和使用进行国家监管，参与制定和实施国家石油和天然气资源开发与再生产计划。
（四）生态环境与气候变化部。负责参与实施与生态相关的矿产资源利用与保护政策，对矿产资源利用与保护进行国家生态影响评价，并出具意见书；制定与环境保护相关的规范法律文件，以规范矿产资源开发利用活动等。
（五）矿业与地质部下属矿产资源开采与地质监察局。负责在地质勘探、矿产使用和保护过程中对工业安全情况进行监督，依法对矿产资源开发利用的违法行为实施罚款、限制或暂停作业等。
（六）矿业与地质部下属矿产资源使用中心。负责登记和管理国家矿产资源基金、国家矿产资源平衡表、矿产资源登记系统，在矿产资源发展国家计划框架内，对地质勘探项目预算文件进行审查，负责发放、延期、暂停或终止矿产资源使用权许可证，接收矿产资源使用者提交的报告，并协调其提交给相关政府监管机构等。
（七）地方政府。参与制定和实施相应地区的国家矿产资源开发与更新计划及矿产资源保护计划，进行国家监督等。
五、在乌进行矿业开发投资需要具备什么条件？
根据《乌兹别克斯坦矿产资源法》，乌国对矿产资源的开发利用采用许可制，即在乌进行地质勘探或采矿活动，必须获得许可证。许可证授予企业使用特定地下区域的法律权利。没有许可证，任何个人或企业都不允许进行地质勘探或开采活动。
乌国公民、居民或根据乌国法律设立的法人实体是有权申请矿业开发许可的主体。
六、在乌兹别克斯坦从事矿业开发，可以成立哪种类型的企业？如何注册成立？
在乌进行矿业开发，常见的企业类型包括：
- 有限责任公司（LLC）。有限责任公司是矿业投资中最常见的形式，指由一个或多个自然人或法人设立的企业法人，其注册资本（股本）根据章程规定的份额划分。有限责任公司的股东不对公司的债务承担责任，也不承担与公司活动相关的风险，其责任范围以其出资额为限。
- 合资企业——外国资本和乌国当地资本的混合。
- 分公司或代表处。
在注册流程方面，乌国已实现数字化公司注册流程。企业可通过my.gov.uz门户网站上传文件，并在1个工作日内完成公司注册。所需文件：公司成立文件（章程、会议记录）、董事护照复印件、合法地址。公司注册后将会收到纳税人识别号（TIN）、银行账号和电子数字签名（EDS）。这些文件将用于处理电子文件、签订合同和提交税务报告。
此外，公司在雇佣员工时，雇佣合同必须在E-mehnat（电子劳工）系统中在线录入。每位员工将被依法注册。
七、企业在乌进行矿产开发投资是否需要与乌国政府签订合作协议？合作协议有哪些形式？
在乌国，大型矿产项目开发常采用与政府签订投资合作协议的方式，但这并非强制性要求。合作协议的常见形式包括：
- 直接投资协议——企业与相关部门（如地质、能源、财政）等直接签署投资协议。
- 政府与社会资本合作协议（PPP协议）。
- 企业对政府协议（B2G协议）。
在投资合作协议下，乌国政府将履行分配土地并提供基本基础设施、给予税收和关税优惠、发放建设和运营许可证、简化报告程序等义务。投资者应当确保按照项目时间表完成融资、雇佣一定比例的本地劳动力、参与当地社会基础设施建设，同时在政府监管期间确保项目透明运行等。
八、采矿所得归谁所有？
依法开采的矿产的所有权属于有权使用相关地下矿产区域的个人和法人。非法开采的矿产权属于乌国政府所有。
九、乌国采矿权包括哪些方面的权利？
取得采矿区的主体可以开展的矿业开发活动包括：固体矿产地质勘查、固体矿产开采、煤油气勘探、煤油气地质勘查、石油和天然气开采、为地下储存目的进行的地质勘探、地下储存、采矿、收集材料样本等。
十、在乌地质勘探有哪些注意事项？
地质勘探应当取得矿业与地质部下属矿产资源使用中心颁发的QR码电子许可证。许可证会包括以下信息：勘探区域的名称、许可勘探的期限、拟识别的矿产类型、投资者的权利和义务等。
勘探活动报告应当每3个月提交一次。在勘探的最终阶段，应当提交一份完整的报告，详细说明地质结构、矿床坐标、储量体积和技术方案等。该报告由国家储量委员会审查和批准，在此之后才能获得采矿许可证。
在进行固体矿产资源勘探工作时，禁止破坏地质构造，且进行勘探工作的人员，在必要时必须获得相关土地使用者的进入许可。
十一、哪些地块可以申请采矿许可证？
采矿许可证只针对开放的地籍方格发放。所有开放的地籍方格均可提交采矿许可证申请，但不得在下列地籍地块范围内进行矿产开发与使用：
- 位于受保护的自然区域、地质保护区、自然或文化纪念地，或依法用于科学或教学用途的保留地块；
- 已就地下资源利用颁发过其他许可证的地籍方格；
- 由矿产资源使用中心指定的用于采矿的地块；
- 由矿产资源使用中心为举行拍卖或招标而预留的登记地块；
- 在乌国矿产资源开发国家计划框架内开展地质调查的地籍方格；
- 乌国矿业与地质部依法确定为禁止登记的地块。
十二、 怎样取得采矿许可证？
取得乌国采矿许可证主要有以下三种方式：
- 电子拍卖（e-auksion.uz）——这是获取许可证最常见的方式。政府将未使用或重新提供的地下地块进行拍卖。如果企业出价最高，将获得开发相应地块的许可证。参与电子拍卖的步骤：在www.e-auksion.uz注册并选择相应的地下地块，通过使用电子数字签名（EDS）提交并确认申请。在预定日期参加拍卖并提交出价，如果成功拍下，将收到带有二维码的电子许可证。
- 招标。在招标过程中，企业可以提交投标意向书。政府将审核企业的相关申请，并将许可证授予提供最优惠条件的企业。
- “先到先得”原则。如果没有主体对特定的地下地块提出许可申请，企业可以首先申请并获得许可证。
十三、采矿许可是否可以转让？
采矿许可可以转让，包括通过出售、抵押或其他担保等方式。
十四、什么是“专有权利”（Exclusive Right）?
如果企业在进行地质勘探的过程中发现新矿床，则会获得“专有权利”，即获得该矿床的专有开发权，但必须在新矿床发现后的1年内提交采矿许可证申请。
十五、什么是“技术任务书”（Technical Assignment）？
在地质勘探工作完成后，企业将进入下一阶段——提交技术任务书（TA）和可行性研究报告（FS）。
技术任务书是一份官方文件，作为项目文件开发的基础，它概述了项目目标、技术解决方案、现有条件、安全措施、项目能力、环境限制以及其他技术指标。技术任务书本质上是项目工作的“路线图”。
技术任务书内容包括：项目名称和地点、项目目标、技术流程、能源、水、燃气和其他资源需求、建设工程和工程通信、技术安全和环境影响、财务支出预算等。
十六、什么是“可行性研究报告”（Feasibility Study）？
可行性研究报告（FS）是用于证明采矿项目在技术和经济上是否可行的文件。主要包括以下方面：可开采矿产资源数量和质量、生产技术和设备、资本和运营支出、内部收益率（IRR）、净现值（NPV）、回收期、环境影响和缓解措施、项目的社会和经济影响等。
十七、提交技术任务书与可行性研究报告应当履行什么程序？
这两份文件由乌国专业设计研究院、采矿工程公司及列入有关部门批准名单的特许项目开发商共同编制。企业提交后，由跨部门科学委员会（ISTC）进行审查，由国家储备委员会批准通过。技术任务书与可行性研究报告通常需要在3-6个月内完成，对于复杂程度高的项目，时间可延长至9-12个月。
这一环节的常见问题包括：技术任务书中的技术术语模糊不清、可行性研究报告中财务、经济或技术计算错误、环境影响描述不足、缺少合格专家的参与等。
在技术任务书与可行性研究报告被批准通过后，企业可以有序开展采矿作业，且两份文件可作为企业后续获得税收和关税减免的基础性文件。
十八、环境影响评估报告的审批要求和流程是什么？
由环境专家对环境影响评估报告进行评审，专家将评估项目中提到的环境风险，并审查拟开展的环境补偿或缓解措施是否充分有效。企业在矿产开采项目启动后仍要履行环境监测义务，应当向乌国生态环境主管部门提交季度或年度报告，若项目环境监测的结果未达标，有关部门可能对企业实施罚款、责令改正或临时停业等处罚措施。
环境影响评估报告由国家专家审查中心（建筑与工业方面）、生态环境与气候变化部、矿业与地质委员会、地方政府等负责审批，通常在30-60个工作日内完成。若报告存在问题，则有关部门将告知企业对报告进行修正后，再次审查。
十九、采矿许可证的审批需要哪些文件？
- 地质报告。
- 技术任务书。
- 可行性研究报告。
- 环境影响评估。
- 施工与项目设计文件。
二十、采矿许可证授权企业开展哪些活动？
- 挖掘和爆破作业。
- 设备的进口与安装。
- 采矿基础设施建设。
- 工人的招聘与培训。
- 启动环境监测和安全保护系统。
二十一、拥有固体矿产开采许可证的矿产使用者需要履行哪些义务？
获得固体矿产开采许可的企业应当自许可颁发之日起三年内开始开采主要固体矿产，一年内开始开采非金属矿产。在开采过程中，企业应当确保包括生产技术在内的所有采矿活动符合技术标准要求，并每年向矿产资源使用中心提交主要类型矿物矿床开发的最新项目报告，每两年提交一次非金属矿物矿床开发的最新项目报告。同时，企业应当做好监测与记录工作，建立矿产开采和生产废料记录并及时提交矿产开采报告等。
二十二、进口非乌国开发生产的地质勘探或采矿技术设备，需要履行哪些程序？
首先，由特别委员会或投资部门确认相关技术或设备不属于乌国生产。其后相关部门会将企业的进口项目列入投资登记册，授予关税和税收减免资格。企业应当向海关当局提交进口合同、发票、装箱单、原产地证书、基于HS编码（TIF TN）的产品描述、声明技术或设备“非产于乌国”的结论信函等材料。以上材料可通过my.gov.uz提交。
二十三、乌国采矿行业的主要税种与激励措施有哪些？
乌国矿业主要税种包括：
- 土地税——根据所使用的土地面积确定。用于进行地质勘探的土地不作为企业土地税的纳税对象。
- 企业所得税——根据收入与支出差额的15%征收。
- 增值税——标准税率为12%，投资项目可以享受税收减免。
- 出口税——适用于特定类别的原材料。
对于大型投资项目，政府通常会在多个税种层面给予中长期优惠安排。例如，在一定期限内减免土地税、增值税和企业所得税，其中土地税和企业所得税的减免期限一般为3至10年，增值税减免期限通常为3至7年。若项目落地于自由经济区（FEZ），企业还可在3至10年内享受更为全面的税收豁免。此外，对于项目所需、在乌兹别克斯坦国内未生产的进口设备，国家通常给予增值税和关税减免，以进一步降低企业的初始投资和运营成本。
二十四、在乌投资需要注意哪些反垄断规定？
企业在乌实施的经营者集中行为，需获得乌国竞争和保护消费者权利委员会的事先同意。需获同意的经营者集中行为是指，在参与交易的一方商业实体上一个日历年的资产负债表价值或商品销售收益超过二十五万倍基础计算值，或参与交易的商业实体上一个日历年的资产账面价值或商品销售收入总额超过五十万倍基础计算值的情况下，商业实体通过加入或合并的方式进行重组，或者收购股份公司25%以上的有表决权股份，或有限责任公司1/3以上的股权。
二十五、采矿作业开始后，企业需要提交哪些监测报告？
企业需要提交的报告类型包括，地质报告、财务报告、税务报告、环境报告、监测报告等。其中，地质、财务和税务的季度报告每三个月提交一次；年度报告于年底或次年第一季度提交；环境监测报告通常半年提交一次或按合同要求提交；审计准备报告根据监管机构的要求提交。
企业若未按时提交报告，可能导致行政罚款；虚假或内容有误的报告，可能导致相关法律诉讼。若未提交环境报告，可能导致企业面临临时停业等处罚。
（原标题：观点 | 乌兹别克斯坦矿业投资法律合规风险百问百答（一））
来源：金诚同达
作者：
- 王德昌，金诚同达律师事务所、北京办公室、合伙人；业务领域：企业合规、民商事诉讼、跨境争议解决；联系方式：邮箱：wangdechang@jtn.com
- 魏来，金诚同达律师事务所、北京办公室；业务领域：企业合规、民商事诉讼跨境争议解决
声明：以上文章仅代表作者本人观点，不代表北京金诚同达律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。