中日企业间投资并购注意要点

中日作为东亚两大经济体，投资并购（M&A）是双向布局的重要路径，但文化差异、监管壁垒、法律税务与商业逻辑错位常导致交易折戟，提醒以下核心注意点需重点关注：

一、投资前需注意要点

（一）严守行业准入、严禁触碰敏感领域

日本《外汇法》对于28类核心行业设外资审查，如持股超过1%则需日本经济产业省（METI）的事前申报并接受审查，违规则将面临处罚。

即便符合日本国行业准入要求，也要注意在整个合作中是否涉及我国禁止出口的技术、工艺、产品的项目，避免从事可能危害中国国家安全和利益的项目。

（二）完成境内ODI审批

中资企业在投资前必须完成中国境内的境外投资备案，涉及敏感国家、地区或行业需获发改委核准。

（三）了解日本风土人情

日本人与中国人在人际交往、文化等方面，以及日本企业与中国企业在决策、用工等方面均存在差异：

1. 日本企业决策模式为共识决策，强调全员共识，其做出决策较慢但执行稳定；然而中国强调一把手快速决定；

2. 日本企业用工关系较为稳定，传统上强调“终身雇佣”，严格遵守劳动法规；中资企业更以绩效为导向，且违法用工的情况大有存在；

3. 日本人强调沟通含蓄委婉，对于一件事情其宁愿绕七八个弯也不会明说，而中国人更倾向直接沟通；

4. 日本严守时间，计划性强，如需见面沟通往往需提前好几天进行“预约”，而中国相对灵活，讲求效率优先，如有时间，上午预约下午就能见面！

5. 日本企业对于合作比较谨慎慢热，重视长期战略匹配，不轻易承诺，但合作稳定，而中资企业强调机会主义，快速推进；

6. 日本社会强调“中介服务”，相较于中国“打破中间商赚差价”，日本社会在交易过程中不会跳过中间商，如中资企业中介直接联系日本企业，会被日本企业认定为不诚信，从而拒绝合作。

因此，提前了解日本风土人情，尊重并融入日本文化更有利于对日投资项目的发展。

（四）做好法律税务等方面尽职调查

在投资前需完成详尽的尽职调查，确认资产、税务无重大风险，评估关键供应商并购后的稳定性，同时对于知识产权类的还需重点审查权属。

（五）谈判策略优化

中资企业赴日并购需建立"战略-文化-法律-战术"四位一体谈判体系。尤其在涉及到法律税务条款时，要极为重视，例如：

（六）重视合同订立、避免政治风险

中国与日本由于历史原因，地缘政治博弈等因素经常导致双方政治局势紧张。为避免中资企业的损失，可在交易文件中增设“政治风险退出条款”。

二、投资后注意要点

（一）禁止逃税

在日本需依法申报纳税，不得通过转移定价、虚构成本等方式逃避税。遇到争议应善用中日税收协定解决，而非采取对抗性做法。

（二）遵循日本企业治理及遵守劳动法规

避免简单套用国内模式，需遵守日本的《劳动基准法》等法规，谨慎处理裁员、工时等问题，建议引入专业顾问，避免徒增本不必要承担的用工成本。

鉴于日本政府正筹划设立“对日外国投资委员会”，中资企业对日并购的监管环境趋严，不确定性显著增加。在此背景下，中资企业除审慎应对合规要求外，更应聚焦于精选高潜力赛道，并深化本土化运营以稳固市场根基。　

（原标题：协力研究 | 中日企业间投资并购注意要点）

来源：协力法讯

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