来源：兰迪律师，作者：陈馨馨。
引言
2025年12月11日，越南国会表决通过《投资法》（修订）（下称“2025修订投资法”），并明确将于2026年3月1日起生效。该轮修订以优化投资环境、压缩行政审批为主轴，呈现出显著的制度逻辑转向：一方面，进一步收缩投资登记所覆盖的事前审查范围，推进权限下放与园区机制适用；另一方面，通过行业准入清单与条件投资领域的系统性减量，强化以信息披露、报告义务、合规抽查为核心的事后监管框架。根据越南国会信息，修订文本在审批范围、外资设立企业程序、境外投资管理、条件投资行业数量等方面均有结构性调整，并提出将部分管理方式由许可制转向后检与公示要求。
一、问题提出与立法背景
越南作为东南亚制造业与供应链重组的重要承接地，长期依赖外资（FDI）驱动产业升级与出口增长。投资立法在此语境中承担双重功能：其一，通过程序简化与权利保障提升市场进入效率；其二，通过对敏感行业、关键基础设施、数据与外汇等领域的制度化约束，回应国家安全与经济安全的治理需求。国会公开信息明确指出，修订方向之一是收窄并明确必须履行投资政策主张批准的项目范围，仅针对港口、机场、电信、出版、新闻以及涉及国防安全区域的项目等重要敏感领域保留更强事前控制。这意味着越南的投资治理正在从普遍审批、逐案把关向风险分级、重点审查转型。
与此同时，官方信息还提及对有条件投资经营行业的系统性清理：政府已审查并拟削减38个有条件行业，同时调整20个行业的适用范围，并将公布需要事前许可认证的行业目录以及转向后检管理的行业目录。这种以目录化工具推动许可方式变更的做法，本质上是在投资法框架内重塑国家与市场的边界：减少行政机关对一般项目的入口控制，但保留对高风险领域的集中监管能力。
二、2025修订投资法的基本信息与八项新增要点
（一）通过时间、结构与生效时间
越南国会新闻通报显示，该修订法案于2025年12月11日通过，投票赞成率为89.85%，文本由7章、52条及附录构成。多家法律信息平台亦复述了“7章52条并附4个附录”的结构信息，并提示当时尚未公布最终官方全文。依据越南官方新闻摘要，法律将于2026年3月1日生效。
（二）八项新增要点
据官方新闻，修订重点可概括为八项：
- 明确20类敏感领域项目审批范围并下放权限；
- 缩小项目调整情形；
- 扩大园区“绿色通道”适用；
- 允许外资无预设项目设企；
- 放开项目实施期调整；
- 废除境外投资审批；
- 扩大项目转让适用范围；
缩减有条件投资领域，并以减事前审批、强事后监管为导向，提升透明度、保障内外资平等。
上述八点在规范层面分别对应：审批权配置、项目变更规则、园区制度、外资主体设立模式、项目期限与延展机制、对外投资程序、项目交易与并购、准入负面清单行业目录等关键制度单元。
三、核心修订一：投资政策主张——审批范围收窄与敏感领域分级治理
（一）从普遍审查到“重要—敏感项目”保留审批
越南国会新闻明确：修订法案对需履行投资政策主张批准的项目范围“收窄并明确”，仅在港口、机场、电信、出版、新闻以及国防安全敏感区域等领域保留较强的事前审查要求。指出审批保留聚焦于“重要或敏感部门”的项目，并强调国防安全相关区域与关键基础设施。
从法理结构看，这一变化体现了典型的“风险基础监管”（risk-based regulation）理念：把行政许可资源集中配置到具有外部性、不可逆性或国家安全关联度高的项目上，减少一般制造业或常规服务业项目的入口摩擦成本。对外资而言，最直接收益是缩短进入周期、降低因自由裁量导致的不确定性，但其前提是“敏感—非敏感”的分类边界清晰、目录与解释口径统一，否则将产生新的合规不确定性，如项目是否因技术属性、数据处理、基础设施属性而被纳入敏感范围。
（二）“20类敏感领域”与权限下放：中央控制与地方效率的张力
修订稿提出“明确20类敏感领域项目审批范围并下放权限”。国会公开信息虽然未逐项列出“20类”，但从其举例的港口、机场、电信、出版、新闻以及国防安全区域等，可推知立法意图是以目录化方式锁定“少数高风险门类”，并通过权限配置提高处理效率。在制度效果上，“下放权限”通常带来两面性：一方面，地方机关更接近项目所在地与产业政策现实，可减少层级审批造成的时间成本；另一方面，地方之间可能出现标准差异、竞次性放松与监管套利风险。
四、核心修订二：外资“先设企后取证”与“无预设项目设企”的制度含义
（一）允许外资先设立企业：对传统“双证逻辑”的改造
越南国会通报明确提出：修订法案继续允许外国投资者“在获得投资登记证（IRC）之前先成立企业”，并将其评价为“投资程序的根本性改革”。相关法律服务机构亦将其视为显著的市场准入便利化措施，认为可缩短进入时间并降低合规成本。
学理上，这相当于把“投资主体资格”与“具体项目批准”部分解耦：外资可以先取得企业法意义上的组织载体，再在后续选择项目或办理投资登记。其积极意义在于：
- 便利外资在越南建立区域总部、采购中心、研发或投资管理平台；
- 提升并购交易效率（先设平台再承接股权/资产）；
- 减少“先证明项目、再生成主体”的程序循环。
但同时也会引发监管关注：企业成立后若长期不实施项目，是否形成空壳与合规灰区？对此，国会通报提到政府拟在配套法规中增加报告责任，并要求在企业成立阶段即满足市场准入条件，以兼顾国防安全因素。
（二）“无预设项目设企”：从项目导向到平台导向的外资进入模式
通报进一步强调“允许外资无预设项目设企”。与国会通报的“先设企”逻辑结合，可推导出越南希望吸引更高质量、长期性、平台型外资：外资先落地组织与人员，再进行项目筛选、合作谈判、并购整合或产业链布局。
对监管者而言，关键在于：如何界定“设企但未投产/未实施项目”的期间义务，如定期报告、会计与税务申报、外汇收支合规、实际控制人信息披露等，并如何避免此路径被用于规避特定行业准入限制。新法在放宽程序的同时，也强调在敏感领域加强监督，并提及数据治理与外汇控制的趋严。因此，“平台化进入”更可能意味着：一般领域更快进入，敏感领域更精细合规。
五、核心修订三：项目调整、实施期限与项目转让规则的再配置
（一）缩小项目调整情形：降低经营性变更的制度成本
通报提出“缩小项目调整情形”。在投资法体系中，项目调整通常与投资登记内容变更、政策主张再审或条件符合性复核相连。缩小调整情形的立法目的，往往是把经营过程中高频、低风险的调整，如部分技术路线微调、产能节奏变化、资金结构优化。从“审批登记变更”中剥离，减少重复申报。其制度收益在于提高投资稳定性与经营灵活性，但也要求监管机关通过抽查、信息化报送等方式掌握项目真实变化，避免重大变更“被拆小”“被消隐”。
（二）放开项目实施期调整：与产业周期匹配的弹性治理
通报同时指出“放开项目实施期调整”。在制造业与基础设施项目中，建设周期、供应链波动、融资节奏常导致投产延期或分期实施。允许更灵活的实施期调整，有助于降低违约与行政处罚风险，减少项目因客观原因被迫终止的制度摩擦。但从治理逻辑看，实施期弹性也可能被滥用于“圈地”“占指标”“排他性资源占用”。
（三）扩大项目转让适用范围：并购与二级市场活跃化的法治基础
通报提出“扩大项目转让适用范围”。项目转让制度直接影响并购交易、资产重组、破产处置与产业整合效率。扩大适用范围意味着更多类型项目可在合规条件下实现权利义务承继，利好资本退出机制与资产定价。对外资而言，这将降低“进入后难退出”的制度顾虑，并提升越南作为区域投资目的地的流动性吸引力。
但同时，项目转让与国家安全、竞争政策、土地与资源配置密切相关。若转让审查标准不透明，可能把审批压力从设立环节转移到交易环节。因而，未来配套细则是否明确可转让范围、转让触发条件、敏感行业额外审查、信息披露义务将成为决定制度实际效果的关键。
六、核心修订四：园区“绿色通道”与投资促进机制的制度化
通报明确提出“扩大园区绿色通道适用”。需要说明的是，在越南国会公开通报与部分英文解读材料中，并未普遍使用“green channel”这一表述，而更多以“收窄需批准项目范围、简化程序、促进透明与安全”为框架。因此，本文对“绿色通道”的理解主要基于新闻摘要语义：其更可能指向对工业园区、经济区、高新园区或特定园区项目实行的快速办理、并联审批或“一站式”服务机制。
从比较法视角看，园区机制常被用作“准入便利化的制度试验场”：通过限定空间与产业类型，先行压缩审批层级、简化材料，并把监管重点放在运营期的环保、安全、劳动与税务合规。此类机制的法治化价值在于：它把“行政承诺式招商”转化为“规则化、可复制的程序便利”，降低地方政策随人而变的风险。若2025修订投资法通过原则条款或授权条款扩大园区机制适用范围，其真正落地仍依赖后续实施条例对适用对象、办理流程、监管分工与责任追溯作出明确规定。
七、核心修订五：境外投资程序改革与外汇——安全维度的再强调
（一）废除境外投资审批：越南企业“走出去”的制度松绑
通报称“废除境外投资审批”。国会通报亦指出：修订法案将简化对外投资程序，取消“对外投资政策主张批准”程序，并收窄需要办理对外投资登记证的项目范围，同时将研究补充规定以确保外汇管理与国家金融安全目标。
这表明越南在鼓励本国资本国际化的同时，并未放松跨境资金流动的安全底线，而是把治理重点从事前审批转向分类登记、外汇合规、事后监测。对在越经营的外资集团而言，这也可能影响其与越南本地伙伴共同出海、或在越南设立区域投资平台后的跨境资金安排。
（二）更严格的敏感领域监督：安全治理与投资便利的并行
新修订法在加速市场进入的同时，强化了对敏感领域的监督，并提到数据治理、国防安全与外汇控制等议题。此外，路透社曾报道越南拟通过相关改革要求关键行业投资项目接受更严格的安全筛查，显示越南在国家安全维度的制度建设仍在加强。在学术层面，这提示我们：2025修订投资法所呈现的宽进严管并非单纯放松，而是把一般项目放开、把高风险项目抓紧，并通过监管资源再配置实现治理效率最大化。其最终效果取决于：敏感行业边界是否清晰、审查程序是否可预期、救济渠道是否充分，以及后监管是否避免选择性执法。
结论
综合通报摘要与国会公开信息，2025修订投资法呈现清晰的政策主线：通过收窄审批范围、推进权限下放、便利外资设立企业、简化对外投资程序、削减条件行业与转换监管方式，实现投资自由化与行政效率提升；同时，通过对敏感行业的重点审查、对外汇与安全目标的强调、以及事后监管体系的强化，维持国家对关键领域的控制能力。
（原标题：兰迪研究丨越南2025《投资法》修订与外资准入门槛重构：从 "招商引资" 到 "择商选资"的制度转向）
来源：兰迪律师
作者：陈馨馨，兰迪律师事务所高级合伙人、越南办公室负责人；专业领域：跨境收购并购、重大跨境商事争议解决、跨境投融资、国际货运代理争议解决；联系方式：chenxinxin@landinglawyer.com、19883919999
资料来源与免责声明：本文涉及越南《投资法》（Luật Đầu tư）修订相关内容，系作者基于截至【2025年12月26日】已公开信息所作的整理、归纳与分析判断。信息来源主要包括：越南国会及其常务机构公开通报与立法议程信息、越南政府及部委、主管机关公开发布材料、越南官方公报及公开数据库信息、权威媒体新闻报道等。鉴于《投资法》修订的正式文本尚未公开，本文对通过时间、生效时间、法律结构及若干核心改革措施均为基于现有公开信息的解释性分析与趋势性研判，不应被理解为已生效的法律规则、具有约束力的条文内容或官方权威结论。
读者如需据此作出投资、合规或经营决策，应以越南国会正式公布的法律文本、越南官方公报及主管机关最新的配套规定与解释为准，并结合具体事实情形另行咨询专业法律意见。作者及发布机构不对任何基于本文内容作出的决策或由此产生的直接或间接损失承担责任。
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