在内部需求和外部环境的共同驱动下，中国企业出海已成大势所趋。根据商务部公布的统计数据，2024年中国对外直接投资规模继续保持世界前列，对外直接投资达1922亿美元，较上年增长8.4%，连续13年排名全球前三。截至2024年底，中国境内投资者共在全球190个国家和地区设立境外企业5.2万家。[1]
在中国企业出海的时代潮流下，欧盟以其庞大的消费群体、成熟的市场环境以及在绿色经济和数字经济等领域的政策机遇，成为中国企业出海的重要目标市场。2024年，中国对欧盟的总投资额达52亿欧元。其中，绿地投资占比83%[2]。不论通过绿地投资或并购欧洲公司/资产，企业均需要首先考虑相关投资是否受到欧盟及相关欧盟成员国外资审查的监管。
目前，欧盟的外商投资审查主要通过各成员国的具体相关法规实施。在欧盟层面，2020年10月11日，《欧洲议会及欧盟理事会建立对欧盟内外国直接投资审查框架条例》（“《欧盟外商投资审查条例》”）正式实施[3]。该条例鼓励欧盟各国建立外商投资审查制度；同时，要求各成员国与欧委会建立合作机制，非欧盟投资者对欧盟目标公司进行的特定投资将被通报给欧委会和其他欧盟成员国，欧委会和其他成员国有权对该投资发表意见，相关成员国应对该等意见给予充分考虑。
《欧盟外商投资审查条例》的正式实施已显现出较大影响：
- 首先，建立了外商投资审查机制的成员国数量显著增长，如比利时、克罗地亚、爱沙尼亚、希腊、爱尔兰、卢森堡和瑞典当时均纷纷对本国外商投资审查进行立法。目前，欧盟27个成员国均已有较为完善的外商投资审查机制或进入相关立法阶段。
- 同时，各成员国的合作机制广泛建立。2024年，欧盟成员国共通过合作机制提交477项申报，其中，最终投资者来源于中国的案件数量占比从2023年的6%提升至2024年的9%，增幅达50%。[4]
但是，各成员国的外商投资审查制度在审查范围、门槛、时间表和程序等方面仍存在差异。同时，欧盟也希望通过外商投资审查制度，进一步对涉及敏感行业或战略资源的外国投资进行审查，防范可能威胁国家安全的交易。
在此背景下，2024年1月24日，欧盟委员会发布《欧盟外商投资审查条例》的修订草案[5]，根据该修订草案的文本，各成员国应在修订法案正式通过并生效后15个月内（后续欧盟理事会授权文本中进一步修改为24个月）按照修订法案的要求相应设立或修订其国内外商投资审查机制[6]，且修订法案要求各国外商投资审查机制覆盖的业务领域范围更广，包括以下领域：（1）国防/两用物项；（2）与人工智能、半导体、量子、生物技术、空间与推进、先进连接与导航、机器人、先进传感，以及先进材料制造与回收相关的科学技术；（3）关键药物；以及（4）对欧盟金融体系有关键影响的业务[7]。
2025年6月6日，欧盟理事会在欧委会提出的修订草案文本上整合了各方意见与修改，并将该等修改后的修订草案作为与欧洲议会谈判的授权文本（“《外商投资审查条例修订草案》”），这也是目前已公开的最新版完整修订草案。[8]2025年12月11日，欧盟理事会轮值主席国和欧洲议会代表就《外商投资审查条例修订草案》达成了一项政治协议（“政治协议”）。[9]目前该等政治协议的具体文本尚未公布，但是根据欧委会的官方新闻披露，该协议旨在加强欧盟识别、评估和应对外国投资风险的能力，同时保持欧盟对全球贸易和投资的开放性，是加强欧盟安全与公共秩序、确保外国投资支持欧洲经济安全与利益的重要一步。虽然该项政治协议的内容不具有终局性，《欧盟外商投资审查条例》的修订仍需要欧盟理事会和欧洲议会审批通过，但是，该项政治协议是欧盟理事会与欧洲议会就《欧盟外商投资审查条例》修订的关键问题达成一致的重要表现，有助于加速修订草案的通过进程。[10]《外商投资审查条例修订草案》如最终通过，将在其正式通过18个月后开始实施。[11]
本文将对《外商投资审查条例修订草案》的主要内容进行阐述，并对中国企业赴欧过程中的外商投资安全审查提出相关建议。
一、《外商投资审查条例修订草案》的主要内容
（一）全面覆盖：所有成员国强制引入外商投资审查制度
《外商投资审查条例修订草案》要求所有欧盟成员国建立符合《外商投资审查条例修订草案》的外商投资审查制度，且该等审查制度需要确保至少能够对落入《外商投资审查条例修订草案》最低审查范围的外国投资进行事前审查。[12]在遵循《外商投资审查条例修订草案》建立外商投资审查制度的基础上，各成员国还可以通过、修订与维持其国内法，该等国内法可以进一步补充或细化《外商投资审查条例修订草案》的规则。《外商投资审查条例修订草案》还要求各成员国在修订法案生效后24个月内将其为建立外商投资审查制度而采取的措施告知欧盟，欧盟将公开成员国外商投资审查制度清单并实时更新。[13]
（二）交易类型：关注外国投资者通过欧盟境内实体进行投资的情况
《外商投资审查条例修订草案》延续了《欧盟外商投资审查条例》对绿地投资的关注，并进一步对“外国投资”的概念进行了扩充。
《外商投资审查条例修订草案》规定，“外国投资”包括外国投资者直接或通过其在欧盟境内的子公司进行的投资，明确将外国投资者通过其欧盟境内子公司进行投资的情况也纳入了外商投资审查制度的范畴。[14]在《外商投资审查条例修订草案》项下，外国投资者在欧盟境内的投资活动将受到全面关注，不仅以绿地投资方式在欧盟境内新设子公司可能触发外商投资审查，其后续通过欧盟境内子公司进行的进一步投资也同样可能触发审查。
值得注意的是，包括德国[15]、法国[16]在内的部分欧盟成员国目前已在其外商投资审查制度中纳入了穿透式监管的规则，《外商投资审查条例修订草案》将进一步在欧盟层面统一各成员国的监管标准。
此外，关于适用外商投资审查制度的交易类型，《外商投资审查条例修订草案》还特别指明，欧盟金融监管框架下的处置工具（resolution tool）和减记与转股权力（write-down and conversion），以及不导致受益所有人（beneficial ownership）变更的内部重组，不适用《外商投资审查条例修订草案》项下的规则。[17]其中，处置工具和减记与转股权力是欧盟金融监管框架下处置濒临破产的金融机构的特殊监管工具。
（三）审查聚焦：确定各成员国外商投资审查制度的最低审查范围
为确保欧盟范围内更高程度的协调统一，欧盟理事会与欧洲议会达成的政治协议明确《外商投资审查条例修订草案》应规定各成员国的外商投资审查制度所应覆盖的最低审查范围，包括：[18]
- 两用物品及《欧盟通用军事清单》（EU Common Military List）所列军事装备；
- 从事半导体、量子技术及超关键技术（如欧盟《人工智能法案》定义的人工智能技术，重点关注涉及航天或国防领域的多用途人工智能）制造、研究或开发活动的欧盟实体；
- 运输、能源或数字基础设施领域的关键实体（由目标公司所在地的成员国经风险评估认定）；
- 从事战略关键原材料的勘探、开采、加工、回收、再利用或储备的实体；
- 特定类别的金融服务提供商，包括中央交易对手方（Central Counterparty）、中央证券存管机构、受监管市场的运营商、支付系统的运营商（不含中央银行）、其他系统性重要机构，以及专业金融信息服务全球提供商；
- 选举基础设施（如选民数据库、投票系统、选举管理系统）的提供商。
值得注意的是，最低审查范围的要求不会直接消除各成员国审查范围的差异。即，上述审查范围仅为最低审查范围，各成员国仍可以基于其保障国家安全的需要，在上述最低审查范围的基础上增加审查事项。但是，相关欧盟成员国的外商投资审查行业标准无疑将更加严格。以希腊为例，其目前的外商投资审查范围仅包括国防与国家安全、网络安全、人工智能领域的基础设施、资产、技术、货物或服务（含研发服务），以及港口基础设施、关键水下基础设施、边境地区旅游基础设施[19]；如《欧盟外商投资审查条例》的修订生效，希腊的外商投资审查范围将扩张至包含半导体、量子技术以及战略关键原材料等行业。
（四）程序对齐：统一审查流程、追溯审查权限、审查时限等程序性要求
《外商投资审查条例修订草案》还明确了欧盟成员国应建立的外商投资审查制度的最低程序要求，包括：
1、建立时限统一的两阶段审查流程[20]
- 初步审查阶段（Initial Review）：在欧盟成员国的审查机构认定申报材料完整之日起的45个日历日内，对外国投资进行初步审查，不具有敏感性的交易通常将在这一阶段获得批准；
- 深入、全面调查阶段（In-depth and Comprehensive Investigation）：根据初步审查结果，在必要时开展深入全面的调查，以确定外国投资是否可能对安全或公共秩序产生负面影响。
2、对无需申报交易和未申报交易的追溯审查权限
如欧盟成员国的审查机构认为外国投资可能影响国家安全或公共秩序，其有权在外国投资完成交割后的至少15个月内对未申报的交易（包括应报未报的交易和未达到事前申报门槛的交易）启动审查程序。[21]
3、对跨国交易（multi-country transaction）的统一时限要求
对于在多个欧盟成员国触发外商投资申报义务的外国投资，申报义务人应在同一日向所有触发申报义务的成员国提交申报并在申报中明确说明其他申报；如果交易属于应向欧盟及其他成员国通知的情形，各成员国还应在同一日向合作机制发送通知。[22]
上述程序性要求将有助于协调各成员国的外商投资审查制度，一方面，通过合作机制能够避免遗漏可能影响国家安全与公共秩序的交易，并促使可能影响国家安全与公共秩序的相关交易得到充分的审查与调查；另一方面，各成员外商投资审查制度在审查程序方面的协调还有助于帮助外国投资者对审批时间线形成更加稳定的预期，从而更好地提前规划。
同时，值得注意的是，上述制度实施后，部分欧盟成员国的外商投资审查时间将有所延长：以法国为例，法国目前施行两阶段审查，经济部长应在收到外商投资申报的30个工作日内对申报进行审查，以作出拒绝、无条件批准或进一步审查的决定，如决定进一步审查，应在45个工作日内作出最终决定[23]；如《欧盟外商投资审查条例》的修订生效，法国外商投资审查的第一阶段（初步审查阶段）审限将延长至45个日历日，而第二阶段（深入、全面调查阶段）无明确审限[24]，案件总体审查时间可能远超当前审限。
（五）内部协作：强化合作机制
《外商投资审查条例修订草案》强调，要强化欧盟各成员国间的合作机制，新增的具体措施包括：
完善提出意见时的协作机制：在收到其他成员国或欧委会的意见后，接收申报的成员国可以通过会议商讨如何更好避免可识别的风险；如果申报涉及的是跨国交易，则接收申报的成员国应邀请其他成员国讨论审查决定各成员国的审查决定是否相互兼容。[25]
建立欧盟层面的共享数据库：欧委会应建立一个供所有成员国使用的数据库，其中收录自2020年10月起向合作机制通知的外国投资信息以及各国的审查结果。[26]
欧盟在线申报平台（可选）：如有九个及以上的成员国提出要求，可设立单一的欧盟在线申报平台，用于向各成员国的外商投资审查机构提交外商投资申报。[27]
二、中国企业面临的挑战与应对措施
如上所述，《外商投资审查条例修订草案》正式实施后，其显著的影响包括：所有欧盟成员国强制引入外商投资审查制度，受到监管的交易类型更加明确，确定最低范围的行业审查标准，更加统一的审查程序以及更加完善的各成员国合作机制。在此背景下，计划通过绿地投资或投资并购赴欧的中国企业，需要实时关注《外商投资审查条例修订草案》的立法情况。与此同时，建议企业考虑如下措施：
（一）排查敏感的投资领域，全面、审慎地进行外商投资申报义务评估
从行业角度，对照新规明确的“最低审查范围”，梳理企业拟投资或已投资的业务板块，重点排查人工智能（尤其是与太空、国防相关的通用人工智能）、量子技术、半导体、关键原材料、能源/交通/数字基础设施、选举基础设施及特定金融实体等领域。对高敏感领域项目，在进入欧洲时要考虑获得投资批准的可行性，并进行充分的申报/合规预案。
从交易类型角度，对于通过欧盟子公司进行的间接投资，需注意，《外商投资审查条例修订草案》已将此类投资纳入审查范畴，企业需梳理间接持股、多层嵌套的投资架构，避免因“间接投资”属性忽视合规要求。
（二）对相关投资申报进行充分准备
若经评估后确定针对欧盟的外国投资触发欧盟内一个或多个成员国的外商投资申报义务，应充分评估申报义务对交易条款和交易时间表的影响，并尽早开始同步对相关司法辖区的外商投资申报进行准备，以确保及时在相关司法辖区提交同步申报。
同时，我们建议提前对申报材料进行充分准备，如梳理投资主体背景、资金来源、项目方案、技术细节等核心信息，重点说明项目不影响欧盟安全与公共秩序的依据，避免因材料缺失或模糊延误审查。
如果投资项目可能产生跨境安全影响，建议做好与欧盟委员会及其他相关成员国的沟通准备，预留充足时间应对意见反馈。
（三）持续进行舆情管理，避免触发事后的追溯审查
根据《外商投资审查条例修订法案》，对于无需申报或应报未报的投资，各成员国能够在投资完成后进行主动审查，该等追溯审查权限的时限至少为15个月。实践中，各成员国的外商投资审查制度可能会提供更长的追溯时限。例如，在德国外商投资审查制度项下，相关追溯审查的时限为5年。因此，即使相关投资已完成，企业也应当持续进行舆情监管，避免有关国家安全、社会秩序的不利舆情引起各成员国审查机构和欧委会的关注，导致触发追溯审查。
结语
虽然在地缘政治的背景下，欧盟外商投资监管日益趋严，但是，欧盟外商投资审查并非是不可逾越的障碍。即使是在敏感行业，每年仍有一定量的中国企业顺利获得欧盟成员国的外商投资审查批准。在审查过程中，如何根据交易的具体情况，打消相关监管机构有关国家安全方面的疑虑，为东道国在国家安全利益保护与国家经济发展之间找到一条和谐共生之路，仍会是顺利获得批准的关键。
而与此同时，出海欧洲，外商投资审查仅是合规经营的第一步。作为强监管的司法辖区，欧盟及其成员国在贸易、竞争法、供应链合规、ESG（环境、社会和治理）、关键原材料、以及数据和信息安全角度，对在欧洲经营的企业提出了较为严格的合规要求。企业在欧经营过程中，应特别注意相关合规体系的搭建以及相关法律要求的落地实施，从而合规经营，避免调查和处罚风险。
脚注：
[1]参见：https://fec.mofcom.gov.cn/article/tjsj/tjgb/202509/20250903597643.shtml。
[2]参见：https://merics.org/en/report/chinese-investment-rebounds-despite-growing-frictions-chinese-fdi-europe-2024-update。
[3]《欧盟外商投资审查条例》于2019年4月11日生效，相关实质性审查体系于2020年10月11日正式实施。
[4]参见Fifth Annual Report on the screening of foreign direct investments into the Union：https://ec.europa.eu/transparency/documents-register/detail?ref=COM(2025)632&lang=en。
[5]参见Proposal for a new regulation on the screening of foreign investments：https://circabc.europa.eu/ui/group/aac710a0-4eb3-493e-a12a-e988b442a72a/library/f5091d46-475f-45d0-9813-7d2a7537bc1f/details?download=true。
[6]参见Proposal for a new regulation on the screening of foreign investments中修订草案第3条。
[7]参见Proposal for a new regulation on the screening of foreign investments中修订草案第4条第4款。
[8]参见：https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-9517-2025-INIT/en/pdf。
[9]参见：https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/12/11/foreign-direct-investment-council-and-parliament-reached-political-agreement-to-improve-fdi-screening/。
[10]参见：https://www.consilium.europa.eu/en/council-eu/decision-making/ordinary-legislative-procedure/。
[11]参见：https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/12/11/foreign-direct-investment-council-and-parliament-reached-political-agreement-to-improve-fdi-screening/。
[12]参见《外商投资审查条例修订草案》第3条第1-2款。
[13]参见《外商投资审查条例修订草案》第3条第3款。
[14]参见《外商投资审查条例修订草案》第2条第1款。
[15]参见德国《对外经济条例》（AWV）第55条、第60条。
[16]参见法国《货币与金融法典》第R151-1条。
[17]参见《外商投资审查条例修订草案》第1条第5款。
[18]参见：https://policy.trade.ec.europa.eu/news/revision-eus-foreign-investment-screening-mechanism-2025-12-11_en；
https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2025/12/11/foreign-direct-investment-council-and-parliament-reached-political-agreement-to-improve-fdi-screening/。
[19]参见希腊第5202/2025号法律附录二：https://investmentpolicy.unctad.org/investment-laws/laws/632/greece-law-no-5202-2025。
[20]参见《外商投资审查条例修订草案》第4条第2款第a项。
[21]参见《外商投资审查条例修订草案》第4条第2款第c项。
[22]参见《外商投资审查条例修订草案》第6条第2款。
[23]参见法国《货币与金融法典》第R151-6条：https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=7923fb92-63ff-4c18-b93f-033abae318bb。
[24]参见《外商投资审查条例修订草案》第4条第2款第a项。
[25]参见《外商投资审查条例修订草案》第7条第6款。
[26]参见《外商投资审查条例修订草案》第16a条。
[27]参见：https://policy.trade.ec.europa.eu/news/revision-eus-foreign-investment-screening-mechanism-2025-12-11_en。
来源：金杜研究院，https://www.kwm.com/cn/zh/home.html
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- 刘成，金杜律师事务所合伙人；业务领域：反垄断和竞争法、公司投资和并购、国际贸易；联系方式：liucheng@cn.kwm.com
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