2025年12月27日，全国人民代表大会常务委员会公布了新修订的《中华人民共和国对外贸易法》（“新《对外贸易法》”），该法将于2026年3月1日起正式实施。[1]回顾立法进程，现行《对外贸易法》最初制定于1994年，而此次修订是继2004年全面修订之后的第二次较大规模调整。如果说2004年的全面修订系为应对中国加入世界贸易组织（WTO）而进行的制度适配，此次系统修法则是在当今世界百年未有之大变局下为进一步推动贸易强国建设而作出的主动制度构建。
一、新《对外贸易法》修订背景及主要内容
放眼当今世界贸易格局，我国货物贸易规模稳居全球第一，服务贸易规模稳居全球第二。在亮眼的发展成就之外，我国外贸法律制度也面临着新的时代课题。在推进高水平对外开放过程中，外贸体制改革不断深化，外贸新业态新模式不断涌现，跨境服务贸易、数字贸易、绿色贸易等正蓬勃发展。在外部环境方面，除既有WTO多边规则之外，我国也在积极寻求加入《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）以及《数字经济伙伴关系协定》（DEPA）等新兴经贸协定。与此同时，贸易保护主义、单边主义在部分国家和地区明显抬头、愈演愈烈，给相关企业经营带来困难。这些新情况、新问题对于《对外贸易法》的功能定位提出了新要求。
在这一背景下，此次新修订的《对外贸易法》开宗明义，高举多边主义旗帜，将推进高水平对外开放作为主要目标（第一条），明确提出主动对接国际高标准经济贸易规则、维护多边贸易体制和公平公正的国际经济贸易秩序（第六条）。与此同时，面对外贸领域的新形势、新任务，此次修法也将维护国家主权、安全、发展利益作为立法宗旨（第一条），并且坚持对外贸易工作服务国家经济社会发展、推进贸易强国建设（第三条）。可以说，本次修法体现了我国政府统筹发展与安全，既不断深化对外开放，又坚定维护国家主权安全，“两手抓、两手都要硬”的基本原则方针。
为落实上述战略目标，新《对外贸易法》提出了一系列制度安排。这些制度安排具有以下特点：
- 将既有改革政策和成熟做法上升为法律制度。例如，新法明确建立贸易政策合规机制（第七条），实行跨境服务贸易负面清单管理制度（第三十一条）。同时，新法对于实践中已较为成熟的加工贸易（第二十三条）、知识产权保护及相关国际交流合作机制（第三十二、三十三条）也作出了明确规定。
- 着眼于未来，为发展中的新贸易形态、贸易制度预留接口。例如，新法明确要求建立贸易调整援助制度（第五十五条），支持和促进跨境电子商务、对外贸易综合服务等新业态（第五十九条），鼓励发展数字贸易、建立健全数字贸易治理体系（第六十条），加快构建绿色贸易体系（第六十一条）。
- 为妥善应对国际经贸形势完善相关制度安排。例如，根据WTO相关规则，新法明确基于维护国家安全等特定原因可采取相关必要措施（第十八条、十九、二十九、三十条）；此外，新法还授权可对存在危害我国主权、安全、发展利益等情形的境外个人、组织采取反制措施（第四十条），允许政府在条约、协定项下的争端解决机制失灵的情况下采取相应措施（第五十一条）。
由此可见，新《对外贸易法》对政府部门外贸工作的合规水平提出了更高要求，而新法引入的若干新机制、新制度也亟需有关部门在实践中予以进一步探索和落实，以形成完备的制度体系，将制度型开放推向纵深。对于对外贸易经营者而言，新《对外贸易法》通过提升跨境服务贸易领域开放水平、明确鼓励新兴贸易业务和贸易形态、引入贸易调整援助等制度，为经营者创造了更多、更好的发展机遇，也为企业在变乱交织的世界贸易格局中提供了制度托底。同时，新法也基于维护国家主权、安全、发展利益的目的，对经营者提出了更为严格的合规要求。
结合我们在外贸领域的丰富实务经验，本系列文章将重点解读新《对外贸易法》对提升对外贸易工作合规性、维护国家主权、安全、发展利益以及对外贸易经营者合法权益具有切实影响的重要制度安排，以期为政府部门开展相关工作、企业参与对外贸易活动提供兼具务实性与前瞻性的指引。本期文章中，我们将首先介绍新《对外贸易法》所确立的贸易政策合规机制以及针对特定境外实体的反制授权。
二、建立贸易政策合规机制，践行我国对外承诺
新《对外贸易法》第七条规定：“国家建立同国际通行规则衔接的贸易政策合规机制。国务院部门、县级以上地方人民政府及其部门在制定涉及对外贸易、与对外贸易有关的知识产权等方面的政策措施时，应当按照国家有关规定开展贸易政策合规评估。”
（一）我国贸易政策合规工作发展历程
贸易政策合规机制并非此次修法创设的一项“新”机制。早在2014年，国务院办公厅《关于进一步加强贸易政策合规工作的通知》（国办发〔2014〕29号）[2]以及商务部《贸易政策合规工作实施办法（试行）》（商务部公告2014年第86号）[3]即对于贸易政策合规工作提出了要求。在总结既往经验的基础上，2025年，国务院办公厅发布了《关于进一步加强贸易政策合规工作的意见》（国办发〔2025〕12号）[4]，商务部发布了《贸易政策合规工作实施办法》（商务部公告2025年第60号）（“《实施办法》”）[5]，进一步完善该机制。
新《对外贸易法》从国家法律层面将贸易政策合规机制确立为外贸领域的一项正式制度，以进一步加强中央和地方政府涉及对外经贸政策的合规性。这一新增条款表明，我国对于贸易政策的合规管控将坚持采取主动姿态，从侧重于“事后应对”，迈向“事前评估和预防”。作为扩大制度型开放的一项重要举措，贸易政策合规机制有助于督促各级政府审慎制定贸易政策，遵守和履行我国对外承担的国际义务，避免对外贸市场秩序造成不当干扰，从而为企业提供更好的营商环境、降低贸易争端风险。
（二）新法项下贸易政策合规机制简析
从合规工作对象的角度，新法明确了开展贸易政策合规工作的主体为“国务院部门、县级以上地方人民政府及其部门”。根据《实施办法》要求，贸易政策的合规评估通常根据“谁制定、谁评估”的原则确定相关的责任主体。
从合规评估范围的角度，新法确认了任何涉及对外贸易、与对外贸易有关的知识产权等方面的政策措施均落入合规评估范围。根据《实施办法》要求，合规评估被作为贸易政策出台前的必要前置环节，相关贸易政策在完成报批时必须同时提交合规评估意见。如存在与WTO规则不符风险，政策制定部门应进行修改，并在报批材料中说明修改情况。
从合规评估依据的角度，现行工作文件要求对照《WTO协定》及其附件和后续协定、《中华人民共和国加入议定书》、《中国加入工作组报告书》等文件中的有关WTO规则和中国加入承诺开展评估，涉及货物贸易、服务贸易、知识产权、外商投资等领域的市场准入、非歧视待遇、禁止性补贴、透明度等多项纪律。在此基础上，新《对外贸易法》进一步要求建立“同国际通行规则衔接”的贸易政策合规机制，为将来此项机制评估依据可能扩展至中国加入的其他新兴经贸协定留下制度空间，体现了立法的前瞻性。
另外值得关注的是，除对自身制定的贸易政策主动开展合规审查外，根据《实施办法》第十二条，国务院部门及地方政府如认为其他WTO成员存在违规措施的，也可通过相关渠道通报商务部，由商务部经评估后对相关WTO成员违规措施提出关注，积极开展磋商谈判，维护企业正当海外权益。新《对外贸易法》第五十三条第二款也规定，国务院对外贸易主管部门根据需要开展对有关国家或者地区的贸易政策评估。
启示
对于政府部门而言，新《对外贸易法》对外贸工作的合规水平提出了更高要求，有关部门在制定经贸政策时需更加积极主动对照WTO等国际经贸规则开展自查。对此，《实施办法》鼓励国务院部门和地方人民政府结合实际建立健全定期培训与工作交流制度。各地区可结合工作实际，委托具备相应能力的第三方机构提供合规评估技术支持或开展培训。
对于企业而言，贸易政策合规机制将进一步增强政府相关政策的公平性与合理性，提升营商环境的可预见性和稳定性，确保内外资企业均受到平等对待。同时，结合《实施办法》的有关精神，如企业因其他WTO成员的违规措施致使自身海外权益受到损害，同样可以及时向相关部门反映情况，由相关部门通过多边途径向该WTO成员提出关切。
三、补充完善相应反制措施，增强制度刚性
在此次修订前，为应对个别其他国家或地区以各种借口针对我国采取的歧视性、限制性措施，我国制定了《中华人民共和国反外国制裁法》（“《反外国制裁法》”）、《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（“《反外国制裁法实施规定》”）、《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》以及《不可靠实体清单规定》（“《清单规定》”）等法律、法规及规章，初步建立了多层次的反制制度。新《对外贸易法》第四十条、第七十六条以《清单规定》为基础，总结我国近年来的反制工作经验，从法律层面授权针对特定境外实体采取反制措施，并明确了违反相关反制措施的法律责任，进一步丰富了我国对外斗争的法律工具箱。[6]具体而言，此次修订确立的对外贸易领域反制制度有以下要点值得关注。
（一）反制情形及反制措施
根据新《对外贸易法》第四十条第一款的规定，反制措施针对境外个人、组织的以下三类行为：（1）危害中华人民共和国主权、安全、发展利益；（2）违反正常的市场交易原则，中断与中华人民共和国个人、组织的正常交易，严重损害中华人民共和国个人、组织合法权益；以及（3）对中华人民共和国个人、组织采取歧视性措施，严重损害中华人民共和国个人、组织合法权益。
对于反制措施的具体内容，前述第四十条第一款将其表述为了“禁止或者限制其与中华人民共和国有关的货物、技术进出口以及国际服务贸易等措施”。在《清单规定》第十条项下，主管部门除可采取相关贸易禁限措施外，还可以采取限制或者禁止其相关人员、交通运输工具等入境，限制或者取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格，以及罚款等措施。我们理解，对于出入境、工作许可等对外经贸领域之外的措施，新《对外贸易法》并未直接涉及，该等事项将由其他相关法律法规予以规定。
（二）反规避要求
新《对外贸易法》第四十条第二款是在《清单规定》基础上新增设的“反规避”条款。该条款要求任何个人、组织不得为规避反制措施的行为，提供代理、货运、寄递、报关、仓储、第三方交易平台服务等支持、协助、便利。反规避条款是为了落实反制措施的应有之义，也具有现实必要性。例如，不可靠实体清单工作机制公告（2024年第1号）曾指出，美国某公司存在规避《清单规定》的行为，并据此发布了相关的风险提示，要求境内企业注意识别违规转移风险、加强贸易流向管理，并要求该美国公司采取措施确保其采购的相关货物、技术、服务不向清单内外国实体转移，否则将被依法采取相关措施。[7]
针对实践中存在的此类为规避反制措施提供协助的行为，新《对外贸易法》第四十条第二款完善了反制的责任链条，有助于提升反制工作的有效性。例如，根据此次的新规定，如一企业将自中国采购的货物转移至不可靠实体清单中企业以规避相关的反制措施，则该企业可构成为规避反制措施的行为违法提供支持、协助。同时，其他为该公司转移货物提供支持、协助、便利的实体同样涉嫌违反上述第四十条第二款。需要注意的是，与针对“境外个人、组织”的第一款不同，第二款适用于“任何个人、组织”，因此中国公民、组织也应遵守该义务。
（三）法律后果
根据新《对外贸易法》第七十六条，如相关个人、组织违反反制规定与境外个人、组织进行对外贸易活动，或者为其提供与规避反制措施有关的支持、协助、便利的，则可能面临没收违法所得、罚款、一定期限内禁止从事相关外贸活动等行政责任；构成犯罪的，将被追究刑事责任。
现行《清单规定》未针对违反规定与境外实体进行贸易活动的行为设置任何具体罚则。例如，其第九条仅规定“不可靠实体清单的公告中可以提示与该外国实体进行交易的风险”。相较而言，新《对外贸易法》第七十六条首次明确了对于不执行反制措施、为规避反制措施提供协助的主体的处罚。这一罚则条款使得外贸领域的该等反制措施真正成为一项“长牙齿”的制度。
启示
新《对外贸易法》从维护国家主权、安全和发展利益的角度出发，在法律层面授权可针对特定境外实体采取反制措施，并对包括境内外实体在内的各类个人、组织提出了明确的禁止协助规避的要求。对此，企业应当建立完善贸易合规体系，加强对交易对象及内容的核实，以及对贸易活动各环节和贸易最终流向的管理。我们理解，新法主要从法律层面对反制及反规避作出了相关制度安排，而实践中，一项对外贸易活动往往涉及多类主体，且不同主体对于该活动是否与被反制主体有关的知情程度可能也不尽相同。因此，对于如何在具体场景中认定相关经营行为构成为规避行为提供支持、协助、便利，仍有待出台进一步的细化规定和实践指引。
小结
新《对外贸易法》系统总结了我国近年来对外经贸领域的有益经验，回应了新形势下外贸工作对内对外的新课题，同时也着眼于不断发展的外贸新形态，主动对接高标准国际经贸规则。因此，此次新修订的《对外贸易法》极具现实性、针对性以及前瞻性，有助于推动我国制度型开放迈向更高水平，为贸易强国建设筑牢法治根基。本期文章中，我们重点解读了新《对外贸易法》项下贸易政策合规机制以及反制制度的相关内涵以及对政府部门外贸工作及企业经营活动的潜在影响。在本系列后续文章中，我们将进一步解读新《对外贸易法》的其他修订亮点，敬请持续关注。
脚注：
[1] 参见：http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202512/t20251227_450709.html
[2] 参见：https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2014-06/17/content_8887.htm
[3] 参见：https://sms.mofcom.gov.cn/myzchggz/zdxwj/art/2014/art_817f7d1cc40b4af1b4a3c1f12e06a4dc.html
[4] 参见：https://www.gov.cn/gongbao/2025/issue_11966/202504/content_7017462.html
[5] 参见：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_72de60d4d80440b4860cfd8af3e041ea.html?utm
[6] 参见：关于《中华人民共和国对外贸易法（修订草案）》的说明（http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202512/t20251227_450726.html）
[7] 参见：不可靠实体清单工作机制关于对通用原子航空系统公司等三家美国企业采取不可靠实体清单措施的公告（https://aqygzj.mofcom.gov.cn/flzc/gzjgfxwj/art/2024/art_e78af9c314b2466daa7f96b49766a158.html）
来源：金杜研究
作者：
- 李政浩，金杜律师事务所合伙人，“一带一路”国际法律业务部；业务领域：国际贸易法、商事仲裁和诉讼以及技术、媒体和电信（TMT）等方面的监管合规法律服务；联系方式：lizhenghao@cn.kwm.com
- 苏畅，金杜律师事务所合伙人，“一带一路”国际法律业务部；业务领域：WTO争端解决、国际投资仲裁、国际贸易；联系方式：suchang@cn.kwm.com
- 袁啸昆，金杜律师事务所律师助理，“一带一路”国际法律业务部
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