2026年1月14日，加拿大总理马克·卡尼正式访华。这是加拿大总理8年来首次访华，并被视为中加关系转圜和重塑的重要信号。访华期间，中加两国签署了《中国-加拿大经贸合作路线图》（“《路线图》”）。
《路线图》概述了中加两国在促进双向贸易投资、深化互利经济合作的多项举措。针对投资，《路线图》明确，双方承诺在彼此感兴趣的领域加强双向合作，包括：[1]
- 中方欢迎加拿大对华投资，扩大在服务消费、能源、新材料、航空航天、现代农业、先进制造等领域的在华投资；
- 加方欢迎中国对能源、农业、消费品等领域的投资；
- 双方承诺支持清洁和传统能源双向投资和贸易；
- 双方承诺在各自国内法律框架内对外商投资进一步提高透明度。
《路线图》的签署，为中加双向投资注入了积极信号。在制度层面，其关于“提高外商投资透明度”的共同承诺，有助于中国投资者更清晰地预判加拿大外商投资审查（特别是国家安全审查）的程序与标准，增强交易确定性。同时，《路线图》强调在能源、农业以及消费品等互补领域的双向投资合作，有望引导相关投资契合加拿大“净收益”审查的经济考量，并可能通过明确的合作框架，在一定程度上缓解加方对特定投资的过度安全疑虑，为中国企业在加投资创造更为稳定、可预期的政策环境。
在本文中，我们概述加拿大外商投资审查制度的近期发展和实践，并结合《路线图》所达成的原则，对中国企业赴加拿大投资所面临的审查环境进行展望。
一、加拿大外商投资审查制度概览
《投资加拿大法》（Investment Canada Act，“ICA”）是加拿大监管外商直接投资的核心法律[2]，该法实行“双轨制”，即主要关注对加拿大经济利益影响的净收益审查（net benefit review）程序与主要关注对加拿大国家安全影响的国家安全审查（national security review）程序并行。总体而言，国家安全审查程序的适用范围大于净收益审查程序。
（一）受规制的交易类型
外国投资者在加拿大进行的绿地投资与并购交易均有可能适用ICA。具体而言，以下交易类型在ICA项下需要进行申报：[3]
- 绿地投资：非加拿大投资者在加拿大设立新的商业实体；
- 控制权收购：非加拿大投资者通过收购股权或资产，取得对加拿大企业[4]的控制权。
根据ICA的规定，取得目标公司三分之一或以上有表决权的股份即可推定为取得对该公司的控制权，除非有相反证据，而取得超过50%以上有表决权的股份则被明确认定为取得控制权。[5]
如相关交易属于以上受ICA规制的交易类型，则需要提交申请（Application）或申报（Notification）。目前，加拿大ICA项下规定了净收益审查与国家安全审查两项审查程序。但从实务的角度而言，取决于相关交易的具体情况，交易方的实际申报提交情况可以分为三类：
- ICA第14条项下的净收益审查：如果相关交易属于控制权收购，且达到了净收益审查程序的财务门槛，则该项交易需要在净收益审查程序项下取得事前批准，即需要在交易交割前提交申请，并在取得监管部门审查批准后才能够进行交割。
- ICA第11条项下的通知申报：如果相关交易属于绿地投资或未达到相关财务门槛的控制权收购，则该项交易无需在交割前通过净收益审查程序取得事前批准，但是仍然需要在交割前或交割后30天内进行申报。根据我们的经验，多数不涉及国家安全问题的投资在递交申报后不会受到实质性审查，相关程序会在45天初步筛查期限届满后自动结束。[6]
- ICA第25条项下的国家安全审查：在交易方递交净收益审查申请或通知申报后，如ISED部长经过初步筛查，有合理理由认为该等投资可能对加拿大的国家安全造成损害，则可以在规定期限（即45天）内向外国投资者发出可能启动国家安全审查的通知，告知外国投资者其可能将对该项投资进行国家安全审查。[7]
此外，对于不构成控制权收购的小股权收购交易，不存在强制性的申请或申报义务，但是外国投资者仍然可以进行自愿申报，从而触发国家安全审查。根据ICA的规定，尽管小股权收购交易无需强制申报，但是ISED部长仍然可以依职权在得知有关投资后要求外国投资者就小股权收购交易向ISED部长提交相关信息，供其进行国家安全审查。[8]
（二）审查门槛与审查程序
1、净收益审查
净收益审查机制的目的是确保外国投资为加拿大带来经济利益，达到了财务门槛的相关交易需要在净收益审查程序下取得事前审批。净收益审查的财务门槛基于投资者的国籍与性质而存在差异，并且会根据加拿大名义国内生产总值的变化而每年进行调整。2026年1月12日最新公布的2026年净收益审查财务门槛如下：[9]
WTO成员国投资者（无论是否为国有企业）的间接投资无需在净收益审查程序下进行申请，但是仍然需要在交割前或交割后30天内进行通知申报。
在净收益审查程序下，加拿大政府将依据以下因素对拟议投资进行考察：
（1）该投资对加拿大经济活动水平与性质的影响，包括就业、资源加工、以及零部件和服务的利用情况；
（2）加拿大人在该加拿大企业中的参与程度与重要性；
（3）该投资对生产力、工业效率、技术发展、产品创新及多样性的影响，包括考虑投资对加拿大政府资助的知识产权开发的影响；
（4）该投资对竞争的影响；
（5）该投资与产业、经济及文化政策的兼容性，包括投资对加拿大人个人信息的使用和保护产生的影响；以及
（6）该投资对提升加拿大在全球市场竞争力的贡献。[14]
净收益审查的初步审查期限为自提交完整申请的次日起45天，加拿大政府可以单方面将该期限延长30天，此后任何更进一步的延期都必须取得投资者的同意。目前多数净收益审查会在提交申请后的75-105天内完成。[15]如果净收益审查的投资申请触发国家安全审查，则需要同时完成国家安全审查程序。
2、国家安全审查
与净收益审查不同，国家安全审查不设置财务门槛，如内阁或ISED部长有合理理由认为拟议投资可能损害加拿大国家安全，则可对拟议投资展开审查。如上所述，触发加拿大国家安全审查的申报包括强制申报或申请与自愿申报两种机制：
- 强制申报/申请：非加拿大投资者在加拿大境内新设实体，或非加拿大投资者取得对加拿大企业的控制权、但未达到净收益审查财务门槛的交易，均需在实施前任何时间或实施后30天内进行通知申报，或者非加拿大投资者取得对加拿大企业的控制权并达到净收益审查财务门槛的交易在交割前进行净收益审查申请。
- 自愿申报：非加拿大投资者仅收购加拿大企业少数股权、未取得控制权的交易，可以自愿进行通知申报。
此外，对于没有强制申报义务的交易，如果投资者选择不进行自愿申报，ISED部长仍可以在得知有关交易后在交易完成后五年内针对相关交易启动国家安全审查。
在国家安全审查程序下，加拿大政府将基于包括例如：
（1）投资可能导致获取敏感个人数据的潜在风险；
（2）投资对敏感技术或专有技术转移的潜在影响；
（3）投资对关键矿产及关键矿产供应链的潜在作用；以及
（4）涉及国有企业或受国家影响投资者的参与情况等在内的多个因素评估拟议交易是否对国家安全产生潜在的损害。[16]
在收到申报后，加拿大政府有45天的期限决定是否需要进行正式的国家安全审查，并可将此期限延长45天。如加拿大政府决定启动正式的国家安全审查，则该等正式审查与决定的初始期限为额外的110天，如加拿大政府和投资者同意则可以延长审查期限。
3、审查机构
ICA授权加拿大创新、科学和经济发展部（Innovation, Science and Economic Development Canada，“ISED”）部长负责ICA的实施以及对于投资在净收益审查程序以及国家安全审查程序下的审查工作。如ISED部长认为投资可能存在国家安全风险，则将与加拿大公共安全及应急管理部长进行协商（Minister of Public Safety and Emergency Preparedness），并报请总督（Governor-in-council），由总督做出启动正式审查的决定。
需要说明的是，在净收益审查程序下，涉及非文化类加拿大企业的收购将由ISED部长进行审查，但涉及文化类加拿大企业的收购将由加拿大遗产部（Canadian Heritage ministry）下属的文化产业投资审查司（Cultural Sector Investment Review division，“CSIRD”）进行审查。
4、可能作出的审查决定
在加拿大外商投资审查制度项下，加拿大政府可能作出的审查决定包括如下：
二、制度修订进展：C-34法案分批生效
近年来，加拿大政府不断推动进一步现代化加拿大外商投资审查制度的立法努力。2022年12月，加拿大提出对ICA进行现代化修订，以确保加拿大能够继续应对外国投资可能带来的威胁。2024年3月，《加拿大投资法修正案》（An Act to amend the Investment Canada Act，“C-34法案”）获得皇家批准（Royal Assent），成为2009年国家安全审查制度建立以来最重要的立法改革。C-34法案中包含多项修订条款，部分条款无需进一步制定规章，已于2024年9月3日生效，另外部分条款在实施前需要对其他规章进行修订或出台解释性说明支持，因此尚未生效。[17]
1. 授权ISED部长基于各方作出的承诺认定相关投资不会损害国家安全，从而完成审查
C-34法案授权ISED部长基于投资方作出的承诺认定相关投资不会损害国家安全，从而完成审查。此前，涉及国家安全风险的承诺仅能向总督做出。这一机制使投资者与加拿大政府能够快速有效地制定解决方案，解决投资可能产生的国家安全风险。此外，C-34法案同样允许ISED在适当的时机通过协商调整承诺内容，而无需经理繁琐的总督修订流程。
在这一程序下，ISED部长可能接受的承诺包括：要求企业新设营业场所须以取得审批为前提，以避免营业场所毗邻敏感政府设施；实施特定的企业安全规程以保障信息安全以及场所出入管控（例如网络安全措施、访客登记制度）；允许监管人员进入经营场所进行合规检查。[18]
实践中，这一新的审查工具得到了加拿大政府的明显青睐。在2024至2025财年政府ICA年度指出，承诺机制遵循国际最佳实践，且使国家安全审查程序具有更高的灵活性。根据ICA年报披露，在2024至2025财年期间，有6起国家安全审查通过承诺机制得到解决，占同期16项接受延长审查的投资项目的近40%。值得注意的是，在这6起案件中，有5起案件均为中国企业进行的投资。[19]
2. 授予ISED部长在净收益审查程序下审查任何国有企业投资的权力
C-34法案的修订授予了ISED部长一项新权力，即针对净收益审查程序，就来自与加拿大无贸易协定国家的任何国有企业所进行的投资活动，即便该项投资并未达到净收益审查程序规定的财务标准，仍可就该项投资启动净收益审查。
根据此前的规定，仅在特定投资活动属于规定的商业活动类型，且与加拿大的文化遗产或国家认同相关时，加拿大政府才可主动要求投资人进行净收益审查程序的申报。
我们理解，该新机制的目的在于缓解对受外国政府影响的投资的担忧。实践中，我们预期，基于该项权力，加拿大政府将可能对由国有企业进行的投资进行更为主动的审查，中国国有企业在加拿大进行投资时，需特别考虑证明相关投资对加拿大具有净收益的理由，例如可采用合资结构，展示加拿大主体在投资中的参与度，来强化对净收益的证明。
3. 敏感行业的强制事前申报机制
C-34法案的修订引入了对敏感行业投资的强制事前申报机制。一方面，C-34法案扩充了受ICA规制的交易类型，覆盖了对敏感行业的非控制权投资。根据C-34法案的规定，针对非加拿大投资者对从事“规定的业务活动（a prescribed business activity）”的加拿大企业的投资，如果该等投资将导致非加拿大投资者可能获得或直接使用重要的非公开技术信息或重要资产的投资，并且获得一定的特殊权利（如提名高级管理人员等），则即使非加拿大投资者未取得控制权，该等投资也可能将落入ICA规制范围。[20]另一方面，C-34法案进一步规定，就上述投资，非加拿大投资者需要在投资实施前（即交割前）向主管机构提交申报，并且在取得批准或审查期限届满前，不得实施投资。[21]目前，该等对敏感行业投资的强制事前申报机制尚未正式生效。
我们理解，该等针对敏感行业投资的强制事前申报机制在全球主要司法辖区中已广泛推行。加拿大的该等制度修订将进一步完善加拿大的国家安全审查制度，增强加拿大对于潜在国家安全威胁的预防与抵抗能力。
三、《投资国家安全审查指南》更新
2025年3月5日，加拿大政府发布了《投资国家安全审查指南》（Guidelines on the National Security Review of Investments）的更新。[22]《投资国家安全审查指南》于2016年12月19日发布，旨在通过提高外商投资审查的透明度鼓励外国投资。《指南》于2021年3月24日进行首次更新。
结合《指南》更新的时间点，《指南》此次更新的目的在于应对加拿大与美国之间的贸易紧张局势。加拿大财政部长在2025年3月5日发布的另一份声明中同样指出，此次《指南》更新是受到“快速变化的贸易环境”驱动。在这种环境下，“部分加拿大企业的估值可能下降，使其容易遭受非加拿大投资者的投机或掠夺性投资行为的侵扰。”
此次更新主要包括两方面的内容：
（1）增加“经济安全”作为评估投资对国家安全影响的因素；
（2）以新公布的《加拿大敏感技术清单》取代现有的敏感技术领域。
1. 增加“经济安全”作为评估投资对国家安全影响的因素
更新后的《投资安全审查指南》明确将经济安全列为国家安全考量的依据，即相关投资是否可能通过强化加拿大企业与某外国经济的整体或部分的整合程度，从而损害加拿大的经济安全。
在加拿大政府的新闻稿中明确指出，“在一个地缘政治日益割裂的世界中，加拿大正面临通过经济手段对其国家安全构成愈发频繁的威胁….为确保《加拿大投资法》能够持续应对不断演变的威胁环境，加拿大政府更新《指南》以明确经济安全在评估加拿大国家安全时的重要性…”。[23]
《指南》并未对“经济安全”的概念做出明确定义。根据加拿大政府的新闻稿，在适用“经济安全”因素时，加拿大政府将特别考虑相关加拿大企业的规模、其在创新生态中的地位，以及投资对加拿大供应链的影响等多方面的情况。
我们理解，经济安全因素的宽泛界定，将赋予加拿大政府广泛的裁量权，使其能够对利用美国关税或其他经济冲击而处境不利的企业进行投机性收购的交易施加限制条件或予以阻止。同样值得注意的是，“经济安全”这一因素通常属于“净收益审查”的审查范围，即达到特定财务门槛的大型交易。而此次将“经济安全”因素纳入国家安全审查的考虑因素范围，意味着即便相关交易的规模较小，例如对拥有先进技术或知识产权的小型初创公司的投资，同样可能面临从经济安全角度进行的审查。我们预计，加拿大政府在未来对于外商投资的国家安全审查中也将更加关注经济安全因素。
2. 以加拿大《敏感技术清单》取代原有“敏感技术领域”
在增加“经济安全”作为评估相关投资对于国家安全影响之外，另一个值得关注的更新在于《投资国家安全审查指南》将新近公布的《敏感技术清单》同样列入评估相关投资对国家安全影响的考虑依据。对于《敏感技术清单》的具体内容，请见下文第四部分。
四、加拿大《敏感技术清单》发布
2025年2月6日，加拿大公共安全部长公布了《敏感技术清单》（Sensitive Technologies List）。[24]清单未对敏感技术作出规定，而是确定了11个加拿大政府认为敏感且具有国家安全影响的关键技术领域，例如：先进数字基础设施技术、先进能源技术、先进材料与制造、人工智能与大数据、机器人及自主系统等，涵盖了众多出于不同研发阶段、发展速度各异的应用技术与基础技术。这些技术的转让可能被用于军事或情报工作，进而损害加拿大的国家安全和国防利益，或增强竞争对手的优势。
虽然《敏感技术清单》并非立法性文件，但加拿大政府在进行国家安全审查时，将明确参考该清单的规定，以评估一项投资是否会促成敏感技术的转移，进而影响加拿大的国家安全。
我们理解，敏感技术范围的扩大，特别是将先进数字基础设施、人工智能、量子科学等技术领域纳入敏感技术的范围，凸显了加拿大对于兼具国防和商业应用价值的关键技术的关注，以及对于与经济胁迫、网络间谍活动和地缘政治相关技术威胁的警惕性的提高。
相应地，如外国投资涉及的领域落入《敏感技术清单》所确定的11个技术领域中，其将面临更加严格的审查。
五、近期审查情况回顾
根据加拿大政府公开的2024至2025财年[25]的ICA年度报告[26]，加拿大外商投资审查制度项下的申请与申报数量呈现逐渐上升趋势。从投资行业来看，2024至2025财年ICA项下审查的外商投资以商业与服务业为主，包括专业、科学与技术服务、教育与医疗服务、艺术与娱乐、住宿与餐饮服务、公共管理等针对服务业投资；从投资来源国来看，美国、欧盟和英国的申报数量占主要部分，合计占该财年申报总量的83.4%，按照企业价值计算合计占比95.3%。
根据ICA年度报告披露，在2024至2025财年，中国（包括香港特别行政区）的申报数量为44项，占比为3.9%，是加拿大前五大投资者来源国之一。同时，过去五年间，来自中国的申报数量与占比基本保持稳定，申报数量在39-50项之间，占比在3.2-5.1%之间。仅就2025日历年的数据而言，根据加拿大ISED官网，ISED在2025年共计公开了1,041项ICA项下的申请与申报，其中有24项申报涉及中国投资者，均为涉及国家安全审查的申报，包括9项涉及收购的申报与15项涉及新设实体的申报。[27]
就审查流程而言，根据2024至2025财年的ICA年度报告披露，由于全球经济与安全环境不断变化且充满挑战，加拿大ICA项下的审查正在变得越来越漫长和复杂。在2024至2025财年，有30项投资的审查被延长，其中包括16项根据ICA第25条第3款启动了正式审查的案件，即递交申报后被认为有可能对国家安全造成损害，进而启动正式审查。在这16项案件中：[28]
- 6项案件取得了附条件批准，5项案件撤回了申报，4项案件取得了无条件批准（即通过无ICA项下进一步行动的方式予以结案），1项案件要求剥离/清算相关业务。
- 有11项案件为中国投资者进行的投资，包括6项新设业务、4项控制权收购、以及1项不构成控制权的小股权投资，涉及包括金属矿石开采行业、电力行业、医药行业、汽车行业、计算机行业等行业。在该等涉及中国投资者的案件中，仅有1项案件取得了无条件批准。
综合以上数据可以看出，在全球地缘政治格局持续演变的背景下，中国各行业投资者在加拿大进行的投资均受到了ISED的重点关注。结合近期案例，我们注意到，在ISED作出禁止投资、清算当地业务的审查决定后，部分中国投资者会选择通过向加拿大联邦法院申请司法审查以寻求救济。
近期涉及中国投资者的典型案例如下：
（1）某中国监控摄像头制造商加拿大子公司清算案
一家中国监控摄像头制造商通过其加拿大子公司（“H公司”）于2015年进入加拿大市场，主要从事物联网产品的销售和分销。其加拿大境内实体通过独立第三方分销商在加拿大境内分销相关产品。2024年11月，应ISED的要求，H公司就其在加拿大境内的绿地投资提交了国家安全审查申报。[29]
2025年6月27日，加拿大政府作出审查决定，认为该项投资损害了加拿大的国家安全，要求H公司在120天内清算其在加拿大的业务并停止加拿大境内的所有运营活动。[30]
同日，ISED部长发表公开声明，表示加拿大政府禁止政府部门、机构和国有企业购买或使用H公司品牌产品，加拿大政府还将对现有设施进行审查，以确保今后不再使用任何H公司品牌产品。[31]
2025年7月7日，H公司宣布已就该项审查决定申请进行司法审查，并请求法院暂缓执行该项审查决定。其公开声明称，H公司已经与加拿大总检察长达成协议，在法院作出裁决前，可恢复其在加拿大的业务运营。[32]
根据法院裁决的披露，加拿大总检察长针对该项投资提出了三项国家安全担忧：
- H公司的产品会导致未经授权的数据收集；
- H公司受到中国政府的影响；以及
- 存在反情报（counterintelligence）行动的相关风险。
2025年9月22日，加拿大联邦法院作出裁决，驳回了H公司的申请。[33]
（2）某中国互联网公司加拿大子公司清算案
一家总部位于中国的大型联网公司T公司开发和运营相关社交媒体平台与短视频应用程序，其在2018年收购了加拿大境内的一家公司，并设立加拿大子公司。T公司通过子公司在加拿大境内从事广告销售、为创作者和企业提供支持、开发广告相关工具与产品，以及对不良内容进行检测、监控和处理等业务。[34]
2023年2月，ISED通知T公司提交安全审查申报。[35]值得注意的是，在ISED正式作出审查决定前，加拿大政府在2023年2月已发表声明，以“不可接受的隐私与安全风险”为由在政府设备上禁用T公司的相关应用程序。[36]
2024年11月，ISED依据ICA正式下达“关停令”，要求T公司加拿大子公司清算其在加拿大的业务，但政府并未禁止加拿大民众使用T公司应用程序，亦未限制用户在T公司应用程序中创作内容，是否使用某一社交媒体应用或平台属于个人选择。[37]根据ISED部长的公开声明，我们理解该案的国家安全关注可能主要在于网络安全、用户个人信息保护、以及受外国政府支持或影响的信息操纵风险等方面。
2024年12月，T公司加拿大子公司就ISED的审查决定申请进行司法审查，认为加拿大政府的审查决定缺乏事实依据、严重违背比例原则且存在程序不公。[38]
在该案审查期间，2025年9月，加拿大隐私专员办公室（Office of the Privacy Commission of Canada，“OPC”）与其他相关政府部门联合发布调查报告，总结了其针对T公司新加坡实体所涉及的信息隐私保护问题进行的联合调查。调查报告显示，OPC与其他相关政府部门认为T公司新加坡实体对于未成年人信息收集不当，并且未能足够清晰地向用户说明其用户信息收集、用户画像、定向广告、内容个性化推荐等行为，因此也并未就该等行为获得有效的用户同意。[39]
而就在加拿大总理马克·卡尼完成中国访问后的一周内，加拿大联邦法院于1月21日作出裁决，撤销加拿大政府要求T公司加拿大子公司清算加拿大业务的审查决定，指示ISED部长重新审查该案。[40]该等法院裁决并未就T公司加拿大子公司是否对加拿大存在国家安全威胁作出实质性判断，仅从程序上撤销了此前的审查决定、重启了对T公司加拿大子公司的国家安全审查。
2026年3月9日，ISED部长梅拉尼·乔利发布声明，宣布加拿大政府已完成对T公司加拿大公司投资案的进一步审查，并决定允许该项投资继续推进。ISED部长在声明中提出，在进一步审查过程中，加拿大政府与T公司协商达成了一系列承诺措施，以更好地保障加拿大数据安全，该等承诺措施包括：
- T公司将加强对于加拿大用户个人信息的保护，包括采用新的安全网关和隐私增强技术来控制对加拿大用户数据的访问，以降低未经授权或禁止访问的风险；
- T公司将根据OPC的联合调查结果和建议，加强对未成年人的保护；以及
- 为确保透明度，将任命独立的第三方监督机构来审计和持续核查数据访问控制。[41]
六、展望及建议
1. 投资机遇与审查环境展望：
结合《路线图》的签署及加拿大外商投资审查制度的演进，我们对中国企业在加投资的投资机遇与整体审查环境有以下观察：
- 中国企业在《路线图》加方承诺欢迎的清洁和传统能源、农业及消费品等领域的投资，因其高度契合加拿大的经济需求与双边合作框架，预计将面临相对更为温和的审查。这些领域的投资更容易展现“净收益”，有助于缓解外商投资安全审查的压力。
- 根据《路线图》中关于提高透明度的承诺及C-34法案修订内容逐步生效，预计加拿大将进一步明确审查流程及国家安全关切的具体考量因素。这将增强中国企业在交易规划与执行阶段的确定性。
- 随着《投资国家安全审查指南》的更新，“经济安全”已成为正式审查因素。中国企业需预见到，投资对加拿大供应链韧性、关键技术领导力及产业完整性的影响将受到更严格的评估。
- ISED部长基于交易方承诺批准交易的权力在实践中已得到广泛应用。预计对于存在可缓解国家安全风险的投资，加拿大政府将更倾向于通过协商附加条件（如数据本地化、设立独立董事会、限制技术访问等）予以批准，而非直接禁止交易或下令剥离。
2. 对中国企业的建议：
基于上述对加拿大外商投资审查制度和中企对加投资的整体观察，对于已出海加拿大或拟向加拿大拓展业务的中国企业，我们建议关注以下事项：
（1）在启动任何收购或投资计划前，中国投资者应就相关投资的在加拿大外商投资审查制度下的国家安全风险进行全面评估，包括但不限于以下事项：
- 目标行业是否属于敏感领域，例如关键矿产、电信、互动数字媒体、人工智能、能源基础设施等；
- 相关投资是否会导致投资者获得非公开的敏感技术信息，或者将敏感技术信息等转移至加拿大境外；[42]
- 投资形式与投资金额是否触发净收益审查或通知申报门槛；
- 中国投资者与政府的关联程度（例如政府持股情况），该等因素可能影响加拿大政府对于相关外国投资受外国政府影响的认定，进而导致更加严格的审查。[43]
（2）对于非敏感但规模较大的投资，可以根据交易具体情况考虑主动与ISED进行非正式沟通，探明潜在关切。
（3）严格遵守申报时限，按照相关规则及时提交申请或申报。对于无强制申报义务但可能触及敏感点的交易，积极考虑进行自愿申报，以降低后续被追溯审查及处罚的风险。
（3）主动准备承诺方案。如加拿大政府可能对相关投资存在国家安全审查关切，针对相关投资开启了正式审查，则投资者应考虑提前准备并积极协商一套量身定制、可执行且可验证的承诺方案，以化解监管疑虑，将交易受阻的风险降至最低。取决于交易具体情况，可能考虑的承诺方案包括但不限于：[44]
- 拟建的业务地点需避免靠近敏感设施，并需要获得政府事先批准；
- 建立企业安全和信息保护制度，以保护信息和相关营业场所访问的安全性，例如确保网络安全、建立访客登记制度等；以及
- 允许加拿大政府进入营业场所进行合规检查等。
（4）考虑多样化的投资结构。我们理解，与加拿大本地企业建立合资合营，更易于展示投资对加拿大的“净收益”并降低国家安全顾虑。中国投资者可以考虑采用多样化的投资结构，例如优先考虑少数股权投资或与加拿大本地伙伴成立合资公司，并保证加方在管理层或董事会中的参与权，以降低加拿外商投资审查对于投资可能的影响。
（5）建立全球多司法辖区监管审批工作协调策略。跨境投资项目往往同时涉及多个司法辖区的监管审批，加拿大监管机构也可能与包括五眼联盟成员等其他盟友国家的监管机构共享审查信息。因此，企业需考虑制定统一的多司法辖区申报策略，避免因不同司法辖区申报信息不一致而引发监管风险。
（6）及时关注政策动态。加拿大外商投资监管环境正处于快速演变阶段。C-34法案的陆续生效、《敏感技术清单》的发布等更新均可能对中国投资者在加拿大的投资决策产生重大影响。建议在交易规划阶段尽早寻求专业法律意见，并持续跟踪相关政策动向。
脚注：
[1] 参见：https://mds.mofcom.gov.cn/zwgk/art/2026/art_85f93c76a86a467796d9cc99230bc737.html
[2] 参见：Investment Canada Act, R.S.C. 1985, c. 28 (1st Supp.)。ICA于1985年公布，随后在2009年、2012年等经历了多次修订。ICA最近一次重要修订在2024年，详情请见本文第三部分“制度修订进展：C-34法案分批生效”。
[3] 参见ICA第11条。
[4] 根据ICA第3条定义部分，加拿大企业是指在加拿大开展业务并满足以下条件的企业：（1）在加拿大具有营业场所；（2）在加拿大境内有从事该业务相关工作的个人，包括雇佣员工或自雇人员；以及（3）在加拿大境内有用于开展业务的相关资产。
[5] 参见ICA第28条第（2）至（3）款。
[6] 参见ICA第25.2条第（1）款与加拿大《投资国家安全审查条例》（National Security Review of Investments Regulations）第2条。
[7] 同上注。
[8] 参见ICA第25.12条。
[9] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/investment-canada-act/thresholds#p1。
[10] “直接投资”是指直接收购一家加拿大企业。
[11] 加拿大企业的企业价值为拟议收购前最后一个完整会计年度末经审计的实体财务报表所示的资产总值。
[12] “间接投资”是指收购一家在加拿大境外注册成立的外国母公司的股份，而该外国母公司在加拿大拥有子公司，即加拿大企业作为全球交易的一部分而被取得控制权。
[13] 根据ICA第3条的定义，文化类加拿大企业是指从事以下任何业务的加拿大企业：
(1) 出版、发行或销售印刷版或机器可读版的书籍、杂志、期刊或报纸，但单纯从事书籍、杂志、期刊或报纸的印刷或排版活动除外；
(2) 电影或录像制品的制作、发行、销售或放映，
(3) 音频或视频音乐录音的制作、发行、销售或展览，
(4) 以印刷或机器可读形式出版、发行或销售音乐，或
(5) 旨在供公众直接接收的无线电通信、任何广播、电视和有线电视广播事业以及任何卫星节目和广播网络服务。
[14] 参见ICA第20条。
[15] 参见：https://plus.lexis.com/uk/practical-guidance-uk/canada-fdi-control/。
[16] 参见《投资国家安全审查指南》（Guidelines on the National Security Review of Investments）第9条。
[17] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/investment-canada-act/modernization。
[18] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/investment-canada-act/modernization。
[19] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/home/annual-report-2024-2025。
[20] 参见C-34法案第2条第（1）款。
[21] 参见C-34法案第3条。
[22] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/investment-canada-act/guidelines/guidelines-national-security-review-investments。
[23] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/updated-guidelines-national-security-review-investments。
[24] 参见：https://www.canada.ca/en/public-safety-canada/news/2025/02/government-of-canada-releases-canadas-sensitive-technology-list.html。
[25] 即2024年4月1日至2025年3月31日。
[26] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/home/annual-report-2024-2025#_Toc93。
[27] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/search/ica-filings-db。
[28] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/home/annual-report-2024-2025#_Toc93。
[29] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/search/ica-filings-db?search_api_fulltext=hikvision&start_date=&end_date=&investor_title=&investee_title=&investee_activity；
https://decisions.fct-cf.gc.ca/fc-cf/decisions/en/item/528994/index.do?q=hikvision。
[30] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/national-security-decisions。
[31] 参见：https://decisions.fct-cf.gc.ca/fc-cf/decisions/en/item/528994/index.do?q=hikvision。
[32] 参见：https://www.hikvision.com/ca-en/newsroom/latest-news/2025/public-statement/。
[33] 参见：https://decisions.fct-cf.gc.ca/fc-cf/decisions/en/item/528994/index.do?q=hikvision。
[34] 参见：https://www.oipc.bc.ca/documents/investigation-reports/3018。
[35] 参见：https://sf16-va.tiktokcdn.com/obj/eden-va2/hkluhazhjeh7jr/2024.12.05%20-%20TTCI%20v%20Canada%20-%20Notice%20of%20Application.pdf。
[36] 参见：https://www.canada.ca/en/treasury-board-secretariat/news/2023/02/statement-by-minister-fortier-announcing-a-ban-on-the-use-of-tiktok-on-government-mobile-devices.html。
[37] 参见：https://www.canada.ca/en/innovation-science-economic-development/news/2024/11/government-of-canada-orders-the-wind-up-of-tiktok-technology-canada-inc-following-a-national-security-review-under-the-investment-canada-act.html。
[38] 参见：https://newsroom.tiktok.com/tiktokcanada-notice-to-challenge-local-shutdown?lang=en-CA；
https://sf16-va.tiktokcdn.com/obj/eden-va2/hkluhazhjeh7jr/2024.12.05%20-%20TTCI%20v%20Canada%20-%20Notice%20of%20Application.pdf。
[39] 参见：https://www.oipc.bc.ca/documents/investigation-reports/3018。
[40] 参见：https://www.ipolitics.ca/2026/01/21/federal-court-sets-aside-tiktok-canada-shutdown-order/。
[41] 参见：https://www.canada.ca/en/innovation-science-economic-development/news/2026/03/minister-jolys-statement-on-the-outcome-of-the-further-national-security-review-of-tiktok-technology-canada-inc-under-the-investment-canada-act.html。
[42] 参见《指南》第9条第（ii）项。
[43] 参见《指南》第8条。
[44] 参见：https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/investment-canada-act/modernization?utm_source=chatgpt.com。
（原标题：破冰前行：加拿大外商投资审查制度最新动态与中企投资应对）
来源：金杜研究院，https://www.kwm.com/cn/zh/home.html
作者：
- 刘成，金杜律师事务所公司业务部，合伙人；业务领域：反垄断和竞争法、公司投资和并购、国际贸易；联系方式：邮箱：liucheng@cn.kwm.com
- 叶弘韬，金杜律师事务所公司业务部主办律师
- 姜晗雪，金杜律师事务所公司业务部律师助理
特别声明：本篇文章的所有内容仅供参考与交流，不代表金杜律师事务所的法律意见以及对法律的解读。