来源：兰迪律师，作者：陈馨馨
引言
在东盟经济一体化与中国美妆品牌出海浪潮的双重推动下，越南凭借年轻化的人口结构、持续增长的化妆品消费需求，成为中国品牌布局东南亚市场的重要阵地。与中国化妆品市场的备案/注册制不同，越南采用产品公示制度作为化妆品市场准入的核心规则，准入门槛相对可控，但企业需承担较重的持续合规责任。同时，2026年初越南海关实施的先放后估、数字化强监管新政，对化妆品进口环节的单证、申报、溯源等方面提出了更高的合规要求，进一步丰富了越南化妆品市场准入的法律监管内涵。中国品牌在进入越南化妆品市场时，因对当地产品公示制度、海关监管规则的不熟悉，以及本土化责任主体搭建的缺失，极易在产品公示、进口申报、标签合规等核心准入环节触发法律风险，如备案权旁落、海关单证不合规、标签违规被查处等。
一、越南化妆品市场准入的法律监管框架
越南化妆品市场准入的法律监管体系以《东盟化妆品指令》为顶层指引，结合本国海关、卫生监管法规形成了以产品公示制度为核心，多部门交叉监管，进口环节专项规制，标签合规刚性约束的完整框架，且2026年越南海关新政的落地，进一步强化了进口环节的数字化、规范化与事后稽查要求，形成了事前形式审查、事中高效监管、事后强追溯的监管逻辑。
（一）核心监管制度：产品公示制度的法律属性与特征
越南对化妆品市场准入未采用药品式的实质审批制，而是确立了产品公示制度，这是越南化妆品准入监管的核心规则，其法律设计与东盟化妆品贸易的自由化要求相契合。
1.形式审查为主，无功效实质审核
越南药品管理局（DAV）作为产品公示的核心执行部门，仅对企业提交的公示文件进行完整性、形式性审查，重点核查文件是否齐全、信息是否规范，不针对化妆品的功效性、安全性进行实验室检测或实质核验，行政机关也不对产品功效作出任何背书，这使得产品公示的流程标准化、效率化，准入门槛相对可控。
2.企业自负其责，责任追溯周期长
企业是化妆品安全性、成分合规性、资料真实性的第一责任主体，该责任不仅贯穿于产品入市前的公示环节，还可在产品销售后3-5年内被追溯。若后续行政机关抽检发现产品存在合规问题，即使已完成公示并获得销售资格，企业仍需承担行政处罚、产品召回等法律责任，且需对消费者的损失承担赔偿责任。
3.事后监管为核心，多部门联合执法
越南化妆品准入的监管重心并非事前审批，而是产品入市后的抽查与行政执法。市场管理局、海关、地方卫生厅等部门通过日常抽查、专项稽查等方式开展监管，对公示文件虚假、标签违规、进口申报不实等行为进行查处，形成了多部门联合执法的监管格局。
4.接收号为法定销售前提，非质量认证
企业完成产品公示后，由DAV核发接收号，这是化妆品在越南合法销售的法定前提，无接收号的产品不得在越南市场流通。但需明确的是，接收号仅为行政机关对企业公示行为的确认，并非产品质量认证，也不代表产品获得广告许可，行政机关保留对接收号的抽检与撤销权，若发现企业存在违规行为，可随时撤销接收号。
（二）产品公示制度的法定规则体系
产品公示是越南化妆品市场准入的第一道法律门槛，其规则体系围绕公示主体、公示对象、文件义务、公示流程形成了刚性约束，任何环节的不合规都会导致产品无法获得接收号，进而丧失合法销售资格。
1.公示主体：限定越南境内责任主体
越南法律明确规定，产品公示的主体必须为越南境内的进口商或分销商，境外品牌无法直接作为公示主体提交申请。这一规则体现了越南的属地管辖原则，也要求境外品牌必须通过本土化的责任主体完成市场准入，是中国品牌进入越南市场的核心法律前提。
2.公示对象：按SKU单独提交公示
原则上每个化妆品产品的每个SKU需单独向DAV提交公示申请，禁止企业以“系列产品”“同品类产品”为由合并公示。这一要求确保了产品公示信息的精准性，使行政机关能够对每一款产品进行针对性监管，也避免了企业规避公示义务的行为。
3.核心文件义务：完整且真实的资料提交与留存
企业需向DAV提交四类核心文件，且对文件的真实性、完整性承担法律责任：一是产品配方信息，需详细标注所有成分及含量；二是授权文件，即境外品牌对越南境内责任主体的合法授权证明；三是成分合规声明，证明产品成分符合越南及东盟的化妆品成分要求；四是产品信息档案（PIF），需包含产品研发、生产、成分、安全性等全生命周期信息，且需长期留存，以备行政机关抽查。
4.公示流程：标准化的行政办理路径
产品公示的流程具有明确的标准化特征，企业需按准备中国市场文件（CFS）→委托越南境内责任主体→向DAV提交公示申请→形式审查通过→获取接收号的路径办理，整个流程基于形式审查展开，无额外的实质审核环节，办理效率相对较高。
（三）进口环节的法律监管
化妆品在越南被认定为普通商品，进口环节无需特殊的行政许可，但需遵守海关的申报、抽检规则，且2026年2月越南海关实施的先放后估、数字化强监管新政，对化妆品进口的通关模式、单证要求、数字化对接、事后稽查等方面提出了全新的合规要求，成为进口环节监管的重要依据。
1.常规监管规则：海关申报与抽检核查
化妆品进口需按普通商品向越南海关总署进行申报，申报信息需与产品公示信息保持一致，海关有权对进口化妆品进行随机抽检，核查产品的成分、包装、标签是否与公示信息匹配，若抽检不合格，海关可拒绝产品入关，并将问题反馈至DAV，触发接收号的核查与撤销程序。
2.2026年海关新政的核心监管要求
新政重构了化妆品进口的通关与监管逻辑，核心要求包括：一是先放后估的通关模式，货物申报后海关按风险等级快速放行，放行后30日内若对申报价格有疑问，将启动价格磋商，企业需配合提供价格证明文件；二是数字化与无纸化，商业发票、原产地证等单证需通过VNACCS/VNCS电子系统提交，电子文件成为法定凭证，企业需完成内部ERP系统与海关电子系统的对接，确保数据实时传输；三是四单一致的单证要求，合同、发票、提单、原产地证的核心信息（货名、规格、数量、货值）误差需≤10%，系统自动比对，超标将直接退运或罚款；四是事后强稽查，海关监管重心向事后转移，可核查企业会计账簿、付款凭证等21类文件，追溯期最长5年，违规将面临补税、罚款、信用降级等处罚；五是溯源标签要求，虽化妆品未被列入高风险品类，但海关要求产品包装需标注完整的产品信息，确保可追溯。
3.税收征管的法定规则
化妆品进口的计税汇率以越南外贸银行每周四公布的汇率为标准，企业需按当期汇率精准核算税款；退税后5年内海关可对退税事项进行追溯检查，退税与欠税可相互抵扣，抵扣顺序按海关规定执行。
（四）标签合规的强制性法律义务：执法高频点的刚性约束
标签合规是越南化妆品市场准入的重要环节，也是行政机关执法的高频事项，因其检查成本低、证据明确、违法认定简单，成为市场管理局日常抽查的核心内容。越南法律对化妆品标签作出了语言、内容、一致性三方面的强制性要求，无任何灵活裁量空间。
1.语言要求：必须提供越南语标签
化妆品的包装必须标注越南语标签，若产品原包装无越南语，可通过副标签的形式补充，但副标签需粘贴在显眼位置，不得遮挡产品核心信息，且越南语内容需准确、完整，无翻译错误。
2.内容要求：真实、准确且无虚假表述
标签内容需真实反映产品的实际情况，包括产品名称、成分、生产日期、保质期、使用方法、生产厂家、进口商信息等，不得标注虚假信息，不得隐瞒产品的重要属性。
3.一致性要求
与产品公示信息完全匹配：标签上的产品成分、功效宣称等内容，必须与向DAV提交的公示信息保持高度一致，不得出现公示信息中未提及的成分，也不得作出超出公示范围的功效表述，这是标签合规的核心要求，也是行政机关抽查的重点。
（五）多部门交叉的监管主体架构：分工明确的监管体系
越南化妆品市场准入并非由单一部门监管，而是形成了以卫生部为顶层主管，DAV为核心执行，海关、市场管理局为专项监管的多部门交叉管辖架构，各部门依据法定职权在准入不同环节履行监管职责，分工明确且形成监管合力。
1.卫生部（MOH）
作为化妆品监管的顶层主管部门，负责制定越南化妆品市场准入的基本原则与规则，对接东盟化妆品监管框架，指导下级部门开展监管工作。
2.越南药品管理局（DAV）
是产品公示的核心执行部门，负责接收企业的公示申请、进行形式审查、核发接收号，同时对公示信息的后续变更进行审核，有权根据抽检结果撤销违规产品的接收号。
3.海关总署
负责化妆品进口环节的监管，包括海关申报、单证审核、抽检核查、税收征管、事后稽查等，是进口环节的核心监管主体，2026年新政后其监管权进一步强化。
4.市场管理局
负责化妆品入市后的标签抽查、合规核查，是标签合规的主要执法部门，同时配合DAV、海关开展联合执法，对公示虚假、标签违规的企业进行行政处罚。
5.地方卫生厅
在执行层面配合DAV开展产品公示的属地核查，协助开展化妆品安全性的抽查工作，是基层监管的重要主体。
各监管部门之间实现信息互通，若某一部门发现化妆品存在合规问题，将及时反馈至其他相关部门，形成一处违规、多处监管的格局，强化了准入环节的监管力度。
二、中国品牌进入越南化妆品市场的准入合规风险分析
中国品牌在越南化妆品市场准入环节面临的合规风险，本质上是对越南产品公示制度、海关监管规则、标签合规要求的不熟悉，以及本土化合规体系缺失所导致的，叠加2026年越南海关新政的实施，进口环节的合规风险进一步增加。结合越南的监管规则与中国品牌的出海实践，准入合规风险主要集中在产品公示、进口申报、标签合规、责任主体搭建四大环节，且各类风险均具有明确的法律成因，部分风险还会引发连锁反应，导致产品被退运、接收号被撤销甚至企业被行政处罚。
（一）产品公示环节的合规风险
产品公示是中国品牌进入越南市场的第一道门槛，也是最易触发合规风险的环节，风险主要源于主体不合规、流程不规范、文件管理缺失，且部分风险会导致品牌失去对产品备案的控制权，形成长期的法律隐患。
1.备案权旁落的主体风险
部分中国品牌为降低初期成本，未自主设立越南本地主体，而是完全委托本地代理完成产品公示，导致备案权掌握在本地代理手中。若后续品牌与代理产生商业纠纷，代理可能拒绝配合变更公示信息，甚至擅自将接收号转让给其他企业，品牌方面临产品失控、维权困难的法律风险，且无法对产品公示信息进行及时更新。
2.SKU未单独公示的流程风险
部分中国品牌受国内备案习惯的影响，将越南市场的系列产品、同品类产品合并提交公示，未按要求为每个SKU单独申报，违反了越南产品公示的法定要求，一旦被DAV发现，将导致公示申请被驳回，延误产品入市时间；若已通过公示并获得接收号，后续被抽查发现将面临接收号被撤销、产品被查处的处罚。
3.文件虚假/缺失的资料风险
部分中国品牌为加快公示流程，提交虚假的产品配方、成分合规声明，或缺失授权文件、PIF档案等核心资料，违反了“企业对资料真实性承担法律责任”的规则。此类行为一旦被发现，不仅会被驳回公示申请，还会被列入越南监管部门的不良信用名单，影响后续其他产品的公示与进口。
4.PIF档案留存不规范的管理风险
部分中国品牌完成产品公示后，未按要求长期留存PIF档案，或档案信息不完整、未及时更新，若后续行政机关开展抽查，企业无法提供完整的档案资料，将被认定为合规性缺失，触发行政处罚与接收号撤销程序。
（二）标签合规环节的合规风险
标签合规是越南行政机关的执法高频点，中国品牌在该环节的风险具有易发性、普遍性特征，主要源于对越南语标签要求的不熟悉，以及对“标签与公示信息一致性”规则的忽视。
1.无越南语标签或副标签不规范
部分中国品牌直接将国内产品包装运往越南，未制作越南语标签，或仅制作简易的越南语副标签，粘贴位置不规范、翻译错误，违反了越南标签的语言强制性要求，被市场管理局抽查发现后，将面临产品下架、罚款的处罚。
2.标签内容与公示信息不一致
这是标签合规的核心风险，部分中国品牌在标签上标注公示信息中未提及的成分，或作出超出公示范围的功效表述，违反了“宣称内容须与备案信息一致”的规则，成为行政机关查处的重点。
3.标签信息缺失或虚假
部分中国品牌的越南语标签缺失生产厂家、进口商信息、保质期等核心内容，或标注虚假的生产日期、成分含量，违反了标签内容真实、准确的要求，不仅会被行政处罚，还会引发消费者的投诉与维权。
（三）责任主体搭建环节的合规风险：本土化运营的基础漏洞
越南法律要求产品公示主体为境内责任主体，因此本土化责任主体的搭建是中国品牌准入的基础，但部分中国品牌在主体搭建环节存在模式选择不当、运营不合规等问题，为后续准入与运营埋下法律隐患。
1.过度依赖本地代理的模式风险
如前文所述，纯代理模式会导致品牌备案权旁落，同时代理方若存在运营不合规行为，如提交虚假文件、违规变更公示信息，品牌方需作为责任主体承担相应的法律责任，形成“代理违规，品牌买单”的风险。
2.本地主体设立与运营的合规风险
部分中国品牌自主设立越南本地企业，但未完成完整的工商、税务登记，或未按越南法律要求开展运营，导致本地主体不具备合法的进口商/分销商资质，无法作为公示主体提交申请，即使已完成产品公示，也会因主体不合规导致接收号被撤销。
3.主体与品牌权责不清的法律风险
部分中国品牌未明确境外品牌与越南本地主体的权责划分，导致在产品公示、进口申报等环节出现权责混乱，如本地主体未按品牌要求提交公示文件，或擅自变更进口申报信息，品牌方面临合规风险却无法向本地主体追责。
三、中国化妆品品牌进入越南市场的合规路径
基于越南化妆品市场准入的法律监管框架，结合2026年海关新政要求与中国品牌的准入合规风险，中国品牌若要合法、可持续地进入越南市场，需构建以本土化自主责任主体为核心，以产品公示合规为基础，以进口与标签合规为关键，以全流程文件留存为保障的合规路径，同时适配越南的监管规则与新政要求，建立完善的准入合规内控体系，从根源上规避法律风险。
（一）搭建本土化自主责任主体，掌握准入核心控制权
本土化责任主体是越南化妆品市场准入的法定前提，也是规避代理风险、掌控备案权的关键。中国品牌应摒弃纯代理模式，结合自身发展规划，优先选择设立外商独资企业或合资企业作为本土化责任主体，其中外商独资企业适合具备一定出海规模和资金实力的品牌，可实现经营与合规决策的完全掌控，合资企业则适合初次进入越南市场的品牌，能借助本地合作方资源快速适配市场。同时，需按越南法律完成工商注册、税务登记、进口资质备案及海关企业备案等法定程序，明确境外品牌与本地主体在产品公示、进口申报等环节的权责划分，通过正式协议约定合规义务与违约责任，确保合规运营的可控性。
（二）严格履行产品公示义务，筑牢准入法律基础
产品公示是越南化妆品市场准入的核心环节，中国品牌需严格遵循DAV的监管规则，规范公示流程与文件管理。需摒弃国内备案习惯，按每个SKU单独向DAV提交公示申请，确保每款产品获得独立接收号；组织专业团队整理产品配方、授权文件、成分合规声明及完整PIF档案等核心材料，确保文件真实完整、成分符合越南及东盟要求；建立PIF档案长效管理机制，及时更新产品变更信息，确保公示信息与产品实际一致；积极配合DAV的形式审查与后续抽检核查，保障公示流程顺利推进。
（三）适配海关新政要求，实现进口环节全流程合规
针对2026年越南海关新政，中国品牌需从多方面适配监管要求，降低进口合规风险。需加大技术投入，完成企业内部ERP/WMS系统与越南海关VNACCS/VNCS电子系统的无缝对接，保障数据实时传输；建立严格的单证审核体系，确保合同、发票、提单、原产地证“四单一致”，规范电子单证上传流程，杜绝虚假单证；精准填报进口申报信息，杜绝虚报瞒报货值，建立完善的价格资料留存体系，配合海关价格磋商；按新政要求留存进口环节各类文件不少于5年，实现电子化存档，满足海关事后稽查需求。
（四）强化标签合规管理，规避执法高频点风险
标签合规是越南化妆品准入的关键，也是行政执法的高频领域，中国品牌需建立标签设计、审核、制作全流程合规体系。聘请专业人员制作规范的越南语标签或副标签，确保翻译准确、粘贴规范；严格把控标签内容与DAV公示信息的一致性，杜绝标注未备案成分或超出公示范围的功效表述；完整标注产品名称、成分、保质期、进口商信息、接收号等核心内容，确保信息真实无虚假；产品大批量进口前委托本地合规机构抽检标签，发现违规及时整改，避免产品下架或行政处罚。
（五）构建全流程合规管控体系，建立长效合规机制
越南化妆品准入合规贯穿全环节，中国品牌需构建精细化、常态化的合规管控体系。在越南本地主体中设立专门合规部门，配备专业人员对接监管部门、开展合规审核；结合越南监管规则与新政要求，制定准入合规操作手册，明确各环节操作流程、合规要求与责任分工；建立合规风险预警与应对机制，及时跟踪监管政策变化，针对公示驳回、抽检不合格等风险制定应急预案；开展全员合规培训，提升本地员工与跨境团队的合规意识，确保合规要求落地执行。
四、结论
中国品牌在进入越南化妆品市场时，面临的核心准入合规风险集中在产品公示、进口申报、标签合规、责任主体搭建四大环节，这些风险的成因既包括对越南监管规则与新政要求的不熟悉，也包括本土化责任主体搭建的缺失、合规内控体系的不完善。而中国品牌的准入机会，在于越南产品公示制度的流程标准化、效率化，以及一般化妆品进口的无特殊许可要求，只要构建完善的合规体系，就能有效规避准入风险。为实现合法、可持续的市场进入，中国品牌需以搭建本土化自主责任主体为核心，掌握产品备案与进口的核心控制权；以严格履行产品公示法定义务为基础，确保流程规范、文件真实；以适配海关新政要求为关键，实现进口环节的全流程合规；以强化标签合规管理为重点，规避执法高频点风险；同时构建准入全流程的合规管控体系，选择本地进口和本地仓发货的合规落地路径，建立长效的合规机制。
（原标题：兰迪研究丨越南化妆品市场准入法律监管及合规路径研究）
作者：陈馨馨，兰迪律师事务所高级合伙人、越南办公室负责人；专业领域：跨境收购并购、重大跨境商事争议解决、跨境投融资、国际货运代理争议解决；联系方式：邮箱：chenxinxin@landinglawyer.com、电话：19883919999
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