在印尼设立或运营外商投资公司（PMA）的中资企业，常常会接触到注册资本、认缴资本、实缴资本与最低投资额等概念，实践中，如果将这几个概念混淆，可能导致公司设立文件设计不当、企业证照申请受阻等问题。本文对上述概念及相关实务操作要点作出说明，并对在印尼的中资企业普遍关注的最低实缴资本、实缴期限等问题进行整理。
一、印尼现行法律下四个概念的基本区分：注册资本、认缴资本、实缴资本、投资额
（一）注册资本
注册资本是公司章程中设定的股份可发行总额的名义价值，由公司股东自行确定。
（二）认缴资本
认缴资本是注册资本中股东承诺认缴并取得股份的部分。现行公司法要求，公司注册资本中至少25%必须被认缴。
（三）实缴资本
实缴资本是股东对已认缴股份实际缴付的资本。现行公司法要求的注册资本中至少25%应被实缴。此外，公司法还强调公司每次增加发行股份所都应全部实缴（例如公司设立时注册资本为1000亿印尼盾，认缴资本为25亿印尼盾，实缴资本为25亿印尼盾。随后在公司运营过程中，公司决定增加1亿认缴资本，此时公司必须同时增加1亿的实缴资本）。因此，在现行印尼公司法的规则下，实缴资本原则上与认缴资本相等，不存在“已认缴但未实缴”的情况。
（四）投资额
不同于注册资本、认缴资本与实缴资本，投资额并非公司法概念，而是印尼投资部（BKPM）在企业办理NIB及后续LKPM申报中要求企业填报的项目投资数据。投资额由以下两部分构成：
- 固定资金（modal tetap），包括土地购买及整备、建筑物建设、设备/工具/机器购置及其他；
- 营运资金（modal kerja）。
二、最低资本金 & 最低投资额
印尼投资主管部门的规定中，对外资公司设置了最低资本金与最低投资额两类要求。
（一）最低资本金
自2025年10月2日起，外商投资公司（PMA）最低认缴资本金与实缴资本金明确为25亿印尼盾（2018年为25亿印尼盾；2021年提高至100亿印尼盾；2025年再次回到25亿印尼盾）。
未满足最低资本金的后果是，OSS系统中企业证件办理无法提交，系统将识别到企业的认缴资本、实缴资本数据不符合现行投资部规定，因此拒绝受理NIB等企业经营所需证件的申请或变更。
（二）最低投资额
最低投资额要求超过100亿印尼盾，不包括土地和建筑物价值，并且原则上每一项业务在每一地点的投资额均需分别满足该最低投资额要求。例如，一家PMA公司在雅加达和卡拉旺两地有食品加工业务，则在申请这两个经营地点的NIB时，需要分别填报超过100亿印尼盾的投资额，因此该公司的总投资额将超过200亿印尼盾。
不包括土地和建筑物的含义是：企业的投资额计算中，除土地和建筑物投入之外的其他投资部分应超过100亿印尼盾。按照“投资额＝固定资金（modal tetap）＋营运资金（modal kerja）”的计算方式，其中固定资金包括土地购买及整备、建筑物建设、设备、工具、机器购置及其他投入。因此，在不计入土地和建筑物价值的情况下，企业在每个经营地点用于设备、工具、机器购置及其他固定投入加上营运资金的金额应超过100亿印尼盾。
未满足最低资本金的后果是，OSS系统中企业证件办理无法提交。系统将识别到企业的填入的扣除土地和建筑物价值后的投资额数据。若小于等于100亿印尼盾，则无法提交NIB等证件申请。
投资额与资本金概念混淆的常见原因：从语言层面，“投资额”一词容易被理解为企业落地设立时的资本金；同时印尼法规对该词并无进一步专门解释，导致理解偏差较为常见。
在2021年至2025年期间，投资部规定中“最低资本金”与“最低投资额”的金额门槛均为100亿印尼盾，进一步强化了实践中对这两个概念不加区分的倾向。
三、对中资企业的实务指引：公司最低实缴资本、实缴期限、最低投资额要求与LKPM定期申报义务
（一）公司的最低资本金要求
1、最低认缴资本与最低实缴资本
在公司设立或变更资本金时，应确保公司的认缴资本与实缴资本均 ≥ 25亿印尼盾（自2025年10月2日起的规定）。
2、最低注册资本
投资部相关法规虽未规定最低注册资本，但在“实缴至少25亿盾”的前提下，从现行注册资本 ≥ 认缴资本 = 实缴资本的关系推导，实务上通常将注册资本（modal dasar）设计为不低于25亿盾。
3、资本金的资金留存义务
12个月锁定及其合规路径。
- BKPM 5/2025新增要求：已实缴/已发行资本金原则上 12个月内不得自公司账户转出。
- 允许动用的例外用途限于：购买资产、建设施工、公司经营运作。
该锁定义务通过企业在OSS提交声明信的方式完成。违反声明可能引发行政制裁，包括警告、暂停经营活动、行政罚款、强制执行措施、吊销许可/认证/批准、撤销基础要求、营业许可及/或辅助性业务许可等。实务中，建议企业在资金使用规划上确保资金流出用途可归入上述三类并留存相应支持文件。
（二）实缴证明
在公司设立阶段，印尼法律部即会要求公司设立申请人提交用于证明实缴凭证。印尼法律部49/2025号部长条例允许的实缴证明形式包括：以公司名义或全体股东联名账户出具的银行存款凭证、银行出具的证明函，或由全体股东、董事及监事共同签署的声明函。实践中，由于公司在设立完成前往往尚未开立公司名义银行账户，为提高设立流程效率，多数企业会以声明函作为设立阶段的出资证明材料提交，以满足法律部在设立阶段对出资情况的形式性核查要求。
需要注意的是：声明函属于行政备案阶段可被接受的形式性文件，并不等同于公司法意义上证明股东已完成实缴义务的凭证。从公司法角度，实缴证明仅有：股东向公司名义银行账户的入账凭证、经审计的财务报告数据，或由董事会与监事会签署的公司资产负债表。在股东出资责任争议中，声明函通常无法作为证明股东已完成实缴义务的依据，仍应以实际入账记录及财务文件为核心证据。
（三）最低投资额要求与LKPM定期申报义务
1、投资额填报场景
在办理各项经营范围（KBLI）对应的NIB前，外资企业需要先在OSS系统中填报该项业务在相应地点的投资额。此处投资额填报需满足>100亿盾（不含土地与建筑价值）的要求，否则OSS系统将提示无法提交，从而导致NIB无法办理。
2、投资活动报告LKPM申报义务
在后续经营过程中，投资额及其实现情况会反映在企业LKPM报告中。LKPM为季度申报，截止日为每季最迟15日：第一季度：最迟4月15日；第二季度：最迟7月15日；第三季度：最迟10月15日；第四季度：最迟次年1月15日
实践操作中，可将企业内部投资数据收集的截止点适当前移，以降低OSS系统故障或资料准备不充分导致的申报风险。
来源：印尼投资
作者：
- 张奕可，拓维雅加达办公室；联系方式：zhangyk@topwe-law.com
- Iffah Ramadhan，拓维雅加达办公室，法律实习生
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