来源：大成律师事务所
一、马来西亚光伏项目基本情况
在全球能源转型浪潮下，马来西亚政府计划以清晰的制度路径以及配套的监管措施，将本国打造为东南亚可再生能源发展的关键市场。根据马来西亚政府既定政策目标，其拟于2050年在电力结构中实现可再生能源占比达到70%，并于2030年前将碳排放强度较基准水平降低45%。
为推进可持续低碳经济转型，马来西亚政府持续为可再生能源领域营造相对稳定且具吸引力的投资环境，并着力于推进能源结构的转型。近期，能源转型及水务转型部（PETRA）启动了大型光伏项目（LSS）的招标程序，拟推动开发包括屋顶式、地面式及漂浮式在内的多种类型光伏项目，容量范围从10兆瓦至500兆瓦不等，预计于2027年2月投入运营。
在分布式发电及自发自用层面，马来西亚政府已完善多项政策以及监管安排，对新能源光伏项目形成相对完整的支持框架。早期的净计量计划（NEM）与自发自用计划（SELCO）为新能源市场发展奠定了制度基础，而于2026年1月1日起正式生效的“太阳能加速转型行动计划”（ATAP），进一步加快屋顶光伏项目的普及速度。此外，政府也通过绿色收入税收豁免（GITE）等财政工具，直接降低了新能源项目的税收负担。
对于马来西亚本地工厂及制造业等资本密集型产业而言，随着用电需求持续攀升，屋顶光伏项目凭借其清洁属性与较低的边际发电成本，有助于工厂降低能源运营成本和争取税收激励政策，并从长远上提升能源利用效率。对能源投资者而言，马来西亚国土具备充足的日照资源，再加上国家支持性政策的推进以及太阳能板制造成本的大幅降低，与屋顶光伏项目相关的出海投资越来越具吸引力，逐渐成为经济效益显著的投资选择。
二、西马ATAP能源计划
最新的ATAP能源计划已正式取代此前的净计量计划3.0（NEM 3.0），在马来西亚半岛（Peninsular Malaysia）推出新的可再生能源用电安排。工厂安装屋顶光伏系统后，将优先使用自发的太阳能电力。在发电不足或夜间无光照时，光伏系统会自动转切换至马来西亚国家能源公司（TNB）电网供电。这样既降低了工厂对TNB电网的依赖，也直接减少了电费支出。
此外，工厂还可将剩余电力输送回TNB电网，并根据实时市场批发电价，即系统边际价格（SMP）来获得ATAP积分，这些积分可用于抵扣未来电费。需要注意的是，不同于以往固定比例的电量抵扣方式，ATAP积分的计算将随市场动态调整。一般情况下，ATAP能源计划的基本合约为10年，到期后可依实际用电情况续约。在安装容量上，工厂最高可安装与自身最大用电需求等量的屋顶光伏系统，容量上限可达100%。这意味着，工厂可以在符合技术规范的前提下，实现更高比例的电能自给并有效控制长期用电成本。
ATAP能源计划的根本出发点是用户自用优先与用电成本中性两大核心原则。该计划采用一套成本中性的运行机制，旨在确保屋顶光伏的推广不会为电网运营商、政府或其他电力用户带来额外负担。在此机制下，屋顶光伏系统产生的余电将回馈至TNB电网，用户相应获得用于抵扣电费的计费信用额，而非直接的货币收入。
因此，对于投资者而言，ATAP能源计划对马来西亚光伏投资项目的经济可行性及制度安排产生了重要影响。其战略重心已从传统的项目开发与电力销售模式，逐步迁移至资产持有型或服务实现型。真正的价值增长点正从单一的发电收益，转移至光伏资产本身的价值沉淀，或延伸至上游的制造与供应链管理以及下游的专业化工程实施环节。由此可见，投资者在屋顶光伏项目的回报将越来越依赖于精细化、结构化的商业设计及高效的运营管理。回报水平与稳定性将深度绑定于投资者所采用的商业模式以及对项目执行全流程的精准把控，其中包括合作协议的选择、供应链成本、工程周期以及人力资源配置。
三、光伏项目落地模式
在马来西亚，屋顶光伏项目主要通过两种主体模式推进：注册光伏投资者（RPVI）与注册光伏服务提供商（RPVSP）。两类主体均须在马来西亚本地注册，并遵守相应的外资准入、实缴资本及本地员工比例等要求。然而，二者的主要差异在于项目资产所有权与技术执行职责的归属。工厂作为用能方，可根据自身在资本、技术与管理上的偏好，灵活选择与之匹配的合作模式。而投资者则能基于自身资源与战略，在深入评估不同模式的准入门槛、市场需求及回报机制后，明确以何种角色进入马来西亚能源市场。
（一）光伏投资者（RPVI）
RPVI负责出资、建设并持有屋顶光伏电站资产，长期向工厂售电以获得稳定收益，属于资产持有型的光伏投资。本地RPVI无容量限制，需本地注册且实缴资本最低100万马币。外资RPVI需实缴资本达1000万马币，至少需雇用80%的本地员工并采用100%的本地工程、采购和施工（EPC）服务，且仅可为容量超过250千瓦的项目提供服务。若工厂前期想减少在光伏系统的资金投入，可选择与RPVI合作，采用光伏购电协议（PPA）、租赁光伏设备或混合模式，享受零前期资本支出服务。通常情况下，PPA模式是工厂按发电量付费，光伏系统所有权归RPVI，享受无忧维护。而租赁模式是工厂按月支付固定租金，期满后获得光伏系统的所有权。因此，从实操层面，RPVI的投资回报率在很大程度上取决于PPA以及光伏设备租赁协议等前期商业结构的设计，需在执行与部署过程中进行综合统筹。
（二）光伏服务提供商（RPVSP）
RPVSP是具体的执行方，承担屋顶光伏系统设计、设备采购、施工建设及运营服务等职责，属于服务实现型的光伏投资。若工厂选择通过现金或贷款等方式直接购置自有光伏系统，在接受相关委托后，RPVSP将提供涵盖设计、供应、安装、测试及咨询在内的全流程服务，整个过程不涉及屋顶光伏系统所有权的转移。不同于RPVI，RPVSP作为实际设计和安装的工程方，在需要本地化注册的同时，亦必须获得并遵守本地EPC相关的所有专业资质、牌照和合规要求。因此，从实操层面，RPVSP在运营前需满足更多许可与合规要求，其面临的运营障碍更多。
（三）工厂合作模式考量
面对RPVI与RPVSP两类主体的差异化定位，工厂作为用能方及屋顶资源提供方，其决策逻辑并非单纯的技术比对，而是基于资本配置策略、主业聚焦度与长期资产战略的多维权衡。在光伏合作模式的选择上，工厂需结合自身财务状况、风险偏好及用电特征，并综合评估前期投入、成本结构与退出机制等因素。
考虑到现行的ATAP能源计划将光伏经济性根植于自发自用，而非余电上网，工厂应基于历史电费单，精准测算日间生产负荷与光伏出力的时序匹配度。若工厂基载负荷高并有连续生产场景，且自用率达90%以上，可能投资回收期显著缩短。反之，若工厂主要以夜间生产为主或非工作日停产，则经济性可能大幅削弱。
四、光伏项目的监管框架
（一）核心资质要求
无论投资者采用何种光伏项目落地模式，都必须严格遵守相关安装与设计的规范。屋顶光伏设备的安装工程必须由已在马来西亚能源委员会（ST）或可持续能源发展局（SEDA）正式注册的合格承包商执行。同时，所有项目的设计图纸均须由本地注册执业工程师或建筑师审阅认证，作为进入后续流程的强制性前提，以确保屋顶光伏项目的安全与合规。
若投资者计划以RPVSP模式进入马来西亚能源市场，必须首先获取光伏EPC领域的核心资质，关键资质包括CIDB G7与ST-A级。CIDB G7由马来西亚建筑业发展局（CIDB）颁发，是承接大型建筑项目的法定准入许可。而ST-A级则由ST颁发，为电力工程设计、施工与并网提供专业许可，涵盖光伏电站电气工程等。实操中，光伏项目的具体实施需充分考虑其建设规模与安装地点的特殊性。若工厂选址位于或邻近生态敏感区域，在屋顶光伏安装工程启动前，应依法编制并向有关主管部门提交环境影响评估报告（EIA），以履行法定的环评义务。
（二）进口光伏组件
马来西亚为保护本国工业体系，有权制定并执行其独立的货物进口准则与关税政策。投资者若计划从国外进口光伏组件，除需满足项目承包的相关资质外，还必须确保产品本身完全符合马来西亚的法律法规。在市场准入方面，所有光伏组件都必须获得强制的SIRIM QAS安全认证。同时，包括组件、逆变器在内的所有关键设备，其技术标准必须符合ST等相关机构的规定，并通常需要满足IEC系列等国际标准。
（三）并网评估申请
后期电网接入审批则需通过TNB的并网评估，该流程严谨复杂且周期较长。在确认屋顶光伏项目后，相关工程人员必须先完成光伏系统的现场安装与调试后，才可联系TNB预约并支付技术评估费用，该费用将依据系统容量分级来确定。技术评估通过后，所有申请材料（包括全套的资质证明与技术文件）均需通过TNB指定的线上平台正式提交，若材料不齐全，TNB将予以退回。
五、投资光伏项目的核心难题
（一）项目落地模式选择
在ATAP能源计划框架下，选择RPVI还是RPVSP模式已成为多数外国投资者布局马来西亚新能源市场的战略起点。鉴于ATAP能源计划将剩余电力收益非货币化并严格限定用于电费抵扣，市场价值不再遵循传统模式下的光伏项目开发和电力销售。其核心将转移到光伏设备资产本身，或者上游的设备制造、供应链管理及下游的专业安装服务环节。因此，决策的关键不止于对项目盈利周期或原材料成本的常规评估，而在于投资者需审视自身核心能力与资源，是否能够有效捕捉并主导这一价值转移过程中的关键环节，在新规则下构建可持续的竞争优势。
此外，如后续涉及到进口光伏组件，在进行工程投标与成本核算时，必须进行整体性的系统化评估，不能单单依据国内采购价格加上运输费用进行简单计算。这将包括确认产品能否合法出口、如何办理全套进口文件、计算准确的进口关税与税费成本，以及预估从采购到送达工地的完整出口周期。这些因素共同构成了在马来西亚进行光伏投资与建设所必须考量的真实成本与合规基础。
（二）光伏相关许可的申请困难
光伏项目许可申请面临的核心困难在于其审批体系的高度分散化，缺乏可供统一递交申请材料的政府官方平台。投资者须同时向多个具有管辖权的机构申请并获取各类许可与批准，关键政府部门包括国家能源公司（TNB）、能源委员会（ST）、可持续能源发展局（SEDA）及建筑业发展局（CIDB）等。每个机构职责边界各异，且许可类型互不统属。对投资者而言，光伏项目的许可申请需要在多机构间并行推进，不仅大幅拉长前期筹备周期，也显著增加了落地的不可控因素与执行难度。
更为复杂的是，现行马来西亚法规在解释方面也存在不确定性。多数法规条文未附具统一或具有法律约束力的官方释义，致使其在实际执行层面产生适用歧义。因此，在实践中，不同地区的受理部门，甚至同一机构内部的不同地方办事处，均可能对同一许可申请适用差异化的解释标准与执行尺度。这大幅度地削弱法规的可预期性，并形成难以标准化合规路径。
（三）本地化要求及规模门槛
本地化要求与规模门槛也深刻影响着屋顶光伏项目落地模式的选择。作为资产持有型的RPVI，其核心挑战在于不仅须应对依赖本地劳动力的普遍要求，更需构建一个能满足长期资产持有、运维及合规管理需求的本地化团队，并与本地EPC承包商建立并维持可持续发展的深度商业关系。同时，针对外国投资者的特定限制措施，例如仅能参与250千瓦以上项目，这在提升了其运营的复杂度和成本门槛的同时，更将项目规模固化为制度性准入条件，客观上为本国屋顶光伏企业构筑了市场竞争的保护屏障。
对服务实现型的RPVSP而言，本地化挑战自始前置并贯穿运营各环节。除满足当地注册、股权结构等基本合规要件外，企业须在实质性业务开展前即完成核心行业资质与关键经营许可的获取。因此，上述高密度准入要求意味着，从设立到具备运营能力的全过程已演变为一项资源投入密集、协调难度极大的系统性工程，实操中的筹备周期极有可能会被迫显著拉长。
（原标题：大成研究 | 蓝江丰等：马来西亚投资系列一——马来西亚光伏项目投资实务核心法律问题简析）
作者：
- 蓝江丰，大成广州合伙人；专业领域：跨境投资与贸易、公司与并购重组、争议解决、资本市场；联系方式：邮箱：jiangfeng.lan@dentons.cn
- 苏苑莹，大成广州律师助理；联系方式：邮箱：yuanying.su@dentons.cn
特别声明：大成律师事务所严格遵守对客户的信息保护义务，本篇所涉客户项目内容均取自公开信息或取得客户同意。全文内容、观点仅供参考，不代表大成律师事务所任何立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。