引言
欧盟作为全球一体化程度最高的发达经济体集群，公共采购占据重要地位，每年超过25万个公共部门机构的采购支出约占GDP的14%（数据来源：欧盟《2025年单一市场和竞争力年度报告》）。它既是引导公共投资的战略工具，更是推动欧盟经济绿色转型、增强产业韧性的核心抓手。尽管现有的公共采购指令将社会、可持续性和韧性标准纳入采购考量，但实际执行中受限于落地成本、技术适配等因素，这些标准的应用仍存在诸多壁垒，导致公共采购在经济转型中的撬动作用未能充分释放。
其中，新能源装备、智能制造设备等高端装备领域采购需求尤为旺盛，是中企制造业出海的核心战略市场。近年来，中企高端装备凭借技术迭代与绿色转型优势，在欧盟市场实现多项突破，成功进入奥地利、德国、葡萄牙、捷克、斯洛伐克、波兰、匈牙利、克罗地亚等国公共采购体系——例如满足欧盟铁路互联互通技术规范的双层动车组、城轨车辆及维保服务、新能源发电设备等，成为中欧技术合作的标杆案例。
然而，欧盟公共采购法律体系复杂、监管政策日趋严格，中企出海面临多重合规挑战：《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation，“FSR”）、《国际采购工具（International Procurement Instrument,“IPI”）》非《政府采购协定》（Government Procurement Agreement, “GPA”）等工具强化对第三国企业的合规管控，缔约方的身份限制、补贴审查风险、技术标准壁垒等问题频发，部分企业因合规准备不足错失投标机会，甚至陷入法律争议。
本文立足欧盟公共采购最新法律框架与监管实践，结合公开典型案例，系统拆解中企高端装备出海的合规痛点，助力企业在把握市场机遇的同时，构建合规护城河，实现可持续发展。
一、欧盟公共采购市场：高端装备出海的核心机遇与监管特征
（一）市场机遇：规模与政策双导向，契合高端装备产业属性
欧盟公共采购覆盖能源、交通、基建等关键领域，仅轨道交通装备、新能源发电设备等高端装备细分赛道，年采购规模即达千亿欧元级别（数据来源：欧洲轨道交通行业协会2024年度报告、欧盟能源总局采购统计数据）。
政策层面，欧盟将绿色采购、创新采购作为战略重点，2021年颁布的《创新采购指南》（COMMISSION NOTICE: Guidance on Innovation Procurement，“GIP”）与持续更新的《绿色公共采购标准》（Green Public Procurement, “GPP”），对具备低碳属性、技术创新的产品给予明确政策倾斜，与中企高端装备的产业优势高度契合。
此外，欧盟鼓励联合采购、集中采购与跨境协作，为中企通过技术合作、本地化布局进入市场创造了空间。例如，欧盟“欧洲绿色协议”框架下的跨国新能源基建联合采购项目针对光伏组件、风电设备等产品开展集中采购；跨境轨道交通网络升级计划如“多瑙河走廊铁路现代化项目”，涉及奥地利、匈牙利、塞尔维亚等国的铁路装备采购与线路改造，均对符合标准的第三国企业开放参与通道，为技术领先的中企提供了广阔市场空间。
（二）监管特征：多层级、强合规、趋严格，第三国企业面临特殊管控
欧盟公共采购形成“国际法（GPA）—欧盟法—成员国国内法”三级规制体系，核心规则包括《一般采购指令》（Directive on public procurement，2014/24/EU）、《公用事业指令》（Directive on procurement by entities operating in the water, energy, transport and postal services sectors，2014/25/EU）、《国防采购指令》（Directive on the coordination of procedures for the award of certain works contracts, supply contracts and service contracts by contracting authorities or entities in the fields of defence and security，2009/81/EC）等，明确规定平等待遇、非歧视、透明度、比例性等基本原则，贯穿招标、投标、评标、合同履行全流程。
近年来，欧盟对第三国企业参与公共采购的监管呈现显著收紧趋势：2022年生效的《国际采购工具》（IPI）以“互惠原则”为核心，授权欧盟可要求缔约机构对来自“非互惠”第三国的投标人的投标书进行分数调整，调整幅度最高可达 50%，直接影响投标竞争力。若第三国的限制性措施严重损害欧盟企业利益，且磋商后未得到纠正，欧盟可直接禁止来自该国的投标人参与特定公共采购项目，或限制其投标资格。2023年施行的《外国补贴条例》（FSR）建立事前申报与事后审查机制，要求参与大额公共采购项目的企业申报外国政府补贴，未合规申报可能面临高额罚款与投标无效风险。
同时，成员国层面存在差异化实施规则，德国、法国、西班牙、意大利等中企出海占比最高的国别均有针对性的采购程序要求与技术规范，形成“欧盟统一规则+成员国个性要求”的双重监管网络，对企业合规能力提出更高要求。
二、欧盟公共采购核心法律框架与高端装备企业合规要点
（一）三大核心采购指令：高端装备采购的基础规则
1. 《一般采购指令》（Directive on public procurement，2014/24/EU）
适用于普通公共采购项目，是高端装备企业参与多数采购的核心依据，明确公开程序、限制性程序等招标类型的适用场景与时间要求，规定技术规范不得指定品牌、需采用“或同等”标准等关键规则，避免国籍歧视与隐性壁垒。
2. 《公用事业指令》（Directive on procurement by entities operating in the water, energy, transport and postal services sectors，2014/25/EU）
专门规范能源、交通、水利等公用事业领域采购，高端装备（如天然气和热力、运输服务、轨道交通车辆、电力设备）多属此范畴。该指令明确采购门槛（供应和服务合同超414,000欧元、工程合同超5,186,000欧元、超过1,000,000欧元的用于《公用事业指令》附件所列的社会服务和其他特定服务）。
3. 《国防采购指令》（Directive on the coordination of procedures for the award of certain works contracts, supply contracts and service contracts by contracting authorities or entities in the fields of defence and security，2009/81/EC）
针对国防和安全领域采购，成员国可因安全理由排除第三国企业。高端装备企业应规避非必要的国防相关采购项目，聚焦民用领域市场机会。
（二）核心贸易工具及部分案例：第三国企业的重点合规红线
1. 《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation，“FSR”）
“外国补贴”需满足“第三国提供财政资助—授予利益—专向性”三要件，涵盖研发拨款、出口退税、税收优惠、低于市场价格的货物/服务供应等多种形式。公共采购领域申报标准为：项目预估价值≥2.5亿欧元（分标段项目单标段≥1.25亿欧元），且企业三年内获外国补贴≥400万欧元，需在投标时主动申报。自《外国补贴条例》施行以来，欧盟先后以“是否存在扭曲欧盟内部市场的外国补贴”为由对中车子企业参与轨道车辆采购、隆基绿能联合体、上海电气联合体罗马尼亚光伏电站项目、中国风力涡轮机供应商在保加利亚、法国、希腊、西班牙和罗马尼亚的风电场项目，以及同方威视等发起“深度调查”；同时，以“企业接受外国补贴”为由，对同方威视的在欧办公室、中国电子商务平台位于爱尔兰的欧洲总部发起“黎明突袭”检查，并对包括金风科技在内的多家在欧风电企业“依职权调查”后启动“深度调查”等。除了中国公司外，欧盟也调查了其他国家的企业，其中来自阿联酋的公司是主要对象，涉及电信、能源、体育等多个领域。
2. 《国际采购工具》（International Procurement Instrument，“IPI”）
针对第三国的“非互惠”采购限制，欧盟可发起调查并采取调整措施。对于未开放公共采购市场的国家，其企业参与欧盟采购可能面临投标分数下调或直接排除。2025年6月20日，欧盟委员会发布第2025/1197号执行条例，自2025年6月30日起禁止中国企业参与超过500万欧元的欧盟医疗器械公共采购，并要求中标的采购所含来自中国的医疗器械比例不得超过50%。该决定是欧盟根据《国际采购工具》作出的首个限制第三国企业参与欧盟公共采购的国际采购干预措施，旨在回应欧委会认为欧盟制造的医疗器械产品被排除在中国政府采购市场之外的不对等情形。
3. WTO《政府采购协定》（Government Procurement Agreement，“GPA”）
目前欧盟27国均为GPA缔约方，该协定要求缔约方给予其他缔约方企业国民待遇，由于中国目前没有参与GPA协定，也没有与欧盟达成任何平等互惠地相互开放公共采购市场的双边或多边协定，相关中国企业经营者参与欧盟公共采购投标的权利并不能在欧盟法律层面得到保护。
（三）核心原则与实操要求：高端装备企业全流程需遵循
1. 核心原则落地
平等待遇原则要求缔约机构不得因国籍、原产地设置歧视性条件；透明度原则要求招标公告、技术规格、评标标准、采购结果等信息全面公开；比例原则要求招标程序与合同标的相匹配，不得设置过度严苛的资格条件。
2. 关键实操要点
投标文件需适配当地语言（如德国要求德语文件）、技术标准（优先采用欧洲标准或“同等”标准）；评标标准需响应“生命周期成本”“绿色指标”“创新特性”等欧盟重点考量因素；合同履行阶段需遵守分包规则，不得将合同总价值50%以上分包给受IPI限制的第三国企业。
三、中企高端装备出海欧盟公共采购的核心合规痛点与典型风险
（一）主体身份限制：非GPA缔约方导致的准入壁垒
欧盟法院在“科林案”（C-652/22）中明确，非GPA缔约方企业无权依据欧盟采购指令主张平等待遇，其参与权由采购机构个案判断。部分成员国曾通过国内立法设置显性限制，最典型的案例为罗马尼亚政府于2021年4月5日实施的第25/2021号紧急法令（OUG No 25/2021），修改“经济运营商”的定义，将其限定为欧盟成员国、欧洲经济区成员国以及与欧盟签订互惠协议的第三国企业，将未与欧盟签订互惠协议的第三国企业排除在外，导致中企联合体中标后被取消资格。虽此类立法最终因违反欧盟专属管辖权被认定无效，但反映出地方保护主义风险，招标机构仍可根据项目需求设置技术标准、安全要求等条件，这些条件可能对中国企业构成实质性障碍。因此实践中，中企常面临隐性身份壁垒：部分采购项目技术规格中隐含“欧盟本地经验”“欧盟认证优先”等要求，间接排斥第三国企业；部分采购机构倾向于选择欧盟本地企业或GPA缔约方企业，中企需通过更充分的合规准备证明竞争力。
（二）补贴审查风险：高端装备产业补贴易触发欧盟监管
中企高端装备产业普遍获得政府研发支持、产业扶持等政策红利，而欧盟对“外国补贴”的界定宽泛，极易触发申报义务或被认定为“扭曲市场竞争”。 未合规申报的法律后果严重：最高可处上一营业年度营业额10%的罚款；已中标项目可能被撤销合同；企业还可能被纳入欧盟监管“黑名单”，影响后续市场准入。此外，投标价格异常低也可能引发补贴审查，欧盟要求企业对低价投标提供合理解释，排除外国补贴支持的可能性。
（三）技术与程序合规：标准适配与流程操作的双重挑战
技术标准壁垒是中企常见痛点：欧盟公共采购优先采用欧洲标准（如轨道交通领域的TSI互联互通标准），要求产品获得CE认证、欧盟生态标签等资质，部分认证流程复杂、耗时较长，企业若未提前准备可能错失投标窗口期。同时，技术规格起草需遵循“功能描述”原则，不得指定品牌或产地，中企投标文件若存在与欧盟标准不符的表述，可能直接被拒绝。程序操作风险同样不容忽视，欧盟公共采购对投标期限、文件递交方式、澄清程序等有严格要求，如公开程序投标最短期限为35天（特殊情况可缩短至15天），采购文件重大变更需延长投标期限；部分成员国要求投标文件需经当地公证或认证，中企对流程不熟悉可能导致文件无效。
（四）法律争议解决：跨境维权成本高、周期长
欧盟成员国救济机制存在差异，德国、法国等国设有专门的公共采购审查机构，而部分国家由行政法院或民事法院审理相关争议，程序规则各不相同。中企若对采购结果有异议，需在规定期限内（通常为收到决定后10-15个日历日）启动国内救济程序，错过期限将丧失维权权利且跨境维权难度极大。欧盟法院的初步裁定程序需由成员国法院发起，中企无法直接向欧盟法院起诉；争议解决周期通常长达1-2年，可能导致项目错过实施时机；同时，语言障碍、法律体系差异等因素进一步增加维权成本，部分企业因维权成本过高选择放弃。
四、中企高端装备出海欧盟公共采购的全流程合规实操策略
（一）事前筹备：主体身份优化与合规体系搭建
1. 主体身份布局
通过在欧盟设立实体并开展“实质性经营”，获取“欧盟经营者”身份是较为常见的方式之一，可在一定程度上规避第三国身份限制。根据《IPI条例》相关指引，“实质性经营”需满足注册地、资本投入、员工数量、本地缴税、业务规模等多项指标，企业可选择在德国、法国等核心市场设立生产基地或研发中心，提升本地化程度。
2. 补贴合规梳理
建立集团层面的补贴台账，全面排查近三年获得的政府补贴（包括中央及地方政府的研发资助、税收优惠、出口退税、贷款贴息等），评估是否触发《外国补贴条例》申报门槛。频繁参与大额公共采购项目的企业，提前6-12个月启动补贴合规性评估，必要时委托专业机构协助准备申报材料，主动与欧盟委员会沟通。
3. 技术标准适配
提前对接欧盟标准制定机构，了解目标领域技术规范（如轨道交通TSI标准、新能源设备CE认证要求），开展产品适配改造；尽早申请CE认证、欧盟生态标签、FSC认证等资质，确保产品符合绿色采购、创新采购的政策要求；投标文件中技术规格采用“功能/性能描述”方式，避免提及特定品牌或产地，明确标注“或同等”标准。
（二）事中参与：招标程序合规与投标文件精准响应
1. 招标程序选择
优先参与《一般采购指令》项下的公开程序、限制性程序，聚焦绿色采购、创新采购（预商业采购Pre-commercial Procurement，“PCP”、创新解决方案采购Public Procurement of Innovative Solutions，“PPI”）等政策倾斜赛道，此类项目对技术创新、低碳属性的企业更具包容性；规避国防、安全等敏感领域，降低被排除投标的风险。
2. 投标文件制作
严格按照采购公告要求准备文件，确保语言合规（适配目标国官方语言）、材料完整（包含资质证明、业绩参考、技术方案、补贴申报声明等）；响应评标核心指标，突出产品的生命周期成本优势、绿色环保特性（如碳排放强度、节能效率）、创新技术亮点，匹配欧盟采购政策导向；避免投标价格异常低，若价格具有竞争力，需提前准备成本构成说明，排除外国补贴影响的嫌疑。
3. 过程风险管控
投标前通过TED（欧盟官方采购公告网站）等渠道核实采购项目的合规性，排查隐性壁垒；若对采购文件有疑问，通过法定程序提出澄清请求，确保所有沟通以书面形式进行，并留存记录；参与限制性程序、竞争性谈判程序时，按要求分阶段提交申报材料，及时更新补贴信息。
（三）事后风控：合同管理与争议解决机制落地
1. 合同履行合规
严格遵守合同条款，规范分包管理，提前向采购机构报备分包商信息，确保分包商符合合规要求；及时履行合同修改、变更的报备义务，避免因未报备导致合同无效；建立合同履行台账，记录关键节点进度、技术指标达标情况，留存相关证据。
2. 争议解决准备
提前熟悉目标成员国的救济机制，明确管辖机构、申请期限、所需材料等关键信息；投标及合同履行过程中，全面留存招标公告、文件沟通记录、评标结果通知、合同文本等证据，为可能的争议解决提供支撑；若遭遇不公平待遇或被非法排除投标，在法定期限内启动国内救济程序，必要时申请临时措施（如暂停合同授予）。
3. 跨境法律支持
由中国律师牵头，与欧盟本地律所建立跨境团队协作，及时跟踪欧盟立法动态（如《外国补贴条例》后续指引更新、IPI调查进展），动态调整合规策略；争议发生时，借助专业法律团队的跨境资源，协调成员国法院与欧盟机构的沟通，提升维权效率。
（四）长期布局：政策跟踪与本土化合作
1. 动态跟踪政策
建立欧盟公共采购政策监测机制，重点关注《外国补贴条例》实施细则、IPI调查动态、GPA谈判进展等，及时调整出海策略；通过欧盟商会、行业协会等渠道发声，参与政策制定讨论，反映中企合理诉求。
2. 本土化合作深化
与欧盟本地企业、公共机构组建联合体参与采购，借助本地合作方的身份优势、合规经验与渠道资源，降低准入风险；参与欧盟研发项目、技术标准制定，提升行业话语权；履行社会责任，如雇佣本地员工、参与公益项目，树立良好企业形象。
3. 合规能力建设
建立欧盟公共采购专项合规团队，开展内部培训，覆盖相关国别法律框架、政策要求、实操流程、争议解决等内容；将合规要求嵌入业务全流程，从项目筛选、投标准备到合同履行、风险处置，形成常态化合规管理机制。
结语
欧盟公共采购市场为中企制造业高端装备出海提供了广阔机遇，但复杂的法律体系、严格的监管政策、差异化的成员国实践，决定了合规是企业立足的核心前提。中企出海不仅需要具备技术优势与产品竞争力，更需构建全流程合规风控体系，以“主体身份优化、补贴合规为核心，技术标准适配、流程操作为基础，本土化合作为抓手”，有效应对身份限制、补贴审查、技术壁垒等多重挑战，实现可持续的国际化发展。
来源：律商视点
作者：
- 王卫东，竞天公诚律师事务所北京办公室合伙人；专业领域：能源与自然资源、资本市场、投资与并购、重大资产重组、境外投资、仲裁、私募股权与风险投资；联系方式：邮箱：wang.weidong@jingtian.com
- 林清，竞天公诚律师事务所北京办公室合伙人；专业领域：投资与并购、境外投资、外商直接投资、竞争法/反垄断；联系方式：邮箱：linqing@jingtian.com