来源：大成律师事务所
一、背景
（一）海南自贸港一线、二线、岛内的监管差异
海南自贸港有明确的地理范围，其监管体系也建立在明确的地理界定基础上。“一线”是指海南自贸港与中华人民共和国关境外其他国家和地区之间的边界，以海南现有8个对外开放口岸作为一线口岸。“二线”是指海南自贸港与中华人民共和国关境内的其他地区（即内地）之间的边界，目前有10个二线口岸。岛内则是指海南岛全域范围，作为一个单独的关税区实行特殊的监管政策。这种“一线放开、二线管住、岛内自由”的制度设计，使得不同区域在海关监管、税收政策、贸易便利化措施等方面有不同的要求（具体可见往期文章《海南自贸港封关运作法律实务解析》），导致涉及上述区域的货物贸易合同合规要点不尽相同。
（二）内外贸一体化发展
中国正以前所未有的决心推进内外贸一体化发展，以应对国际贸易规则加速重构的外部环境，“十五五规划”更是将 “推动市场多元化和内外贸一体化”列为重要发展方向。这一战略决策不仅是应对复杂国际环境的现实需要，更是构建新发展格局、推动高质量发展的内在要求。海南在自贸港建设背景下，天然具备“内外一体”的属性。海南是中国推进高水平对外开放、畅通融合国际国内两个市场的重要门户。出台《海南省加快内外贸一体化发展实施措施》，在内外贸规则制度衔接、内外贸市场渠道对接、一体化发展环境、内外贸融合发展等方面支持市场主体更便利融入国际国内两个市场。通过零关税、加工增值免关税等自贸港政策发展加工制造业，企业进口原材料在海南加工后内销或出口，同时在服务贸易、投资、金融、数据、交通运输等方面都陆续出台政策促进一体化发展，进一步破除两个市场的制度型壁垒。在政策红利释放的同时，企业也会面临着前所未有的合规挑战，内外贸一体化并非简单的业务叠加，在生产模式、营销模式、售后模式等都发生调整的同时，合规也涉及法律体系、监管规则、标准认证、市场准入等多维度的深度融合，也需要顺势调整转变。
二、不同贸易场景下的货物交易合规要点
在海南，贸易合同可能涉及货物在一线进出口、岛内交易、货物在岛内加工，货物在二线进出。由于加工贸易基本涵盖上述场景，因此，本文以一拟制案例为基础，从采购、加工、销售环节来分析合规要点，具体案例为：海南的A公司从B国与海南本地分别采购未烘焙咖啡豆，在岛内加工成咖啡制成品后内销。
因案例整体围绕加工增值免关税政策，因此默认相关主体均为符合该政策下的享惠主体，具体规则可见往期文章《海南加工增值免关税政策深度解读与企业合规操作指引》，相关增值率的计算公式为：增值率=〔（货物内销价格-∑进口料件价格-∑境内采购料件价格）/（∑进口料件价格+∑境内采购料件价格）〕×100%，由于该政策规定经认定的海南自由贸易港自产货物价值可从境内采购料件价格中扣除，纳入增值成分，默认案例中采购的海南咖啡豆已经过自产货物认定。
（一）一线进口料件采购合同合规要点
一线监管的核心是“放开”，但并非完全无监管。除国家规定禁止进口以及国家法律、行政法规明确规定不予免税或保税的货物外，实行负面清单管理，清单外货物自由进出。同时，对符合条件的“零关税”货物实施径予放行政策，申报项目也从105项缩减至33项，大幅提升了通关效率。但这并不意味着货物从一线进来没有法律风险。除了常规的进口合同审核要点外，还需要关注以下风险点：
1. 合同主体资格的特殊要求
在海南自贸港签订零关税货物进口合同的买方，必须确认为“享惠主体”。享惠主体包括三类：在海南自贸港登记注册并具有独立法人资格的企业，海南自贸港内的事业单位，由科技部、教育部会同民政部核定或省级科技、教育主管部门会同省级民政部门核定的在海南自贸港登记的科技类、教育类民办非企业单位。对于非享惠主体，其进口征税商品目录以外的货物仍需照章征收进口关税、进口环节增值税和消费税，这将直接影响合同价格条款的制定。
2. 明确商品HS编码
在本案例中，咖啡豆的HS编码根据其加工状态（是否烘焙、是否浸除咖啡碱）而有所不同。未烘焙的未浸除咖啡碱的咖啡豆HS编码为09011100，已浸除咖啡碱的HS编码为09011200，上述咖啡豆均不在进口征税目录之内，可以零关税进口。而已焙炒的未浸除咖啡碱咖啡HS编码为09012100，已烘焙的已浸除咖啡碱咖啡HS编码为09012200，二者均在海南自贸港进口征税目录内，根据财政部、海关总署、税务总局发布的《关于海南自由贸易港进口征税商品目录的通知》，其最惠国税率为15%。关于商品归类，企业可通过互联网+海关途径明确，也可咨询海关窗口，确实难以明确的可申请海关归类预裁定。如果将征税目录的商品或者禁止、限制进口的商品伪报为零关税商品，情节严重的将涉及走私犯罪。
3. 明确进口模式
根据海关总署2025年第158号公告，加工增值免关税政策中的进口料件是指从境外进入海南自由贸易港的未完成进口税收缴纳手续的货物，包括保税货物和“零关税”货物。因此货物从境外进入海南时，须在“零关税”与“保税”之间做选择。一旦选择后，不同的模式代表了不同的监管方式，零关税货物建立零关税账册，保税货物建立保税账册，“零关税”货物可以单向结转至金二保税账册，也需要符合相关的申报及管理要求。但保税货物不能转入零关税账册管理。针对进口征税商品清单中的商品只能采取保税模式，比如天然珍珠、养殖珍珠，其最惠国税率为21%。同时，对于执行例外措施的进口货物（在“一线”取消进口许可证管理货物即放宽许可证管理货物和允许开展“两头在外”保税维修货物需要遵循《海南自由贸易港执行例外措施进口货物的监管办法(试行)》，因此，企业在签订采购合同时应当明确进口模式，确定货物监管方式，并在合同中予以明确，不同的模式也决定了在合同中需要同时明确与之监管方式相适应的报关、货物存放等信息。
但并不是所有货物都按零关税、保税管理，传统业务仍按现行要求监管，包括现有减免税等，减免税在某些场景下具备不可替代的法律效力、更低的综合制度成本或更宽松的后续处置权。如RCEP政策下的关税减免；进口的日用消费品捐赠给福利院使用，根据《慈善捐赠物资免征进口税收暂行办法》，慈善捐赠符合减免税政策，同时以实际捐赠需求为上限，也没有岛内居民1万元的额度限制。在这种情况下，适用减免税则更为便利。因此企业在适用政策时需结合自身业务特点，在减免税、保税、零关税间择优适用，减免税货物一般海关不需监管。在不确定的情况下也可以在合同中约定买方有权在货物申报进口前，根据其重复采购预期、资产处置规划、年度免税额度占用情况等因素，自主决定通过“零关税”通道或“减免税”通道办理进口申报手续。同时约定卖方应根据买方选择的通道要求，配合提供相应单证。
4. 明确价格
（1）商品价格
增值率公式中的进口料件价格以企业进口该料件的成交价格为基础确定，并且应当包括该料件运抵中华人民共和国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费。该价格并不完全等同于合同中通常会约定的FOB、CIF价格。FOB价不包含运保费，船上交货，卖方负责将货物装上船，运费、保费由买方承担。CIF价为成本+保险费+运费，卖方负责安排运输保险并支付至目的港。在大多数情况下进口料件价格等同于CIF价，但进口料件价格为成交价格+运费+保费+相关费用，也包括特许权使用费。海关有权审查价格是否真实、完整，对不符合成交价格定义或存在特殊关系的，可依法调整。本案中，若海南公司的供货方为其境外关联公司，存在《海关审定进出口货物完税价格办法》中的特殊关系，合同为CIF洋浦30万美元；海关经审价认定，该价格因关联关系影响而过分低于市场公允价格，海关最终依据《海关审定进出口货物完税价格办法》进行估价调整，核定价格为45万美元。如果企业直接用30万美元代入公式，增值率将被严重高估，而且也会面临海关稽查。这就要求在确定合同价格时尽可能排除合理怀疑，如价格过分低于市场价格，可提前留存相关佐证材料以证明合同价格的合理性。同时，还应在合同中约定卖方配合提供相关单证的义务。
（2）税费承担
根据《海关法》的规定，进口货物的收货人是关税的法定缴纳义务人，合同中约定的税费承担并不改变收货人为纳税义务人的法律地位，但谁最终承担这笔税费的经济成本，可以通过贸易术语或专门的价格调整条款在合同中进行分配。在本案中，如果是加工后出口的，不涉及到税，如果是加工后内销的，涉及到的税为进口环节增值税、消费税，如最终因增值率不达标不能享受该政策的，还涉及到关税。因此，只有在业务模式为加工后内销或内外贸一体的才涉及到进口税的问题。DDP术语是能让卖方承担进口税费成本的法律工具。在该贸易术语下，卖方办理进口清关、支付全部进口税费，送货到买方指定地点。在加工增值免关税政策下虽然DDP价能够将海关审价调增、补征税款的风险完全转移，但也意味着商品价格会更高，卖方会把所有风险（汇率、查验、补税、滞港）打包进报价。因此建议设置专门的价格调整条款，在选定相关术语基础上，明确约定进口环节增值税、消费税由谁承担。在合同中约定最终增值率不达标需要补交关税商品价格调整机制。
（3）价格调整机制
考虑到海南自贸港政策的动态调整特性以及国际环境的日益复杂，建议在合同中设置价格调整条款：
第一，明确调整触发条件，如遭受四项措施或当进口关税税率发生变化超过固定百分点时，双方可协商调整合同价格；
第二，约定调整方式和程序；
第三，设置调整上限，防止价格大幅波动；
第四，明确调整的追溯性。
例如，2025年10月海南某牛肉加工厂与澳大利亚某生牛肉供应商签订了年度采购合同，按月供应结算。2025年12月31日商务部发布裁定，决定以“国别配额及配额外加征关税”的形式对进口牛肉采取保障措施。澳大利亚不适用排除情形，因此超过配额部分按55%加征关税。在没有约定价格调整机制情形下，进口关税通常由海南加工厂承担，基本不能以“不可抗力”为由拒绝履约或要求变更，因不可抗力要求“不能预见、不能避免、不能克服”，且导致合同实质上无法履行，而不仅仅是成本增加。如果以情势变更为由主张拒绝履行，法院有一定概率以加征55%关税导致履约成本大幅上升，继续履行对一方显示公平为由支持，但在司法实践中，法院对情势变更持谨慎态度，部分认为关税波动属于国际贸易中的商业风险，从事进出口业务的商事主体应有预见能力。即便得到支持也需要付出大量的诉讼成本。如果合同中事先已设置价格调整机制，将为采购方避免该风险。如原合同有约定合同项下货物进口关税变动幅度超过8%，双方享有任意解除权，或者约定双方按比例分担额外的税负。或者直接约定涉及四项措施时的处理规则。案例合同为年度供应合同，也可以约定，如遇关税等重大政策变化采购方有权暂停采购或调整后续采购数量或并不视为违约。
5. 四项措施
根据财关税〔2025〕12号的规定，四项措施是指实施关税配额管理，贸易救济措施，中止关税减让义务、加征关税措施，为征收报复性关税而实施加征关税措施（加征关税均获得排除的除外）。涉及四项措施的零关税货物征税规则为，在一线执行零关税政策叠加四项措施，例如本案中的未烘焙咖啡豆，如果我国对其加征反倾销税，那在进口该咖啡豆时，仍然执行零关税政策，也就是免除关税、进口环节增值税和消费税，同时加征反倾销税。流转至岛内享惠主体也一致。如果零关税货物及其加工制成品流转至岛内非享惠主体或从二线进入内地，无论是否加工增值30%，都需要补交关税、进货环节增值税消费税，同时加征反倾销税。如果进口的零关税货物不涉及四项措施，但其加工制成品涉及，其征税规则为，加工制成品在岛内流通至享惠主体，仅执行四类措施，加工制成品经“二线”进入内地或在岛内流转至非享惠主体，需要补缴关税和进口环节税，同时以成品内销时的实际报验状态执行四类措施。同时给予了一定的豁免通道，也就是在一线进口“零关税”货物缴纳或补缴全部进口税收后，即便其加工制成品涉及四类措施，也按国内流通规定管理，不再执行四类措施。这就要求企业在签订合同时必须关注相关货物的原产地及税则号，判断是否涉及四类措施。商务部在作出四类措施决定前通常会有调查期，如2024年9月，商务部公告对原产于加拿大的油菜籽发起反倾销立案调查。2025年3月商务部公告关于对加拿大歧视性关税措施的反制，自3月20日起对菜籽油、油渣饼等加征100%关税。如果进口的货物已经在立案调查，可及时更换供货方，如不能更换，则需要进行税务筹划。以本案为例，因制成品需要经二线进入内地，如果B国的未烘焙咖啡豆涉及四类措施，其加工制成品无论是否增值30%，均需要补交进口税并执行四类措施。如果是加工后的咖啡制成品为制裁对象，那在进口咖啡豆时就可以选择补交进口税，这样加工制成品进入内地将不再执行四类措施。但代价就是该企业对该8位税号的货物，自补税次日起12个月内不得再次以“零关税”进口。在合同中，可增加供货方的披露义务，如“卖方保证，其向买方提供的本合同项下货物（下称‘原料’）在进口时，已知悉并如实披露该原料在海南自贸港‘一线’进口环节是否属于四类措施货物”。对于原料本身不涉及、但其加工制成品可能涉及四类措施的情形，卖方应在签约前提供：
（1）原料的完整技术参数及可能加工成的成品HS编码建议；
（2）该等成品在目标市场可能涉及的反倾销、反补贴、关税配额等四类措施的历史数据和当前状态。
如因卖方未披露或未完整披露上述信息，导致买方加工制成品在出岛内销时被征收反倾销税等额外税负，卖方应赔偿买方因此遭受的全部损失。同时，也可视合同地位增设在货物涉及四类措施时的价格调整机制。
6. 确定原产地
原产地因素对买方至少有三方面影响，一是可以判断其是否适用我国与其他国家或地区缔结的国际条约所规定的减征免征关税待遇；二是供应链优化，如RCEP累积规则，允许将来自任何成员国的价值成分累计计算。在海南加工的产品，如果包含来自东盟、日韩等成员国的料件，更容易达到40%的区域价值成分门槛；三是四类措施大多情况下为贸易摩擦导致的结果，因此原产地因素会影响到货物是否被实施贸易救济措施、加征关税措施等措施。因此须在合同中约定供应商原产地披露义务、原产地证明的交付义务、原产货物资格保证以及相关责任分配。
7. 检验检疫和许可证件条款
虽然一线径予放行政策简化了手续，但对于依法需要实施检验检疫或者实行许可证件管理的货物，仍需按规定办理。合同中应约定：检验检疫的标准和地点、许可证件的办理责任、相关费用的承担、因检验检疫或证件问题导致的延误责任等。
8. 付款条款的风险防控
考虑到海南自贸港的特殊政策，在金融方面进一步对外开放，特别是EF账户使企业在跨境收付更为自由，因此，如对资金账户以及币种有要求的，可在合同中予以明确。
（二）加工制成品经二线进入内地合同的合规要点
二线口岸仅对零关税货物、享受加工增值免关税政策的货物、放宽贸易管理措施三类货物实施监管，设置了海关监管通道和非海关监管通道，不属于上述三类货物的非海关监管通道通行。在通关模式上，创新提出了分出集报的模式，企业可先分批办理货物出岛手续，在次月25日前集中办理报关和缴税手续。在监管技术上，利用电子账册和大数据技术，自动开展风险研判，根据企业信用等级实施差异化管理，大大简化了二线出岛步骤，二线出岛申报项目也从105项缩减到42项。尽管如此，三类货物的交易涉及二线监管，二线管住一线才能更自由，因此监管力度较强，合规要求也相应提高。因本文讨论的一线合同与二线合同都属于货物买卖合同，上文已详述过的审查要点在本章节将只作简要陈述。
1. 合同主体资格的特殊要求
并不是所有企业都可以适用加工增值免关税政策，需要确认为享惠主体，在海南自贸港签订零关税货物进口合同的买方，必须是在海南自由贸易港内注册的鼓励类产业企业，并且要履行一定的申请备案手续，达到海关监管的要求。（具体规则可见往期文章《海南加工增值免关税政策深度解读与企业合规操作指引》）
2. 明确商品HS编码
不是所有的货物从二线进入内地都会被特殊监管，只有享受了自贸港相关税收和监管便利政策的货物进入二线才会被特殊监管。因此，在实践中，部分企业会将相关零关税、执行例外措施的进口货物伪报成海南本地产品进入二线。如海南放开了自用的进口旧机电产品的监管，保税维修商品因业务模式也执行例外监管，如果将相关产品伪报HS编码进入二线，情节严重的可能会涉及走私犯罪。其次，为了防止通过简单研磨、分拆组合、更换包装等微小加工或处理享受税收优惠，加工增值免关税政策要求实质性加工，明确禁止微小加工或处理的情形，例如掺混（含掺水、稀释等）、粘贴标签、更换包装、分拆、组合包装、削尖、去壳、简单研磨或者简单切割等一种或多种微小加工。HS编码是否改变也是判断未构成实质性加工的重要参考，但并不是唯一评判标准。
3. 明确价格
增值率公式中的内销价格是指第一次卖给内地客户的真实成交价，不含增值税，但包含运保费，且必须经得起海关审价。也就是排除后续转售价格或岛内中间商价格。因此，在定价时，需合理测算增值率，同时，海关有权根据《中华人民共和国海关确定内销保税货物计税价格办法》对货物内销价格进行审价，如果与内地关联公司交易被认定为特殊关系，价格过分低于或高于市场价值，应当提前留存佐证价格合理的材料以备海关核查，避免被认定为虚构增值率以享受政策。如果涉及成品出口，则需要考虑如RCEP等享惠条款。虽然海南加工增值免税政策与RCEP区域价值累计规则都涉及价值计算，但计算的口径存在差异，因此需要根据业务模式做好筹划。
4. 明确需补缴关税、进口环节税时的处理规则
通常可考虑以下情况：
（1）增值率不足30%
加工增值部分主要包括直接人工成本、制造费用、与加工直接相关的费用以及合理利润等。利润水平需符合独立交易原则，避免漏计或虚增利润。此时可根据合同地位约定税费最终承担方或约定价格调整方案。
（2）未实质性加工
存在被海关认定为违规享受政策，面临补税、罚款甚至走私风险。加工工艺符合政策要求应是卖方责任，此时买方可约定卖方的保证责任以及由此导致的损失承担规则。如完全按照买方工艺进行加工，则可约定由买方承担由此产生的税费。
（3）四类措施
执行四类措施时的额外税负可能使综合税率远高于正常水平，且这部分税负不属于加工增值政策可以豁免的范围。因此需要在合同中将“四类措施风险”在签约前彻底披露并约定处理规则。可针对卖方未披露或未完整披露、双方签约时该等措施已存在且卖方已完整披露、合同签订后中国新增对相关商品实施四类措施（政策突变），且双方在签约时均无法合理预见等不同情形约定不同的责任承担方式。
（4）海关稽查发现增值计算错误
海关有权追补关税并加征滞纳金。若被认定为走私，情节严重将涉及刑事责任。鉴于此，可在合同中约定在海关后续稽查中相互配合提供真实、完整的交易凭证。如因一方提供的资料不实导致另一方被追征税款或处罚的，责任方应承担全部损失。
5. 二线出岛责任的明确划分
货物出二线，首先在货物抵达二线口岸前，需要通过国际贸易“单一窗口”完成监管货物出岛报关单和核放清单信息申报，之后需要进入集中查验场，通过海关监管通道时设备自动采集车辆信息，并依托大数据对货物进行风险研判，低风险货物直接放行，高风险货物会下达布控指令。高风险货物将在海关查验区进一步查验，经H986查验设备检查无异常的予以放行，异常的则进行人工查验。随后即可登船离岛进入内地口岸。这一过程在一般情况下涉及到卖方、物流方。企业须在相关的买卖合同、物流服务合同中明确约定二线出岛的各项责任：如明确申报责任主体，申报期限要求，在途监管要求，因申报延误导致的违约责任等。一般情况下托运人（卖方）负责通过国际贸易“单一窗口”申报出岛货物核放清单信息，并对信息的真实性、准确性和完整性负责。承运人/第三方平台义务受托运人委托，应在货物到达“二线口岸”前24小时，将运输信息（包括运单号、车辆信息、出岛日期、货物清单等）准确、完整地传输至省级物流监管服务系统。如承运人委托第三方货运平台传输的，平台应承担同等义务。同时应当明确相关违约责任，如因承运人未及时、准确传输信息导致货物被海关拦截、查验、延迟通关的，承运人应承担托运人因此遭受的仓储费、滞期费、客户索赔损失等全部损失；因承运人传输信息错误导致托运人被海关认定为“谎报、瞒报”、受到行政处罚的，承运人应赔偿托运人全部损失；因此导致托运人信用降级的，承运人应承担相应的违约赔偿责任。如果同时委托货代公司，还应当约定货代公司查验配合与赔偿责任条款。
这一环节往往是走私高发环节，因此需要在合同中约定走私风险隔离条款，如货代方承诺，在办理出岛通关手续时严格遵守中国海关法律法规，如实申报货物信息，不参与任何形式的“套代购”、夹带、伪报品名、低报价格等违法行为。如因货代方或其雇员参与违法行为，导致卖方被海关调查、处罚或被认定为走私共犯的，货代方应承担卖方因此遭受的全部损失。
6. 分出集报模式
分批出岛、集中申报是二线监管的创新制度，由于税款在次月才集中缴纳，存在时间差带来的不确定性，因此买卖合同的核心是锁定结算价格，并明确分摊因时间差产生的额外成本。同时还应约定买方的配合义务。在物流合同中，应当对承运人的单证义务、申报时限等进行详细约定，避免因物流方原因导致无法按期完成集中申报。
（三）岛内交易合同的合规要点
1. 采购海南自产货物
“海南自产货物”是指经省级商务部门认定、在海南自贸港内生产的货物。采购此类货物对买方（加工企业）具有特殊价值，也就是在加工增值核算中，经认定的海南自产货物价值可从“境内采购料件价格”中扣除，从而降低分母，更容易达到30%增值率门槛。在签订相关采购合同时，需特别关注以下合规要点：
（1）资格真实性
需确认卖方是否已取得海南自产货物认定，可在合同中直接约定卖方保证，其向买方供应的本合同项下货物，属于《海南自由贸易港加工增值免关税政策项下海南自产货物认定管理暂行办法》规定的“海南自产货物”，并已按规定程序完成认定，纳入《经认定的海南自产货物企业（货物）名录》。并同时要求其提供相关资料。
（2）台账需匹配
如卖方供货信息未及时推送至“单一窗口”电子台账，买方无法在申报加工增值免税政策时扣除。需在合同中明确约定卖方填报相关信息的责任以及由此引发的违约责任。
2. 交易零关税产品
“零关税”货物在岛内享惠主体间的流通，是海南自贸港“岛内自由”原则的体现。但也需要申报，签订相关合同时需关注以下合规要点：
（1）买方资格
需明确买方是否在签约时具备享惠主体资格并要求其提供资格证明文件。
（2）申报时限风险
零关税货物交易后未在14日内申报则构成违规，须在合同中明确约定货物物权流转后，应自流通完成之日起14日内，向海关办理账册核注手续。如“转让方应在流转完成后5个工作日内办理账册核注，转入方应在接收货物后5个工作日内办理入账”。
（3）监管年限连续计
零关税货物转让后监管年限连续计算，需确保买方知悉并承接剩余监管义务。须在合同中明确约定监管年限承接条款以及相关违约责任，如本合同项下货物属于设有监管年限的“零关税”货物（船舶/游艇/航空器8年、车辆6年、自用生产设备3年），目前监管年限剩余2年，买方确认知悉并承诺承接剩余监管年限内的全部监管义务，包括但不限于按规定用途使用；接受海关稽查、核查；如需提前解除监管、移作他用或抵押，按规定补缴税款。
三、内外贸一体化背景下合同合规概述
长期以来，我国主要通过两头在外的加工贸易参与国际循环，对外部市场依赖大，但在单边主义、保护主义抬头的背景下，出口壁垒逐步增加，一部分企业选择肉身出海。内外贸一体化则意味着企业既能出口也能在国内市场销售，以应对剧烈变化的外部挑战。而海南自贸港依托贸易、投资、金融、数据流通等方面的制度创新，进一步破除两个市场的制度型壁垒，成为内外贸一体化天然的试验场，有利于企业用好两个市场，两种资源。尽管如此，完全破除制度性壁垒、构建一体化生态并不是一朝一夕就能达成的，所以企业目前在两个市场间切换依然存在障碍，也对企业在创建自主品牌、适应国内外标准、拓展销售渠道等方面提出了更高的要求。企业在不同发展阶段、不同业务场景下需要关注以下合规要点：
（一）市场准入与标准衔接条款
内外贸一体化的首要障碍是国内外市场准入规则和产品标准的差异。合同审核中需要重点关注产品质量标准是否兼容，对于“同线同标同质”产品，可在合同中约定卖方保证产品符合中国国家强制性标准以及进口国/地区的市场准入要求。国家对相关认证认可是否互认，合同中可约定已取得的认证在国内市场的采信机制，或约定卖方协助办理国内认证的义务和时限。同时还应当关注包装标签是否合规，针对内外销包装标签的不同要求，约定卖方按最终销售地要求提供包装及标签，并承担因标签不合规导致的退运、罚款等损失。
（二）对接国际高标准规则
内外贸一体化要求企业的关注点须从“能否进口/出口”转换为“是否符合国际供应链合规标准”以及“能否在国际争议中获得公正高效解决”。这就需要主动对接如《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《数字经济伙伴关系协定》（DEPA）等为标杆国际高标准经贸规则，这些规则体系关注极简手续、无缝通关（如AEO互认）等贸易便利化措施，高标准、全链条保护的知识产权保护，负面清单管理、竞争中立原则下的服务与投资自由化，公平竞争与国企中立，数据跨境自由流动、数字产品非歧视待遇的数字经济规则，将可持续发展融入贸易ESG标准等。这些原则与措施都需要以合同条款中合同当事人权利义务的形式予以体现。
（三）知识产权与品牌保护条款
内外贸一体化要求企业从“贴牌代工”向“自主品牌”转型，需注重知识产权的布局，同时在合同中需要明确品牌授权范围，如使用卖方品牌，需约定买方不得仿冒或抢注。如使用买方品牌，需明确授权期限、区域、可否转授权，以及品牌维护义务。关注侵权责任，保证产品不侵犯第三方知识产权，并约定一旦发生侵权指控时的应对机制。可约定卖方的知识产权担保，担保其产品不侵犯任何第三方知识产权。对于按买方设计生产的，应明确知识产权归属及侵权责任由买方承担。
（四）供应链灵活切换条款
内外贸一体化的核心优势是能根据市场变化灵活切换，合同需为这种灵活性预留空间，如货物状态的转换，在采购或加工合同中，可赋予买方根据市场需求将货物在“免税”“保税”“完税”状态间转换的权利，并明确转换手续的办理主体、费用承担及海关配合义务。在剩余料件/成品处置中，可约定当内销需求变化或外销订单取消时，剩余进口料件或成品的处理方式，如退运出境、结转至另一账册、补税内销），并明确相关税费承担方。
（五）销售管理条款
内外贸一体化意味着销售渠道的多元化和潜在冲突，需关注渠道排他性与竞业限制，如授予买方独家内销权，需明确是否同时允许其外销，以及是否限制卖方通过其他渠道销售同类产品。同时，也有必要建立销售管控和价格管理机制，防止串货扰乱全球价格体系。
（六）争议解决条款
内外贸一体化往往具有跨境因素，争议解决条款需更具前瞻性，在法律适用方面，对于跨境销售，可约定适用中国法律或《联合国国际货物销售合同公约》，但需排除公约中可能冲突的条款。关于仲裁机构选择，可视合同地位选择，针对亚洲地区的交易，对于亚洲交易，中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、香港国际仲裁中心（HKIAC）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）是常见选择。关于海南国际仲裁院，虽然目前国际知名度与国际公信力均有待提高，但其仍然存在优势，其理事会外籍人士占60%，国际性位列全国前列。境外仲裁员占近三分之一，分布全球40个国家和地区，实现主要法域全覆盖。依托《海南自由贸易港国际商事仲裁发展若干规定》，海国仲在国内率先以地方立法形式引入临时仲裁制度，同时，发布国内首部种业仲裁规则，为特定产业提供定制化争议解决方案。2025年5月，海国仲作出的仲裁裁决成功获得马来西亚高等法院承认与执行，为以后裁决境外执行打下基础。
（原标题：大成研究 | 吕晓旭：海南自贸港背景下货物贸易合同合规要点）
作者：吕晓旭，大成三亚律师；专业领域：公司与并购重组、政府公共政策与国资运营监管、争议解决、跨境投资与贸易；联系方式：邮箱：xiaoxu.lv@dentons.cn
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