赞比亚位于南部非洲核心地带，与八个国家接壤，是南部非洲发展共同体（SADC）和东南非共同市场（COMESA）区域贸易的重要门户。对全球投资者而言，赞比亚凭借丰富的矿产资源、逐步改善的宏观经济稳定性以及以改革为导向的投资环境，在矿业、农业、能源和基础设施领域展现出显著吸引力。
本文旨在为有意进入或了解赞比亚市场的中国投资者，系统介绍其法律与商业环境。内容涵盖投资背景、监管机构、市场准入、商业实体设立、税收制度及劳动法框架，为中国投资者把握这一新兴非洲市场机遇提供参考。
一、投资背景与监管机构
赞比亚经济以矿业为支柱，尤其是铜矿资源，使其成为全球主要铜生产国之一。近年来，政府通过债务重组、财政整顿和政策改革稳定经济，并逐步恢复投资者信心。除矿业外，农业、能源和制造业正成为新的增长引擎。
经济增长受益于全球关键矿产需求上升、区域贸易一体化以及基础设施和可再生能源投资增加。赞比亚通过SADC、COMESA及《非洲大陆自由贸易区协定》（AfCFTA）享有区域及国际市场的优惠准入。
赞比亚外国直接投资（FDI）的主要监管机构包括：
- 赞比亚发展署：负责投资促进、项目审批、投资许可及激励政策的实施。
- 赞比亚中央银行：负责外汇管理、货币政策及资本流动监管。
- 专利与公司注册局：负责公司设立、商业登记及知识产权注册。
- 赞比亚税务局：负责税收、关税及消费税的征收管理。
二、外国投资市场准入限制
赞比亚法律为外国直接投资（FDI）提供了宽松的环境，通常保障外国投资者享有与本国投资者同等的待遇。但在以下领域存在具体限制、保留条款及监管要求：
1. 矿业与自然资源：尽管矿业是外国直接投资的主要驱动力，但该领域受《矿山与矿产发展法》管辖。外国投资者在申请某些小规模采矿许可证时必须与当地实体合作。大规模采矿虽对外资开放，但企业必须遵守严格的本地化含量要求，优先采购赞比亚供应商的产品并雇佣当地劳动力。在履行所有税务义务（包括矿产权利金税）的前提下，赞比亚允许利润自由汇出。
2. 土地规定：在赞比亚，所有土地的法定所有权归属于总统。外国人不得永久"拥有"土地，仅能通过99年土地使用权租约持有土地。通常，此类土地获取过程需持有赞比亚发展署颁发的投资许可证以推进相关手续。
3. 其他要求：外国投资者须根据其运营领域，从相关法定机构获取授权或二级许可证：
（1）金融服务与土地所有权：收购商业银行或金融机构的显著股权，须事先获得赞比亚央行的批准。
（2）旅游与野生动物部门： 申请需获得旅游部和/或国家公园与野生动物局 (DNPW)（原ZAWA）的授权书。
（3）木材与木材加工业： 申请须附有绿化经济与环境部下属林业局颁发的林业特许权/许可证。
（4）医疗卫生部门： 投资者需获得卫生部的授权书，并在赞比亚医疗专业人员委员会 (HPCZ)（取代了原中央卫生委员会）完成注册。
（5）教育部门： 申请须附有教育部或高等教育署 (HEA)（针对高等院校）的授权书。
（6）电信行业： 申请需获得赞比亚信息和通信技术管理局 (ZICTA) 的授权书或许可证。
（7）运输行业： 需附有交通与物流部以及道路交通与安全局 (RTSA)（如适用）的授权书。
4. 禁止投资领域：严格禁止外国直接投资从事危害国家安全的活动、涉及武器弹药制造（未经明确军事授权）或处置非赞比亚境内产生的危险废物及放射性废物的业务。
三、外国投资注册与商业实体设立
在赞比亚设立的外资企业须在中央银行完成投资注册，以获得如下特定法律保障：
- 通过赞比亚发展署门户网站（https://zda.org.zm）提交正式申请，内容需包含商业计划书及资金证明（外国投资者最低资本要求为10万美元）。此为依据《赞比亚发展署法案》进行的法定注册，旨在确立投资的正式法律地位。
- 在赞比亚发展署颁发投资证书的同时，投资者必须遵守赞比亚央行的监管规定。根据《赞比亚央行（外汇）管理条例》，所有外部资金流入均需进行申报，以满足统计需要并建立清晰的"资金来源"记录。
- 该证书是根据《赞比亚发展署法案》获得特定法律保障的前提条件，其保障内容包括：防止投资被征用，以及保证投资者有权以自由兑换货币将累计利润、股息及资本（在扣除所有税费后）汇出境外。
- 企业注册后，需接受专利与公司注册局及赞比亚税务局的监管。特定行业（尤其是采矿业）必须遵守《矿山与矿产发展法》，该法案包含独立的矿业权使用费体系及更严格的环境合规报告要求。
在赞比亚经营的主要商业实体类型包括：
- 私人有限责任公司 (Private Limited Company)：这是外国投资者和中小企业最常选择的实体形式。它提供有限责任保护，股东风险仅限于其认缴份额。该形式具有高度灵活性，通常要求至少两名股东和两名董事（其中至少一名董事必须为赞比亚常驻居民）。此类公司不得向公众募集股份，且股东人数上限为50人。
- 公共有限公司 (Public Limited Company)：公共有限公司适用于旨在向公众募集资金的大规模投资项目。此类实体的股东人数没有上限，股份可以自由转让（通常在卢萨卡证券交易所上市）。与私人公司相比，它们面临更严格的监管审查和信息披露要求。
- 外国公司注册/分公司 (Foreign Company/Branch)：在赞比亚境外注册的外国公司可申请设立"经营场所"或分公司。在法律上，分公司是外国母公司的延伸，不具备独立的法人资格；因此，母公司对分公司的债务承担无限责任。但在税务层面，分公司在赞比亚被视为独立的纳税主体。分公司必须指定至少一名（赞比亚常驻）当地记录代理人，负责接收法律通知。
五、税收法律框架
赞比亚的主要税种包括：
1. 企业所得税：居民企业就其在赞比亚产生或被视为产生的收入（以及全球股息和利息）纳税。标准企业所得税税率为30%。特定行业享有较低税率（如农业及农产品加工业为10%）。企业亏损可向后结转5年（矿业公司为10年），但不可向后追溯。
2. 财产转让税 (PTT)： 赞比亚没有常规的资本利得税，而是对"财产" （土地、赞比亚公司股份及矿权）的转让征收财产转让税。股份转让的标准税率为5%，土地及矿权转让为7.5%。
3. 预提税：向非居民支付款项时，赞比亚支付方须代扣代缴。股息、利息、特许权使用费、管理及咨询费的标准税率为20%。若存在《双边避税协定》(DTA)，则可适用较低税率。
4. 增值税：大多数应税商品及服务适用16%的标准增值税率。年营业额超过80万克瓦查的企业必须注册增值税。赞比亚通常不允许增值税抵减所得税，而是在增值税体系内实行标准的进项税额抵扣制度。
5. 矿产特许权使用费：除企业所得税外，矿业公司还须根据矿产价格缴纳矿产特许权使用费。以铜为例，税率根据市场价格在4%至10%之间浮动。
6. 特殊行业激励政策：
（1）赞比亚政府为促进附加值提升、就业创造和出口增长的产业提供特定税收减免政策。优先扶持的主要行业包括农业、纺织品生产、旅游业、铜铁钴产品制造业以及可再生能源基础设施。
（2）为获得上述激励资格，外国投资者通常需在优先行业领域投资至少50万美元。大规模投资（通常超过 5000万美元）可协商签订具体的《投资促进与保护协议》。
（3）财政激励措施包括：自首次实现盈利年度起连续5年，企业所得税按利润额的50%计征；自首次宣告分红年度起连续5年的股息收入免征所得税；进口机械设备享受5年零关税政策及资产加速折旧优惠。
（4）非财政激励措施包括：投资保障及免于国有化保护；投资者工作许可办理全程免费协办；二级许可证申请免费协办；土地使用权申请免费协办；水电等公用事业接入申请免费协办。
六、劳动与社会保障义务
赞比亚劳动法（主要受2019年《就业法》管辖）规定了多项法定福利，这些福利是雇主的法定责任，在规划人力资源和财务预算时需予以充分考虑：
1. 最低工资：国家最低工资由针对店员和普通工人等类别的特定法定文书确定。截至2026年1月，一级普通工人的最低月薪总额（含强制性津贴）约为2,313克瓦查（约合90-100美元）。这是非技术劳动力的基准，而专业领域的市场薪资通常更高。
2. 休假政策：员工每服务满一年，即可享受至少24个工作日的带薪年假，按每月2天累积。年假独立于公共假期和每周休息日。员工通常在连续服务满六个月后有权使用已累积的假期。
3. 年度福利（酬金）：对于固定期限合同的员工，支付酬金是强制性的。在合同到期或终止时，雇主必须按不低于员工整个合同期内基本工资总额25%的比例支付酬金。
4. 社会保障缴款：向国家养老金管理局 (NAPSA) 缴纳的缴款总额为10%，由雇主（5%）和雇员（5%）平均分担，并受每年调整的法定收入上限限制。此外，雇主还必须根据行业风险向工人赔偿基金控制委员会 (WCFCB) 缴纳费用，并向国家医疗保险管理局 (NHIMA) 缴纳1%的费用（雇主0.5%，雇员0.5%）。
5. 其他强制性福利：
（1）住房与交通津贴：法律规定，若雇佣合同未以实物形式提供住房或交通，雇主有义务向员工提供住房津贴（通常为基本工资的20%至30%）和交通津贴。
（2）医疗保障：根据《就业法》，雇主必须确保员工能够获得医疗服务，并在员工于工作时间内生病或受伤时提供前往医疗机构的交通工具。
七、投资风险与建议
赞比亚资源丰富，营商环境友好，是通往南部非洲发展共同体（SADC）的关键门户。然而，中国投资者仍需注意以下具体风险和战略考量：
1. 宏观经济与汇率风险：赞比亚经济高度依赖铜出口，易受全球大宗商品价格波动的影响。尽管在债务重组后2026年的前景看好，但投资者仍需防范克瓦查（ZMW）汇率波动风险，以及气候导致的干旱对水电供应可能产生的冲击。
2. 社会和政治风险：短期内的主要风险源于政治周期。随着赞比亚 2026 年 8 月大选临近，投资者可能会面临政策不确定性或临时的行政延误。此外，当地对"本土化"的要求很高；如果无法在矿业和建筑等领域体现社区利益或创造就业，可能会引发社会摩擦或劳资纠纷。
3. 建议：建议投资者从赞比亚发展署获取投资证书，以确保法律保障和财政激励。为降低政治风险，建议保持透明的企业社会责任（corporate social responsibility）项目，并使其符合赞比亚《第八个国家发展规划》（Eighth National Development Plan）。此外，利用近期建立的人民币结算机制进行贸易和纳税，有助于缓解美元流动性压力和汇率风险。
（原标题：司凯出海 | 投资赞比亚：机遇、风险和合规指南）
来源：司凯律师事务所
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