印尼建筑市场长期处在基础设施投资的核心位置，道路、工业设施、能源项目和新首都建设持续释放工程需求。但对中国建筑企业而言，进入这一市场，首要问题并不是项目机会，而是用什么法律身份参与工程。
在印尼，建筑服务属于强监管行业，项目承揽资格与企业主体类型直接绑定。选错主体，往往不是效率问题，而是合规风险问题。
一、印尼建筑服务的主体规则：外资只能走两条路径，但本地建筑公司是制度前提
在印尼，建筑服务（jasa konstruksi）被明确界定为高度监管行业，监管逻辑并非围绕项目本身，而是首先围绕参与项目的企业主体类型展开。从现行法律与监管实践看，印尼建筑服务主体只有三种法律形态：
第一类，是印尼内资建筑公司，在法规中通常被称为 Badan Usaha Jasa Konstruksi Nasional（BUJK Nasional），即由印尼本国资本100%持有的建筑服务企业；
第二类，是印尼外资建筑公司，即 Badan Usaha Jasa Konstruksi Penanaman Modal Asing（BUJK PMA），通常以外商投资有限责任公司（PT PMA）的形式存在；
第三类，是外国建筑服务代表处，即 Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing（BUJKA / Foreign BUJK），本质上是外国建筑企业在印尼设立的项目执行与业务载体。
从中国建筑企业的角度看，真正可行的进入路径只有后两种：设立 BUJK PMA，或以 BUJKA（外国建筑服务代表处）的形式参与工程。BUJK Nasional 并不是外资企业可以直接采用的进入工具，但在印尼建筑监管体系中，它并非“可有可无”的角色，而是被制度性嵌入到所有外资建筑结构中的关键主体。
这一点在实践中体现得非常清晰：
- 如果选择设立 BUJK PMA，印尼本地建筑公司（BUJK Nasional）必须作为股东参与公司设立；
- 如果选择通过 BUJKA（外国建筑服务代表处） 参与具体工程项目，则必须与印尼本地建筑公司组成联合体，即 Kerja Sama Operasi（KSO），由双方共同对项目承担法律与工程责任。
换言之，在印尼的建筑服务体系下，外资建筑企业不存在“完全脱离本地建筑公司、单独承揽工程”的合规空间。本地建筑公司不仅是形式上的合作方，而是需要在股权结构或项目执行层面承担实质性责任。这一安排并非操作惯例，而是印尼监管部门贯彻本地实质参与（local participation）政策目标的制度设计结果。
二、中国投资者的两种可行路径：BUJK PMA与BUJKA的适用边界与结构差异
在印尼建筑服务监管体系下，中国投资者能够合法选择的进入路径仅有两种：通过设立印尼外资建筑公司，即 Badan Usaha Jasa Konstruksi Penanaman Modal Asing（BUJK PMA），或通过设立外国建筑服务代表处，即 Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing（BUJKA / Foreign BUJK）。两种路径在法律上均被允许，但其制度定位、适用场景及风险结构存在显著差异。
（一）BUJK PMA：以长期经营为前提的高门槛结构
BUJK PMA 属于印尼法律项下的本地法人实体，通常以外商投资有限责任公司（PT PMA）形式存在。该路径的制度定位十分明确：用于承接规模较大、技术要求较高、风险等级较高的建筑项目。
1、制约因素
从实务角度看，BUJK PMA 的优势在于主体完整和经营连续性，但其前提条件同样清晰：
（1）资本与资质门槛较高
在实践中，BUJK PMA 不仅需要满足公司设立层面的最低投资要求，还需匹配建筑资质（SBU）对应的财务能力标准。以常见的综合或大型建筑服务资质为例，监管实践中通常要求具备不少于约250亿印尼盾的财务能力规模。这意味着，企业在尚未承接项目之前，已需要具备较强的资金承受能力。
（2）项目资金责任高度集中
尽管 BUJK PMA 在股权结构上通常引入印尼本地建筑公司作为股东，但在中国投资者持股比例接近监管上限、并通过董事会与管理层掌握控制权的情况下，项目实施所需的主要资金，实践中往往由中方投资者承担。这一现实在投资测算阶段需要提前纳入考虑。
（3）退出成本与时间成本较高
BUJK PMA 的退出无论通过清算还是股权转让，均需履行公司层面的法定程序，并通常需要本地股东的参与配合。从时间和操作复杂度来看，该路径并不适合短期项目或频繁进出的商业策略。
综合来看，BUJK PMA 更适合具备一定资金规模、计划持续承接合同金额较大的工程项目，并明确将印尼作为长期经营市场的中国建筑企业。
2、积极因素
在上述高门槛和结构成本之外，BUJK PMA 仍然是多数中资建筑企业最终选择的路径，其原因并不在于形式合规，而在于其在项目控制和长期经营层面的制度性优势。
（1）项目承揽与履约结构更为直接
BUJK PMA 作为印尼法律项下的本地法人，可以直接以自身名义参与工程招标、与业主签署施工或总包合同，并独立承担合同项下的权利义务。这一点在实际项目执行中尤为重要：相比依赖联合体结构的路径，BUJK PMA 在合同谈判、变更管理及索赔安排上，具有更高的可控性。
（2）项目管理权与决策链条更清晰
在 BUJK PMA 结构下，项目决策主要通过公司治理体系完成，而非依赖多方联合体协调。只要中国投资者在董事会及管理层层面实现实质控制，项目管理、人员安排及关键经营决策，均可在公司内部完成。这种决策结构在多项目并行或长期滚动承接工程时，优势尤为明显。
（3）有利于持续积累业绩与资质能力
BUJK PMA 的项目履约记录、合同金额及执行经验，均可以持续沉淀在同一法人主体下，用于后续建筑资质（SBU）维护、升级及市场拓展。这一点是代表处或项目型联合体结构难以实现的，也是中资企业从“做项目”向“做平台”转型的关键基础。
（4）在资质能力要求上相对 BUJKA 更具可操作性
在相同业务领域下，BUJK PMA 在财务能力、营业额、人员与设备配置等方面的资质要求，整体低于 BUJKA（外国建筑服务代表处）。在具备一定资金和组织能力的前提下，BUJK PMA 往往更容易在制度上形成“可持续匹配”的资质结构。
（二）BUJKA：以项目执行为前提的“轻结构、强约束”路径
BUJKA，即 Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing（外国建筑服务代表处），是外国建筑企业在印尼设立的非独立法人业务载体，其制度定位并非用于持续性经营，而是用于在特定工程项目中参与施工、管理或技术服务。 与 BUJK PMA 相比，BUJKA 的结构明显更“轻”，但这种轻结构是以一系列明确的制度性限制为前提的。
1、制约因素
（1）BUJKA 不具备独立承揽工程的法律能力
在监管实践中，BUJKA 不能单独以自身名义承接建筑工程，其参与任何建筑服务项目，均必须通过与印尼本地建筑公司（BUJK Nasional）组成联合体，即Kerja Sama Operasi（KSO）的方式实现。项目合同通常由联合体签署，项目责任由联合体成员共同承担。
（2）本地建筑公司需承担实质性工程责任
在 BUJKA 参与的联合体项目中，监管部门通常要求印尼本地建筑公司承担不低于约30%的工程量或项目责任比例。该比例并非商业谈判结果，而是监管部门判断本地实质参与的重要参考标准。这意味着，BUJKA 在项目执行层面无法实现完全主导。
（3）项目结构与风险高度依赖联合体安排
由于 BUJKA 本身不是完整的本地法人，项目中的履约安排、税务申报、资金收付路径及风险分担，均需通过联合体协议和项目合同进行精细设计。一旦联合体协议设计不充分，或本地合作方履约能力不足，风险往往在项目执行中后期集中暴露。
因此，从结构上看，BUJKA 并不适合多项目并行或长期滚动承接工程，其制度设计更偏向单项目、阶段性参与。
2、积极因素
在上述约束条件下，BUJKA 仍然在特定场景中具备不可替代的现实价值，其优势并不体现在控制力，而体现在进入效率和结构灵活性。
（1）设立速度快，前期成本相对可控
与 BUJK PMA 相比，BUJKA 不涉及本地法人设立，也不需要在初期即匹配完整的资本金和公司治理结构。在项目明确、时间窗口有限的情况下，BUJKA 能够显著缩短进入周期。
（2）适合以技术或管理能力参与项目
在实践中，BUJKA 常被用于中方以专项施工、技术输出或项目管理能力参与工程的情形。在这类项目中，BUJKA 的价值更多体现在技术与经验贡献，而非全面承揽工程。
（3）退出路径相对清晰
BUJKA 的存在高度依附于具体项目，项目结束后，代表处可相应缩减或注销，不涉及复杂的公司清算或股权转让程序。从退出成本角度看，其灵活性明显高于 BUJK PMA。
三、联合体（KSO）的两种基本形态：行政性联合体与非行政性联合体
在外国建筑企业通过BUJKA参与印尼建筑项目时，与印尼本地建筑公司组成联合体（Kerja Sama Operasi，KSO）属于制度前提。但在实践中，联合体并非单一结构，其核心差异集中体现为是否形成统一的项目执行与管理实体。基于这一差异，联合体在实践中通常被区分为行政性联合体与非行政性联合体。
需要说明的是，该分类并非法定概念，而是印尼建筑工程实践中长期形成的操作区分，其直接影响合同主体、资金流向、税务处理及项目责任承担方式。
（一）行政性联合体
行政性联合体，是指联合体在项目层面形成统一、集中的执行结构。在该模式下，联合体通常表现出以下特征：
- 以联合体名义与业主签署建筑服务合同；
- 设立联合体层面的税号（NPWP）及项目账户；
- 工程款项先进入联合体账户，再按约定向各成员分配；
- 税务申报与缴纳，主要在联合体层面完成。
在该结构下，联合体被视为对外统一的履约主体。对业主而言，其权利义务关系主要指向联合体本身，而非具体成员。一旦发生工期、质量或付款争议，责任首先由联合体整体承担，再由联合体内部依据协议进行分担。
该模式的法律后果十分明确：项目风险在联合体层面集中。其优势在于履约主体清晰、对外协调成本较低，更容易被政府项目或大型业主接受；但其前提是联合体内部需具备较强的财务、税务与合规管理能力，否则内部风险极易被放大。
行政性联合体更适用于：合同金额较大、项目周期较长、业主倾向单一责任主体的工程项目。
（二）非行政性联合体
非行政性联合体，是指联合体不形成统一的执行实体，各成员在项目中分别履约、各自承担责任。在该模式下，通常具有以下特征：
- 不设立联合体层面的税号或统一项目账户；
- 各成员在合同或配套协议中明确各自承担的工程范围；
- 工程款项直接支付至各成员账户；
- 税务义务由各成员分别申报和承担。
在该结构下，联合体更多体现为一种项目合作框架，而非统一的履约主体。项目争议中，责任更可能沿合同约定直接指向具体成员，而非联合体整体。
该模式的优势在于结构相对简化、资金与税务路径清晰，降低了联合体层面的管理复杂度；但其风险在于，对合同条款的依赖程度更高，一旦工程范围、责任边界或索赔机制约定不清，争议容易在项目执行后期集中爆发。
非行政性联合体更适用于：工程内容可清晰拆分、各方责任边界明确、项目周期相对可控的工程。
来源：印尼投资
作者：
- ubagus Wahyu，拓维雅加达办公室、合伙人；联系方式：邮箱：tubaguswahyu@topwe-law.com
- Kyle Pietra，拓维雅加达办公室、律师；联系方式：邮箱：kyle@topwe-law.com
- 林佳樱，拓维雅加达办公室、律师；联系方式：邮箱：linjy@topwe-law.com