摘要
本文以一起典型的国际销售合同（约定CIF术语）与海关报关单证（申报FOB术语）相背离的案例为切入点，剖析这一现象背后隐藏的法律风险与海关监管困境。经研究，此种背离不仅加剧了交易双方的权利义务不确定性，更暴露出现行以纸质单证、逐票审核为特征的海关监管模式，在应对高频、碎片化现代贸易时存在信息不对称、监管滞后与合规成本高昂的固有短板。为此，本文提出，应充分利用数字化技术，构建一个连接企业与海关的“智慧单证合规系统”，实现合同、发票、报关等数据的自动比对与智能校验，从而从事后纠错转向事前预防、事中协同，最终实现海关监管效能与企业贸易便利的双重提升。
一、引言
二十一世纪以来，全球化进程的深入推进将世界各国经济紧密联结，推动国际贸易在规模、速度与内涵上实现了前所未有的拓展。在这一背景下，各国海关作为国际贸易供应链上的关键节点，其监管模式也正经历着从依赖纸质单证、人工审核向以数据驱动、智能风控为核心的“智慧海关”转型。然而，技术与制度的演进并非总是同步。当商业实践在复杂性与数字化驱动下飞速向前时，建立在传统流程上的监管框架往往显现出滞后与不适。一个突出的表现便是：企业前端高度灵活、个性化的商业安排，与后端相对标准化、程式化的海关申报之间，产生了难以自动调和的缝隙。这种脱节不仅埋下了商事纠纷的隐患，更对海关的监管效能与贸易安全构成了潜在威胁。例如，在国际贸易实务中，贸易术语的准确适用是划分买卖双方风险、责任和费用的基石。然而，实践中普遍存在的合同约定与报关申报不一致的现象，却为交易安全与海关监管带来了严峻挑战。本文以一份2024年订立的《销售合同》及其对应的出口报关单为分析样本，揭示这一问题的典型性与复杂性。
该案中，卖方中国公司与买方泰国公司订立了一份框架性《销售合同》。合同明确约定：“本合同项下甲乙双方一致确认按照成本加运费的国际贸易条款（CIF）进行交易”。此约定意味着卖方需负责安排从中国至泰国的运输及保险，并承担货物在装运港越过船舷之前的一切风险与费用，相关成本已内含于货价。然而，在合同项下具体批次的履行过程中，向中华人民共和国某海关申报的《出口货物报关单》却显示，其“成交方式”一栏申报为“FOB”。根据《2020年国际贸易术语解释通则》，FOB与CIF的核心区别在于，卖方仅需将货物交至买方指定的装运港船只上，此后的运输、保险及相应风险均由买方承担。这一申报内容与主合同约定形成了直接且根本性的冲突。更值得深思的是，本案运输方式为公路运输，而传统上适用于海运的CIF/FOB术语在此语境下的适用性本身即存在争议，进一步加剧了法律关系的模糊性。
该案例反映出来的核心问题在于，此种“合同——报关”的背离并非简单的操作瑕疵，而是折射出深层的系统性法律与监管问题。从法律风险层面而言，这种背离导致了商事法律关系与行政申报关系的脱节。一旦货物在陆路运输途中发生毁损，买卖双方极易就风险转移节点、保险索赔权利及付款义务产生争议。卖方依据CIF合同主张货款时，买方可能以FOB报关单为据进行抗辩，致使纠纷解决陷入僵局，破坏了交易的可预见性与稳定性。从海关监管层面而言，该案例暴露出现行监管模式在信息核实上的局限性。海关仅能基于企业申报的报关单进行审核，无法有效验证其与背后商业合同的一致性。这种“信息孤岛”效应使得海关监管难以触及贸易的真实全貌，不仅影响了统计数据的准确性，也可能为洗钱、逃汇等违法活动提供了隐匿空间。同时，对于此类不影响当期税款（出口环节通常无税）的申报不实行为，监管往往缺乏有效的预警与纠偏机制。
因此，本案例清晰地表明，贸易术语的申报不只是一个连接微观企业合规与宏观监管效能的关键节点。以此为切入点，探索通过电子化、智能化手段提升海关监管能力，保障国际贸易供应链的合规与安全，具有极其紧迫的现实意义。
二、文献综述与理论基础
本文的研究主题处于国际贸易法、民法典合同编与海关监管研究的交叉地带。为了构建一个坚实的分析框架，本章将系统梳理与评述国内外在以下三个关键领域的研究成果：国际贸易术语解释通则的适用与挑战、合同解释规则在贸易纠纷中的作用，以及单证不一致所带来的法律与监管风险。
(一) 国际贸易术语解释通则的适用与复杂性研究
国际贸易术语解释通则作为国际商会制定的标准化规则，旨在通过明确交货点、风险与费用划分来简化贸易流程。国内外学者对其研究已相当深入，但多聚焦于其传统适用与固有复杂性。
1.国外研究：学者如Jan Ramberg在其著作《国际商会国际贸易术语解释通则》[注1]中详细阐释了各术语的精确含义及其在法律上的重要性。研究普遍强调，尽管Incoterms®旨在提供清晰度，但其在实际应用中的效力高度依赖于合同的明确约定。近年来，针对《2020年国际贸易术语解释通则》的研究开始关注其适应多式联运的意图，如对FCA、CIP等术语的扩展应用。然而，Schmitthoff[注2]等贸易法权威也指出，实践中企业常常误用或简化术语（如在非海运场景下使用FOB/CIF），这为争议埋下了伏笔。研究缺口在于，大多数学者侧重于买卖双方之间的责任划分，而较少深入探讨这种误用或变通对第三方（尤其是海关监管）产生的影响。
2.国内研究：国内法学界对Incoterms®的引介和研究也已成熟，大量文献集中于术语的翻译准确性、在中国法下的解释效力以及在海运贸易中的典型案例分析。研究者[注3]通常从《民法典合同编》的角度分析Incoterms®条款的合同属性，强调其作为商业惯例在补充合同漏洞时的作用。然而，现有研究多集中于纯粹的商事纠纷解决，对于术语的申报价值、特别是其在海关估价、贸易统计等行政监管层面的意义，关注相对不足。这表明，国内研究在连接私法领域的合同约定与公法领域的海关监管方面，存在可拓展的空间。
(二) 合同解释与单证不一致的法律风险研究
当合同约定与后续出具的单证发生冲突时，如何解释当事人的真实意图并确定其法律后果，是合同条款法律研究的核心问题之一。
1.国外研究：基于《联合国国际货物销售合同公约》和主要法域的商法原则，国外研究形成了丰富的合同解释理论。通说认为，在解释合同条款时，应优先探求当事人的“真实意图”。当合同与单证不一致时，其法律后果的判断异常复杂。一部分观点认为，后续单证可能构成对原合同的修改或履行行为的具体化；另一部分观点则强调，在存在冲突时，应以时间在先、约定更为详细的合同文件为准。这些研究为分析“合同——报关”背离时的法律不确定性提供了重要的理论工具，但多局限于买卖双方之间的债权债务关系，未能充分延伸至其对行政监管合规性的冲击。
2.国内研究：我国《民法典》第四百六十六条确立了合同解释的基本原则。国内学者在此基础上，大量研究了格式条款解释、重大误解等情形。对于贸易单证与合同不符的风险，研究多见于信用证法律领域，强调“单证相符”的极端重要性。这些成果揭示了单证不一致所固有的商业风险（如拒付）。然而，将这种风险分析范式从银行信用证场景平移至海关报关场景的研究尚属罕见。海关报关单的法律性质及其与基础贸易合同的关系，在学术上尚未得到充分厘清和深入探讨。
(三) 单证不一致的监管风险与研究缺口
尽管对Incoterms®和合同解释的研究浩如烟海，但直接将“合同——报关”背离作为核心对象，并从海关监管视角进行系统性剖析的研究则相对匮乏。
1.现有研究的侧重点
现有关于海关监管的文献，大多聚焦于归类、估价、原产地等传统技术领域，或是从宏观层面探讨贸易便利化与安全。对于企业向海关申报的“成交方式”与其内部合同存在差异这一具体现象，往往被归类为“申报不实”的一种表现，而未将其作为一个独立的、具有深层次法律与制度含义的问题进行专项研究。
2.研究缺口
综合来看，国内外研究存在一个明显的交叉空白地带。一方面，私法研究长于分析当事人之间的权利义务，但惯于将海关监管视为一个外在的、技术性的行政程序，缺乏将其纳入风险分析框架的自觉。另一方面，公法研究（海关监管）则侧重于行政合规与执法效率，对驱动企业申报行为的底层商业逻辑和合同约束关注不足。这种“公私法分野”的研究现状，导致了对“合同——报关”背离这一兼具私法与公法双重属性的复杂问题，缺乏系统性的、联动的分析。
本文旨在弥补现有研究对“合同——报关”链条系统性风险关注不足的缺口，为理解数字时代下贸易安全与便利的平衡提供新的理论视角，也为后续提出电子化治理方案奠定坚实的学理基础。
三、合同——报关”背离现象的海关监管困境揭示
(一) 案例事实重现与焦点识别
为深入剖析“合同——报关”背离所引发的连锁反应，本文以一份真实的农产品出口案例为样本进行解构。该案例涉及卖方中国公司与买方泰国公司于2024年签订的一份框架性《销售合同》（以下简称“主合同”）。主合同作为规范双方权利义务的基础性文件，在条款中明确约定甲乙双方按照成本加运费的国际贸易条款（CIF）进行交易。此约定清晰地表明，双方的商业合意是：卖方须负责订立从中国至泰国的运输合同并支付运费，同时自付费用办理货物运输保险，且货物灭失或损坏的风险在装运港越过船舷时转移。此外，合同第3条将运输方式明确为“路运”，这便与传统的海运CIF术语在风险转移节点上产生了适用语境的内在张力。然而，在该合同项下具体批次的出口履行中，向中国海关申报的《出口货物报关单》却呈现出另一番事实。报关单的“成交方式”一栏明确申报为“FOB”。根据《2020年国际贸易术语解释通则》，FOB术语下，卖方的责任与风险在货物于指定装运港装上买方指定的船只时转移，且卖方无义务办理保险。报关单同时显示“运输方式”为“公路运输”，这进一步加剧了术语与运输方式之间的不匹配。基于上述事实重现，本案例的核心法律与监管焦点主要是因为贸易术语与运输方式的错配。本案合同约定CIF但实际采用公路运输，这在实践中常被简化为FOB申报。这种基于“操作便利”的简化，其背后反映了传统适用于水运的经典术语与现代多式联运实践之间的脱节。同时，本案最深刻的焦点在于，海关监管所依据的“申报事实”（FOB）与买卖双方真实的“商业事实”（CIF）发生了割裂。这种割裂对海关的监管目标，包括准确估价、实施贸易管制、编制精确的国际贸易统计，构成了实质性挑战。
(二) 海关监管困境揭示
“合同——报关”的背离，表面上是企业申报行为的不规范，但深层次上，它尖锐地揭示了现行海关监管模式在面对复杂、动态的现代国际贸易时所固有的系统性困境。这些困境主要体现在监管能力的结构性局限、监管目标的潜在落空以及监管效应的负面激励三个方面，共同构成了一道监管效能的“天花板”。
1.监管信息的碎片化与不对称，导致监管存在“事实盲区”。
海关监管的核心在于对进出口贸易“真实性”与“合规性”的审查。然而，现行监管模式主要依赖于企业提交的报关单证这一信息源。报关单本质上是企业对贸易事实的一种“单方陈述”和“简化摘要”。监管机构与企业之间存在着典型的信息不对称：海关是信息的被动接收方，而企业则掌控着完整的、包含商业意图的真实信息链（如销售合同、商业发票、运输与保险协议等）。在所述案例中，真实约定为CIF的合同被隐藏于企业内部，而申报为FOB的报关单则成为海关视野内的唯一事实。这种信息孤岛效应，使得海关的监管活动如同“管中窥豹”，难以触及贸易的全貌与实质，从而在源头上造成了监管的被动性与局限性。监管行为只能建立在可能并不完整的“申报事实”之上，而非“商业事实”之上。
2.监管逻辑的形式化与滞后性，导致监管目标与手段的错位。
当前海关的审单作业，主要侧重于对报关单自身逻辑一致性（如价格、归类、原产地）的审核，以及随附单证（如许可证、检疫证书）的齐全性验证。这是一种形式审查与单证合规性监管。对于案例中合同术语与申报术语不一致的问题，只要报关单内部的金额、数量等要素自洽，且FOB报价符合商品行情，该系统便难以自动识别其中的背离。这种监管是滞后的，通常只能在争议发生（如贸易双方发生诉讼并牵扯到海关）或事后稽查中才会被揭露。其根源在于，监管目标（保障国家税收、维护贸易秩序、获取准确统计）与监管手段（审核单证表面信息）发生了错位。监管资源被大量投入对“单证真实性”的验证，而非对“交易实质”的把握，导致监管无法有效预警和防范因权利义务不清可能引发的后续商业纠纷及由此带来的秩序风险。
3.监管标准的单一化与僵化，难以适应国际贸易实践的复杂性。
国际贸易合同条款灵活多变，特别是如本案所述的框架协议配合具体订单的模式日益普遍。而海关报关系统则建立在标准化的数据元之上，要求将复杂的商业安排简化为固定字段进行申报。这种标准化与复杂性之间的张力，使得企业有时为了“操作便利”而进行简化或变通申报（如将实质为CIP/CPT的陆运简化为熟悉的FOB）。然而，现行监管体系缺乏足够的弹性与指引性来应对这种复杂性。它更擅长于对“违规”行为进行事后处罚，而非在申报环节提供智能化的合规指引，帮助企业完成从复杂合同到标准化申报的准确“翻译”。这种僵化在一定程度上“逼迫”企业为了效率而牺牲精准，形成了“劣币驱逐良币”的潜在环境。
4.监管效应的悖论：合规监管可能异化为合规障碍。
理想的监管应引导和鼓励企业主动合规。但在此案例揭示的困境下，却可能产生相反的激励。由于系统无法智能识别此类深层不一致，守法的企业需要自行承担确保合同与报关单完全一致的、较高的内部协同成本；而投机者则可能利用此漏洞进行选择性申报。这导致了监管悖论：旨在保障公平的监管，因能力所限，在实践中可能无法有效奖励诚信者，也难以及时惩戒违规者，从而削弱了监管的公信力和威慑力，无形中增加了所有市场主体的合规不确定性。
结论而言，“合同——报关”的背离现象，如同一面镜子，映照出建立在纸质单证流程和被动申报基础上的传统海关监管模式，已难以完全适应数字时代的贸易现实。其核心困境在于，监管者与被监管对象之间存在一个难以跨越的“信息鸿沟”，致使监管的触角无法延伸至决定贸易真实性的源头——商业合同本身。要破解这一困境，必须寻求技术赋能下的监管范式革新，从静态、被动、单证化的监管，转向动态、主动、数据驱动的智慧监管。
四、解决方案：构建数据驱动的智慧单证合规系统，实现监管范式革新
要破解“合同——报关”背离所揭示的监管困境，关键在于弥合信息鸿沟，将监管的触角前伸并赋能于企业。零敲碎打的改进已不足以应对系统性挑战，必须进行监管范式的根本性革新：即从依赖企业“单方申报、事后审核”的被动模式，转向海关与企业“数据共享、协同验证”的主动治理模式。其核心载体是构建一个嵌入业务流程的、数据驱动的智慧单证合规系统。该解决方案的总体思路是：以企业自愿为原则，以数据接口为通道，以规则引擎为核心，将海关监管逻辑转化为一种公共服务能力，在企业申报端前置性地提供智能校验与合规辅助，变“海关监管”为“合规共治”。
(一) 推动数据互联，打通信息孤岛：建立标准化的电子合同数据通道
困境的根源在于信息不对称。解决方案的首要步骤是开辟一条从企业内部管理系统到海关通关系统的标准化数据流。我们可倡导或规定参与高端认证的企业，在申报时除提交报关单外，可同步上传经结构化的关键合同数据元（如合同编号、贸易术语、总金额、买卖双方信息等）。这并非要求企业公开完整的商业合同，而是通过制定统一的数据标准（例如，基于JSON或XML格式），抽取影响海关监管的核心要素，形成可被机器识别的“电子合同概要”。此举将海关的视野从孤立的报关单，扩展至背后的商业约定，为智能比对奠定数据基石。
(二) 部署规则引擎，实现智能校验：从“形式审查”到“逻辑审验”
在获得合同数据与报关数据的基础上，系统的核心——业务规则引擎——便可发挥作用。该引擎应内嵌国际贸易规则、海关估价准则等知识库。其工作流程如下：
第一，自动比对：系统自动将报关单中“成交方式”字段与电子合同概要中的“贸易术语”字段进行比对。
第二，风险识别：当系统识别到如合同为“CIF”而申报为“FOB”的逻辑冲突时，不会立即判定为违规而拒绝申报，而是向企业端发送一条实时、强制的警示信息，明确指出：“您申报的成交方式（FOB）与合同约定的贸易术语（CIF）不一致，此差异可能导致后续商业纠纷及海关统计失实，请确认。”
第三，合规辅助：系统可进一步提供智能引导，例如，根据CIF术语的构成，自动提示企业需将运费与保险费合理计入完税价格，并生成更合规的申报建议值。
(三) 重塑监管流程，倡导主动合规：从事后惩罚到事前预防
此方案的精髓在于将监管环节前置化和服务化。它改变了海关传统的“守门人”角色，使其成为企业合规的“共建者”。对于企业而言，系统是一个免费的、权威的“合规顾问”，能在申报前帮助其发现潜在错误，避免更大的法律风险。对于海关而言，监管效能实现了质的飞跃：从大海捞针式的抽查，转变为对高风险偏差的精准预警。同时，系统应建立激励机制，例如，对持续使用该系统且申报质量高的企业给予更低的查验率和更快的通关速度，形成“越诚信、越便利”的正向循环。
结论而言，通过构建智慧单证合规系统，我们能将困扰业界的“合同——报关”背离问题，从一个难以察觉的监管漏洞，转化为一个可通过技术手段有效管理的合规节点。这不仅是技术的应用，更是一种治理理念的升级，它通过数据共享和规则透明，实现了海关监管目标与企业贸易便利诉求的有机统一，为构建真正意义上的“智慧海关”提供了可实现的路径。
五、结论
本文以一则典型的国际贸易案例为切入点，深入剖析了国际销售合同与海关报关单证中贸易术语不一致这一普遍现象。研究表明，这种“合同——报关”的背离绝非无足轻重的操作瑕疵，而是一个折射出深层治理难题的症结所在。它不仅在微观层面给交易双方带来了权利义务不清、货款回收与保险理赔受阻的重大法律风险，更在宏观层面暴露了现行海关监管模式在面对现代贸易复杂性时的结构性困境——即因信息孤岛造成的监管盲区、因形式审查导致的监管滞后，以及因标准僵化引发的监管悖论。案例清晰表明，依赖于企业单向申报、海关被动审核的传统路径，已难以有效应对保障贸易安全与促进便利化的双重目标。 破解这一困境的关键，在于推动监管范式的根本性转变。本文所提出的构建智慧单证合规系统的电子化方案，其核心价值在于将监管逻辑从“事后纠错”转向“事前预防”，从“单向管控”转向“协同治理”。通过建立标准化的数据通道，实现商业合同与报关数据的自动比对与智能校验，该系统能够将海关的监管规则转化为赋能企业的合规服务，从而在源头上提升申报质量，在理念上实现“监管”与“便利”的有机统一。
注释及参考文献
注释：
[1] Jan Ramberg, ICC Guide to Incoterms 2020, ICC Publications, 2019.
[2] Schmitthoff: Schmitthoff's Export Trade: The Law and Practice of International Trade, 12th ed., Sweet & Maxwell, 2012.
[3] 王传丽主编：《国际贸易法》（第五版），法律出版社，2020年。
参考文献：
[1] 陈治东：《国际商事仲裁法》，法律出版社，2019年；
[2] 何力：《海关法学》（第二版），知识产权出版社，2018年；
[3] 国际商会中国国家委员会编：《国际贸易术语解释通则2020》，对外经济贸易大学出版社，2020年；
[4] 张丽英：《〈国际贸易术语解释通则2020〉的新发展及其适用》，《法学杂志》，2021年第4期；
[5] 王衡、冯守尊：《论CIF合同下卖方投保义务的性质与边界——兼评〈民法典〉相关条款》，《当代法学》，2022年第2期；
[6] 朱秋沅：《论“智慧海关”建设中AEO制度的功能拓展与实现路径》，《海关与经贸研究》，2023年第1期；
[7] 周阳、美国华：《海关估价中成交价格的定义与调整因素研究》，《国际商务研究》，2019年第5期；
[8] 中国海关总署：《中国海关统计年鉴2023》，中国海关出版社，2024年；
[9] Michael Bridge, "The Evolution of Modern International Trade Law", Uniform Law Review, Vol. 25, 2020；
[10] David A. Gantz, "The Role of Customs and Trade Facilitation in the Modern Global Economy", Journal of World Trade, Vol. 55, No. 2, 2021.
（原标题：国浩视点 | 贸易术语“合同——报关”背离现象的法律风险与海关监管电子化治理路径探析——基于一则农产品出口案例的实证研究）
来源：国浩律师事务所
作者：张楠婕，国浩律师事务所、国浩昆明合伙人；业务领域：涉外法律研究、政府法律事务、企业合规；联系方式：邮箱：zhangnanjie@grandall.com.cn
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