2025 年 10 月，印尼总统普拉博沃・苏比安托签署《2025 年第 109 号总统条例》，为破解国内垃圾危机、助力能源转型需求，该条例对对垃圾发电项目规则进行全面重构，本文将聚集新政核心要点，为中资企业出海印尼参与相关项目提供清晰指引。
一、投资法律政策核心：0.20 美元电价的 “刚性” 与地方义务的 “弹性”
（一）电价机制 ——“一口价” 无溢价，收益来源单一固定
根据《2025 年第 109 号总统条例》及配套解读，印尼垃圾发电项目实行 0.20 美元 / 千瓦时的固定电价标准，该电价标准适用于各类容量的垃圾发电项目，且明确规定执行期限为 30 年，期间无任何调价公式或价格浮动机制。这一 “刚性” 设定，让项目收益具备极强的确定性，但同时也意味着投资人的现金流需完全依赖发电量。
值得注意的是，新政取消了传统的 “垃圾处理费”（tipping fee），项目收益与垃圾供应量、垃圾热值等此前影响收益的关键因素彻底脱钩。只要项目正常发电，无论地方政府供应的垃圾量是否达标、垃圾热值是否符合预期，投资人就能按 0.20 美元 / 千瓦时的价格获得售电收入；反之，若因非投资人可控因素导致发电量不足，投资人将直接面临收益损失，且无法通过垃圾处理费弥补该损失。
从法律层面来看，该电价标准被明确写入《电力购销协议》（PJBL），且协议中明确约定 “价格无协商空间、无价格调整条款”，同时印尼国家电力公司（PT PLN (Persero)）被强制要求作为唯一购电方，必须签署该协议，进一步强化了电价的 “刚性” 属性。此外，为保障 PT PLN (Persero) 的购电能力，中央政府会对其因按该固定电价购电产生的额外成本（包括购电成本及配套电网建设费用）给予全额补偿，既确保了购电方的履约能力，也间接为投资人的收益提供了保障。
（二）土地与垃圾供应 —— 地方义务明确，风险隐性转移
1、土地供给：免费借用但风险自担
《2025 年第 109 号总统条例》明确规定，地方政府（Pemerintah Daerah）有义务为垃圾发电项目（PSEL）“免费借用” 国有土地，且在项目建设及整个运营周期内不得收取任何租金或相关费用。土地来源可包括现有垃圾处理场（TPA）场地、现有 TPA 场地的开发扩建区域，或为项目专门提供的新土地。若地方政府在土地供应中遇到障碍，需依据公共利益用地获取的相关法律法规予以解决，确保土地按时交付。
但 “弹性” 风险同样不容忽视：尽管地方政府负责提供土地，但若土地存在抵押、产权纠纷、诉讼等潜在问题，相关法律风险与经济损失均由项目开发商（BUPP PSEL）自行承担。该条例未对地方政府因土地权属问题导致项目延误或损失的补偿机制做出明确规定，投资人需在项目前期对土地权属进行详尽核查，同时在合作协议中明确地方政府的违约责任，避免因土地问题陷入被动局面。
2、垃圾供应：保底量约束但收益风险转移
地方政府需保证向垃圾发电项目日供应垃圾量不低于 1000 吨，且需在地方收支预算（APBD）中列支垃圾收集与运输费用，确保垃圾从源头到项目场地的全流程供应。若单一县 / 市无法满足日供 1000 吨的要求，可在省级政府协调下，与周边县 / 市通过签订合作协议联合供应垃圾，合作细节需符合相关法律法规。
然而，新政对垃圾供应不足的处理机制，实质将风险转移给投资人：若地方政府未达标且无合理理由，开发商可免于承担罚款，但对应发电量减少导致的电费损失需自行承担。条例未要求地方政府对垃圾供应不足造成的投资人损失进行补偿，仅明确 “垃圾供应不足不构成开发商违约”，这意味着投资人需在项目测算中充分考虑垃圾供应波动风险，同时通过协议约定地方政府的垃圾供应考核机制，例如连续多日供应不足时的整改期限及补偿措施。
（三）审批流程：线上提速但 “视为批准” 存隐性风险
为提升项目落地效率，新政规定垃圾发电项目的环评（Amdal）、空间规划、营业许可等所有审批流程均通过电子化一站式经营许可系统（OSS 系统） 办理，且明确环评审批最长时限为 2 个月 —— 自 OSS 系统确认申请材料完整无误之日起计算，若超过 2 个月未出具审批结果，系统将自动签发环境许可，即 “沉默即同意” 机制。
这一 “提速” 机制虽有效缩短了审批周期，但隐性风险仍需警惕。“视为批准” 的许可可能因程序瑕疵被第三方（如环保组织、周边居民）以 “审批流程不合法” 为由提起行政诉讼，导致项目开工后被叫停。例如，若地方政府未按要求开展公众咨询，或环评报告存在数据疏漏，即便 OSS 系统自动批准，仍可能面临司法挑战。因此，投资人需确保审批材料的完整性与合规性，同时留存所有审批流程的电子记录，避免因程序问题影响项目推进。
（四）外资准入：资本金门槛降低，融资仍有约束
针对外资企业（PMA），新政显著降低了准入门槛：外资企业最低实缴资本从 1000 亿印尼盾降至 250 亿印尼盾（约合 150 万美元），大幅减轻了外资企业的初始资金压力，有利于吸引更多中小规模外资企业参与项目。
但在融资环节，银行仍要求外资企业满足 25%-30% 的股本比例，即项目总投资中，外资企业需自行承担至少 25%-30% 的资本金，剩余部分可通过银行贷款等债务融资解决。这一要求与印尼《2025 年第 28 号政府条例》中 “风险型经营许可” 的资本充足率要求相衔接，旨在保障项目财务稳定性，避免因杠杆过高导致项目违约。此外，外资企业需通过 OSS 系统完成企业注册、许可申请等全流程操作，且需遵守印尼关于外资持股比例、本地员工雇佣等相关规定，例如部分领域可能要求与本地企业合资，或雇佣一定比例的本地员工。
二、政策衔接与执行保障
（一）与其他法规的协同
本次垃圾发电新政并非孤立存在，而是与印尼多项现有法规形成协同。例如，在许可审批环节，严格遵循《2025 年第 28 号政府条例》中 “风险型经营许可” 的管理要求，根据项目风险等级（垃圾发电多归为中高 / 高风险）确定许可材料与审批流程；在环保标准方面，需符合《2009 年第 32 号环境保护法》及后续修订条款中关于污染物排放、环境监测的要求，烟气排放、渗滤液处理等指标需达到欧盟同等标准。
（二）监管与监督机制
为确保政策落地，新政明确了多部门的监管职责：
环境保护与环境管理部门：负责监督垃圾处理过程中的环保措施执行情况、环评报告落实情况，定期评估项目对周边环境的影响；
能源部门：监督项目电力生产、并网及电价执行情况，确保发电量统计准确、电费结算及时；
内政部门：监督地方政府履行土地供应、垃圾供应等义务，对地方政府违约行为进行协调与追责；
国有企业管理部门：监督国有资本在项目中的投资、合作与履约情况。
各部门需通过 OSS 系统共享监管数据，形成全流程监管闭环，同时要求项目开发商定期提交垃圾处理报告与企业经营报告，确保项目运营透明可追溯。
参考文献
[1]《2025 年第 109 号总统条例》
[2]《2025 年第 28 号政府条例 - 附件》
[3]《2025 年第 5 号印尼投资协调委员会条例》
[4]《2025 年第 28 号政府条例》
[5]《2009 年第 32 号环境保护法》
（原标题：视点 | 刘俊丽：印尼“新基建”出海：垃圾发电中资企业必须读懂的“游戏规则”之最新投资政策解读）
来源：德和衡研究院
作者：刘俊丽，德和衡律师事务所高级合伙人；联系方式：邮箱：liujunli@deheheng.com、电话：13391809892