印度尼西亚作为全球最大的群岛国家和重要的新兴经济体，其法律环境呈现出鲜明的“多元一体”特征。这一特征既源于其复杂的历史、民族、宗教构成和地方分权制度，也体现在其应对气候变化国家战略的顶层设计与实施路径之中。在印尼官方资讯网，https://indonesia.go.id/。近年来印尼以2060年实现净零排放为目标，正通过系统性的法律政策调整，推动能源结构深度转型，加速国内碳市场建设，并为风电等可再生能源项目创造新的制度空间。
印尼的法律体系本身即是一个融合体。国家层面以1945年宪法为根本，辅以成文法典，同时承认习惯法（Adat Law）在特定领域的效力。这种多元性延伸至环境与能源治理领域，表现为中央立法与地方政府规章并存、国际承诺与国内法转化互动、以及不同监管部门职责交叉的复杂格局。然而，在应对气候变化这一重大议题上，印尼展现出高度的国家意志统一性，形成了“一体”的战略导向。通过批准《巴黎协定》、更新国家自主贡献（NDC）目标，并将减排任务纳入国家发展规划，印尼确立了清晰的气候行动路线图。这一顶层共识，成为整合多元法律资源、驱动制度变革的核心动力。
在此背景下，能源产业的法律环境正在经历深刻重塑。传统上依赖煤炭等化石能源的印尼，正通过一系列法规政策引导能源结构向清洁化、低碳化方向调整。政府不仅设定了可再生能源发展的量化目标，更在法律层面优化投资环境，简化项目审批流程，旨在吸引国内外资本投向地热、水能、太阳能、风能等绿色能源领域。其中，风电作为潜力巨大的新兴电源，正受到政策关注。尽管目前装机规模有限，但政府已识别出苏拉威西、努沙登加拉群岛等风资源富集区域，并鼓励开展前期勘测与示范项目。
对于印尼风电项目投资者而言，法律合规需重点关注几个核心环节：
- 一是土地与海域使用权。印尼实行土地私有制，外国人及外资企业不能直接拥有土地，仅可通过建筑权（HGB）或使用权（HGU）等方式获得有限期开发权。海上风电则涉及海洋空间规划与渔业权属协调，需同步取得能源、海洋事务与投资协调委员会（BKPM）等多部门许可。
- 二是环境许可（AMDAL）。风电项目虽属清洁能源，但仍需完成完整的环境影响评估，尤其需关注对鸟类迁徙、海洋生态及社区生计的潜在影响，评估过程常因公众参与要求而延长周期。
- 三是本地成分要求（TKDN）。政府对可再生能源设备提出逐步提高的本地采购比例，企业需提前规划供应链，或申请临时豁免。
- 四是电网接入与购电协议（PPA）。国有电力公司PLN是唯一购电方，其PPA模板条款较为固定，电价机制、不可抗力范围及终止补偿等条款常成为谈判焦点。
应对上述挑战，建议采取系统性合规策略：
- 早期引入法律顾问，协助出海企业聘请当地熟悉行政程序的机构，完成土地确权与社区协商；
- 将环境评估与社会影响研究同步推进，主动披露信息以减少后期阻力；
- 在项目结构设计中预留TKDN合规成本或技术转移安排；
- 并通过行业协会或双边机制，就PPA标准化问题与监管机构保持沟通。
在印尼推进能源转型与净零排放目标的进程中，煤电退出并非单纯的技术或政策问题，而是一个高度契约化、法治化的复杂过程。长期以来，印尼煤电项目通过长期购电协议（PPA）获得稳定现金流，其法律结构以“容量保障 + 长期锁定电价”为核心，为项目融资提供了可预期性。然而，随着印尼明确压减煤电、控制新增装机并提前退役存量资产，这一传统合同结构正面临系统性挑战。
煤电退出的首要难题在于既有PPA的法律稳定性与国家气候政策之间的关系。多数煤电PPA系在能源转型目标明确之前签署，其条款并未充分预见减排政策加码、碳定价机制引入或强制性退役安排。政府通过行政手段要求提前关停或限产，可能触发关于政府违约、间接征收或合同受挫的争议。在此情形下，如何在履行国际气候承诺与尊重既有合同权利之间取得平衡，将成为赴印尼开展能源投资企业的核心议题。
煤电退出并非必然意味着单纯的“终止合同”，也可能表现为合同重构（contractual restructuring）。印尼政府通过政策引导、财政支持或国际合作机制（如能源转型融资工具），推动对煤电PPA进行再谈判，包括调整购电期限、容量支付方式、电价结构，甚至可与中国能源转型方案类似，将部分项目转型为灵活调峰或备用电源。但是，这一过程对中国出海企业在合同文本解释、风险分配条款及争端解决机制的谈判能力提出了更高要求。
就争议而言，PPA中的不可抗力与政府行为条款正成为潜在争点。能源转型相关政策是否构成“不可抗力事件”，抑或应被认定为可预见的监管变动，取决于合同具体措辞及签署时的政策背景。若合同将“法律或政策变化”明确排除在不可抗力之外，项目方主张免责的空间将受到显著限制；反之，若条款表述较为宽泛，则可能引发关于风险是否已由国家或PLN承担的解释争议。
此外，终止补偿机制在煤电退出语境下的适用亦存在不确定性。部分PPA设定了较为明确的提前终止补偿公式，但这些公式通常基于项目正常运行直至合同期满的假设。在国家主导的提前退役情形下，补偿金额是否足以覆盖尚未摊销的投资成本、融资费用及合理收益，往往成为谈判乃至争端解决的焦点。对外资投资者而言，这一问题还可能进一步上升为投资协定保护层面的争议。
值得注意的是，公开信息显示，印尼当前更倾向于通过协商性、政策驱动型工具推进煤电退出，而非直接动用强制性立法手段。这种做法在一定程度上降低了短期法律冲突的显性风险，但也意味着政策的不可预测性和变化。对新进入市场的可再生能源投资者而言，这一经验具有重要启示意义：即便在风电等绿色项目中，PPA条款的稳定性、政策变动风险的分配以及争端解决路径，仍需在合同层面作出前瞻性安排。
从合规与风险管理角度看，建议投资者在参与印尼能源项目时，重点关注以下几个方面：
- 其一，在PPA中明确界定能源转型相关政策变化的法律性质及其风险归属；
- 其二，审慎设计提前终止与补偿条款，避免过度依赖抽象政策承诺；
- 其三，合理选择争端解决机制，并充分评估印尼国内司法救济与国际仲裁的适用条件；
- 其四，在条件允许的情况下，将项目纳入更广泛的转型融资或国际合作框架，以增强合同重构阶段的谈判筹码。
总体而言，煤电退出进程揭示了印尼能源转型面临的问题。一方面是国家层面不可逆转的气候政策方向，另一方面是以合同和投资保护为核心的既有法律关系。如何通过制度设计和合同工具实现二者之间的动态平衡，不仅关系到煤电资产的平稳退出，也将深刻影响中国企业出海印尼投资的可再生能源项目，尤其是风电等新型电源在印尼的长期可融资性与法律可预期性。
碳市场的建设是印尼实现气候目标的关键制度工具，其法律框架亦在快速完善中。经笔者调研，印尼已正式启动国内碳交易机制，并以证券交易所（IDX）旗下的IDXCarbon作为官方交易平台。围绕这一核心平台，一系列专门规则相继出台，初步构建起涵盖碳单位注册、交易、结算与监督的全链条制度。
- 在交易机制设计上，法规明确了碳单位的定义与来源，设定了价格波动区间和最小交易单位，以维护市场秩序；
- 在主体准入方面，虽目前主要面向国内强制履约主体和自愿参与者，但相关规则已为未来可能的国际连接预留了空间。
尤为值得注意的是，监管层高度重视市场诚信，明令禁止操纵市场、虚假交易等行为，并赋予交易所监控交易、实施自动拒单等监管权限。这套正在成型的规则体系，体现了印尼在推动市场机制的同时，对规范性、透明度和风险防控的审慎考量。
支撑印尼整个气候与能源治理体系的，是不断演进的基础性法律安排。印尼通过总统令等高层级法规，确立了碳经济价值的法律地位，并着手建立统一的碳单位登记系统（SRUK），以替代旧有分散的管理平台，提升数据权威性与交易效率。对于外国投资者而言，理解这一“多元一体”的法律环境至关重要。
- 一方面，需尊重地方差异和文化习俗，在项目落地中注重社区沟通与合规细节；
- 另一方面，更要把握国家层面的战略一致性，紧跟中央政府在能源转型、碳定价、绿色金融等领域的政策动向。
尽管当前碳市场尚未开放国际交易，但其制度设计明显体现出与国际标准接轨的意图，预示着未来合作的可能性。
总而言之，希望中资企业注意到，印尼正通过法律制度的系统性革新，将宏大的气候愿景转化为具体的产业政策与市场规则。其“多元一体”的法律环境，既保留了本土治理的特色，又彰显出融入全球绿色低碳潮流的决心。对于投身印尼能源与绿色低碳领域的中资企业而言，深入理解这一动态演进的法律图景，不仅是规避风险的前提，更是把握时代机遇、实现可持续发展的关键所在。随着法规体系的持续细化和市场机制的逐步成熟，印尼有望在东南亚乃至全球气候治理中扮演更加积极的角色。
（原标题：E&C 观点 | 天达共和能源新能源专章：中资能源企业出海印尼的法律图景（中英双语））
来源：天达共和法律观察
作者：
- 梁巍，天达共和顾问 北京办公室；业务领域：能源与自然资源、政府事务、企业碳合规、欧盟碳关税、欧洲碳金融政策跟踪与法律咨询、碳中和认证、ESG报告、双碳-环境损害、低空经济、政府监管及行政处罚问题的解决等；联系方式：邮箱：liangwei@east-concord.com，电话：+86 10 6510 7403
- 赵舒杰，天达共和合伙人 北京办公室；业务领域：政府法律服务、国资监管和合规、新闻媒体、复杂的民商事争议解决、碳排放权交易、碳交易合规、碳排放权交易及合同争议解决等；联系方式：邮箱：zhaosj@east-concord.com，电话：+86 10 6510 7030
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